鞏佳　秦文嬌

投資基金是一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合投資。必須遵守法律的底線，不得將利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

2014年年報(bào)顯示，楚天高速投資有限責(zé)任公司（證券代碼：600035）以有限合伙人身份入伙武漢天風(fēng)睿信資本投資中心（有限合伙），并作為投資人，將認(rèn)購并購基金1.5億元作為“持有至到期投資”進(jìn)行會計(jì)處理，由此引來爭議。那么楚天高速會計(jì)處理是否妥當(dāng)，本文做一探析。

法律底線

據(jù)楚天高速《關(guān)于全資子公司參與設(shè)立并購基金（有限合伙）的公告》，合伙期限為 3 年，占基金認(rèn)繳出資總額的 30%。通過收購目標(biāo)企業(yè)股份或其他投資方式，獲得目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，然后對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合、重組及運(yùn)營，待企業(yè)經(jīng)營改善之后，通過上市、轉(zhuǎn)售等方式出售其所持股份而退出，并購基金存續(xù)期為3年，收益分配按單個(gè)項(xiàng)目出資額年化單利9%計(jì)算。

所以，楚天高速公司管理層認(rèn)為，并購基金的到期日是固定的，回收金額9%的收益率是可確定的，將其劃歸為“持有至到期投資”核算。

但是，合伙企業(yè)的一個(gè)重要特征是合伙人共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。每一個(gè)合伙人無論出資多少、以何種方式出資，都有參加利潤分配的權(quán)利，也有虧損分擔(dān)的義務(wù)。為防止顯失公平，《合伙企業(yè)法》約定合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)設(shè)定了一個(gè)基本界限，即合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

殊不知，投資基金是一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合投資。雖然楚天高速《合伙協(xié)議》只規(guī)定了利益共享的分配方式，但市場風(fēng)云變幻，月有陰晴圓缺，無論其合伙協(xié)議如何約定，即使楚天高速《合伙協(xié)議》沒有說明虧損的承擔(dān)方式，但必須遵守法律的底線，不得將利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

如何核算

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號—金融資產(chǎn)》，企業(yè)可以根據(jù)管理者的意圖將金融資產(chǎn)劃歸為交易性金融資產(chǎn)（企業(yè)以掙取差價(jià)為目的從二級市場購入的股票、債券、基金）、可供出售金融資產(chǎn)（企業(yè)從二級市場上購入的債券投資、股票投資、基金投資）、持有至到期投資（企業(yè)持有的、在活躍市場上有公開報(bào)價(jià)的國債、企業(yè)債券、金融債券）等。

楚天高速認(rèn)購的并購基金，一般是專注于對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金，其投資手法是通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時(shí)期后再出售。

而持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業(yè)有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)。通常情況下，包括企業(yè)持有的、在活躍市場上有公開報(bào)價(jià)的國債、企業(yè)債券、金融債券等。主要特征是：到期日固定、回收金額固定或可確定。

并購基金不屬于債券性質(zhì)，并存在虧損風(fēng)險(xiǎn)，雖然有固定的到期日，但固定回收金額具有不可預(yù)見性，并且根據(jù)《合伙企業(yè)法》，若一旦投資失敗，不得由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，所以無論從法律的角度還是從會計(jì)的角度，將并購基金劃歸于持有至到期投資核算有點(diǎn)片面或者不謹(jǐn)慎，而且根據(jù)金融資產(chǎn)的特征以及并購基金風(fēng)險(xiǎn)的不可預(yù)見性，也不宜將其歸屬于交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)進(jìn)行會計(jì)核算。

參照修改后的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》，長期股權(quán)投資與金融資產(chǎn)的區(qū)別主要在于：①持有的期限不同，長期股權(quán)投資著眼于長期；②目的不同，長期股權(quán)投資著眼于控制或重大影響，金融資產(chǎn)著眼于出售獲利。

結(jié)合以上分析，并購基金劃歸為長期股權(quán)投資較合理，并且行業(yè)中已有先例，例如愛爾眼科（證券代碼：300015）參與設(shè)立北京華泰瑞聯(lián)并購基金，以及三泰控股（證券代碼：002312 ）參與設(shè)立西藏聯(lián)合股權(quán)并購?fù)顿Y基金，均將并購基金作為長期股權(quán)投資核算。

案例解析

為加快公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型進(jìn)度，充分發(fā)揮投資平臺作用，2012年1月1日甲公司決定使用自有資金 540萬元人民幣參與設(shè)立乙聯(lián)合股權(quán)并購?fù)顿Y基金公司，占出資總額的 40%，重點(diǎn)投資互聯(lián)網(wǎng)金融、社區(qū)金融；科技、媒體和通信；醫(yī)療服務(wù)及醫(yī)藥、能源、燃?xì)?、環(huán)保等行業(yè)，并將優(yōu)先與本基金的出資人等相關(guān)產(chǎn)業(yè)龍頭合作，通過并購重組方式推動(dòng)出資人產(chǎn)業(yè)整合與升級，分享企業(yè)成長價(jià)值。甲公司作為投資人，可以從中分享投資回報(bào)，增強(qiáng)公司盈利能力，為全體股東創(chuàng)造更大利益。

甲公司2012年至2014年發(fā)生下列與基金投資有關(guān)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)：

（1）2012年1月1日甲公司使用自有資金540萬元人民幣，參與設(shè)立乙聯(lián)合股權(quán)并購?fù)顿Y基金公司，占出資總額的 40%，投資時(shí)乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為1500萬元。

（2）2012年12月31日乙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤600萬元。

（3）2013年1月1日乙公司宣告分紅400萬元。

（4）2013年1月5日甲公司收到現(xiàn)金紅利。

（5）2013年12月31日乙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤1200萬元。

（6）2014年12月31日乙公司虧損2500萬元。

解析：

（1）2012年1月1日

借：長期股權(quán)投資600

貸：銀行存款540

營業(yè)外收入60

（2）2012年12月31日

借：長期股權(quán)投資—損益調(diào)整240

貸：投資收益240

（3）2013年1月5日

借：應(yīng)收股利160

貸：長期股權(quán)投資--損益調(diào)整160

（4）2013年1月5日

借：銀行存款160

貸：應(yīng)收股利160

（5）2013年12月31日

借：長期股權(quán)投資—損益調(diào)整480

貸：投資收益480

（6）2014年12月31日

借：投資收益 1000

貸：長期股權(quán)投資―損益調(diào)整1000（以長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值為沖抵上限）

長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值=600+240-160+480=1160（萬元）

注意：尤其需關(guān)注被投資方虧損時(shí)投資方?jīng)_抵科目的順序及將來被投資方盈余時(shí)科目的反調(diào)順序。

被投資方虧損時(shí)一般會計(jì)分錄

借：投資收益

貸：長期股權(quán)投資― 損益調(diào)整（以長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值為沖抵上限）

長期應(yīng)收款（如果投資方擁有被投資方的長期債權(quán)超 文/劉剛 曹志鵬 額虧損應(yīng)視為此債權(quán)的減值，沖抵長期應(yīng)收款）

預(yù)計(jì)負(fù)債（如果投資方對被投資方的虧損承擔(dān)連帶責(zé) 任的，需將超額虧損列入預(yù)計(jì)負(fù)債，如果投資方無連帶責(zé) 任，則應(yīng)將超額虧損列入備查簿）

將來被投資方實(shí)現(xiàn)盈余時(shí)，先沖備查簿中的虧損額，再作如下反調(diào)分錄：

借：預(yù)計(jì)負(fù)債（先沖當(dāng)初列入的預(yù)計(jì)負(fù)債）

長期應(yīng)收款（再恢復(fù)當(dāng)初沖減的長期應(yīng)收款）

長期股權(quán)投資――損益調(diào)整（最后再恢復(fù)長期股權(quán)投資）

貸：投資收益

（作者單位為山東濱州市公路管理局）