文/付秀麗

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我國醫(yī)藥行業(yè)并購財務(wù)風險分析
——基于華潤三九并購桂林天和案例分析

文/付秀麗

摘要：隨著國家新版GMP認證的推進，醫(yī)藥行業(yè)將迎來一大批企業(yè)并購。企業(yè)并購有助于增強企業(yè)競爭力，使優(yōu)質(zhì)資源更集中，但并購是否成功很大一方面取決于并購過程中對財務(wù)風險認識以及采取的防范措施。因此，研究醫(yī)藥行業(yè)并購財務(wù)風險，有助于企業(yè)在并購過程中采取措施進行防范，提高并購成功率。

關(guān)鍵詞：醫(yī)藥行業(yè)；并購；財務(wù)風險

一、我國醫(yī)藥行業(yè)并購動因

（一）宏觀政策

在我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級下，國家政策鼓勵產(chǎn)業(yè)整合，并出臺相關(guān)政策推動產(chǎn)業(yè)集中度提升。國家食藥監(jiān)總局2011年3月啟動了新版藥品GMP認證。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，自2016年1月1日起，未通過新版GMP認證的企業(yè)、生產(chǎn)車間一律停止生產(chǎn)。那么，未來數(shù)月內(nèi)，醫(yī)藥行業(yè)的并購整合可能會掀起新一波高潮。

（二）行業(yè)格局和業(yè)績增長

國家新版GMP認證的實施，不能滿足認證的中小企業(yè)逐步淘汰，被優(yōu)質(zhì)的企業(yè)并購。通過并購和整合，使企業(yè)擺脫價格無序的競爭，避免惡性競爭帶來的影響，使得整個醫(yī)藥行業(yè)的市場競爭更加有序，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)更加合理，專注于研發(fā)競爭，品牌競爭。未來我國醫(yī)藥企業(yè)將面對全球一流藥企的競爭，競爭層次的提升能使我們更好的應(yīng)對國際競爭。

醫(yī)藥行業(yè)在我國整體上還處于成長時期，行業(yè)集中度低，并購重組是必經(jīng)之路。對于優(yōu)勢企業(yè)來說，通過并購可以獲得新的優(yōu)質(zhì)藥品和新的生產(chǎn)線，從而拓展產(chǎn)能、獲得新的優(yōu)質(zhì)藥品生產(chǎn)批文，擴大市場規(guī)模，致力于完成整個產(chǎn)業(yè)鏈的布局，拉動業(yè)績增長。

二、我國醫(yī)藥行業(yè)并購財務(wù)風險分析

（一）定價風險

定價風險是指目標企業(yè)價值的評估風險。企業(yè)在做出并購決策時，必須對目標企業(yè)價值進行評估， 對目標企業(yè)的價值評估可能因未來收益的大小和時間的預期預測不當而不夠準確，這就產(chǎn)生了并購公司的估價風險。

（二）融資風險

融資風險主要指在企業(yè)并購中，并購方采用何種方式籌集到并購資金以及籌集的資金對并購后企業(yè)財務(wù)產(chǎn)生的不確定性。在并購過程中，一般會涉及大量的資金。無論是企業(yè)選擇現(xiàn)金并購還是債務(wù)并購，都存在著一定的融資風險。融資方式的選擇，融資數(shù)額的大小都會導致企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的變化，如果處理不好不僅會加重并購方的財務(wù)負擔，而且容易使并購后企業(yè)因債務(wù)本息償付困難而面臨財務(wù)困境的風險。

三、我國醫(yī)藥行業(yè)并購財務(wù)風險分析：基于華潤三九并購桂林天和案例分析

（一）并購雙方簡介及并購動因

華潤三九是大型國有控股醫(yī)藥上市公司。主要從事醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)健康服務(wù)。主要產(chǎn)品999感冒靈、999皮炎平、參附注射液、注射用頭孢、免煎中藥、三九胃泰顆粒、正天丸在國內(nèi)藥品市場上具有相當高的占有率和知名度。但骨科領(lǐng)域較為薄弱。天和藥業(yè)是中國最大的膏藥專業(yè)生產(chǎn)企業(yè)，其中“天和牌骨通貼膏”是在中國膏藥品類中單品市場占有率第一的全國知名品牌，被認定為中國馳名商標，持續(xù)年平均20%以上的高速增長。

2013年1月16日華潤三九發(fā)布公告稱為落實公司發(fā)展戰(zhàn)略，不斷豐富產(chǎn)品線，拓展骨科業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司擬收購桂林天和藥業(yè)97.18%的股份，交易價格約為人民幣 5.83億元。

（二）并購財務(wù)風險分析

1.定價風險。根據(jù)華潤三九發(fā)布的公告，被評估單位擁有較強的研發(fā)力量和團隊，具有良好的成長性，未來盈利能力較強，本次評估增值率 136.93%。

分析人士表示，雖然天和藥業(yè)再貼膏市場擁有一定的品牌影響力，但天和藥業(yè)是否潛在價值，很多業(yè)內(nèi)人士保持懷疑。而此次收購的產(chǎn)品技術(shù)含量一般，收購價格偏高。另新版GMP的大限迫近，將有大批中小制藥企業(yè)無法通過改造驗收而被并購重組，可以壓低收購價格。

2.融資風險。公告稱公司現(xiàn)金較為充裕，本次收購天和藥業(yè)資金為公司自有資金。但是2013年5月，公司發(fā)行為期五年的公司債券5億，這預示著并購后的存量資金已經(jīng)不能滿足公司的快速發(fā)展的需要，公司需要通過融資途徑獲取長期、穩(wěn)定資金以適應(yīng)、支持業(yè)務(wù)發(fā)展。這也表明并購方的問題在于可能由于舉債過多導致企業(yè)償債能力下降，警惕負債過高可能導致無法按時償還應(yīng)付本金及利息，最終會連累公司經(jīng)營狀況。

以上可以看出，一方面并購支付的全是現(xiàn)金，另一方面又舉債，這樣降低資金的使用效率，同時公司不得不為發(fā)債支付利息，從而提高了財務(wù)費用，不利于公司成本費用的節(jié)儉?？梢圆捎矛F(xiàn)金支付和股權(quán)支付相結(jié)合的方式，合理采用支付對價方式，這樣可以減少現(xiàn)金的支付，提高資金使用效率，同時還可以有效調(diào)節(jié)資本結(jié)構(gòu)。

四、我國醫(yī)藥行業(yè)并購財務(wù)風險的防范措施

（一）并購價值風險評估

在并購過程中，并購企業(yè)可以聘請有經(jīng)驗的專業(yè)人員，如專業(yè)的并購團隊、會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)等，對被并購企業(yè)的價值進行評估，給出合理的并購定價，避免信息不對稱帶來的評估風險。

（二）建立并購專項資金

在我國醫(yī)藥行業(yè)并購實踐中，目前并購的資金來源主要是企業(yè)自有資金和發(fā)行股票。銀行貸款、發(fā)行債券等籌集資金的方式被認為是公司不穩(wěn)定的信號，很少在并購過程使用，而且這些籌集的資金金額相對較少，難以為大型并購提供資金支持。因此，在大型并購過程中考慮與關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購基金，一方面可以充分利用基金專業(yè)投資團隊資源，為加快并購工作提供專業(yè)服務(wù)；另一方面，通過該基金提前鎖定并購標的，并利用充分時間了解標的公司，以減少未來并購時信息不對稱風險，降低投資并購的風險，提高并購成功率。

參考文獻：

［1］陳春華.中國醫(yī)藥行業(yè)并購研究［D］.上海交通大學，2008.

［2］辛曉雨.我國醫(yī)藥行業(yè)并購財務(wù)風險研究［J］.生產(chǎn)力研究，2010（06）.

［3］林瀚，李夏，李小溪，姜珊.醫(yī)藥行業(yè)大聯(lián)姻——基于華潤三九并購桂林天和案例分析（一）［D］.云南財經(jīng)大學，2015.

［4］華潤三九.關(guān)于收購桂林天和藥業(yè)股份有限公司股份的公告，鳳凰網(wǎng)，2013，1，16.

［5］孟冉.我國醫(yī)藥行業(yè)橫向并購協(xié)同效應(yīng)研究--以華潤三九并購北藥天然藥事業(yè)部為例［D］.首都經(jīng)濟貿(mào)易大學，2015.

［6］黃紹鑫.企業(yè)并購財務(wù)風險研究—分析聯(lián)想并購案例的新框架［D］.廈門大學，2008.

作者單位：（廣東教育出版社有限公司財務(wù)部）