陳棟梁

健全國有公司法人治理結構，重點是推進董事會建設，建立權責對等、運轉協(xié)調、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制：這意味著董事會制度建設、治理水平再升級的階段已經到來

在國有公司治理結構的路徑選擇上，以往采取了總經理負責制、黨政聯(lián)席會議、黨組織集體或內部董事組成董事會等決策模式，這些模式缺乏有效的決策制衡，不能解決“內部人控制”、“一個人說了算”的問題。2004年以來國企董事會引入外部董事制度，推動了公司制股份制改革步伐、實現(xiàn)了外部董事和內部董事的決策制衡，這一做法取得了各方面的共識。截至2015年11月初，國務院國資委監(jiān)管的110戶中央企業(yè)有83家納入了建設董事會范圍，到2017年所有央企都要建立董事會。各地方國資委對所監(jiān)管國企積極探索董事會治理模式。10多年實踐，董事會治理從頂層設計、制度體系、內部制衡等方面取得了較大進展，創(chuàng)造性開辟了一套結合中國實際情況的現(xiàn)代公司治理之路。

然而，國企董事會治理實踐中遇到了不少新問題、新情況，按照“各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡”的要求存在一定差距：董事會責、權、利不對等明顯，“有限職能”、“無限責任”的董事會運行紛亂，董事履職逐漸顯得無奈和倦怠，董事會難以充分發(fā)揮作用；國企長期“官本位”以及行政級別的影響，有些董事履職服從性比較強，董事長簽了字，即使有不同意見，往往也跟從簽字，高素質、專業(yè)化的董事嚴重不足；內部治理主體職責邊界不清晰，相關工作關系不順，出現(xiàn)董事長和總經理等的矛盾問題，存在董事長辦公會、總經理辦公會、黨組織會決策人員重合度高、重復討論決策現(xiàn)象等。當前國企董事會治理積累了各種各樣的矛盾，整體治理機制已滯后于國企市場化、國際化的要求?！蛾P于深化國有企業(yè)改革的指導意見》指出，健全國有公司法人治理結構，重點是推進董事會建設，建立權責對等、運轉協(xié)調、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制：這意味著董事會制度建設、治理水平再升級的階段已經到來。董事會升級，主要體現(xiàn)在三大方面。

第一，授予董事會職權，確保其有條件切實行使職能。按法律法規(guī)，董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利。但在國企，董事長、總經理等主要負責人由政府直接任命，經理層副職由政府相關機構任免，經理層薪酬由出資人機構考核測算。董事會職權不到位，董事會決策權威性受到直接明顯影響，對董事會作用發(fā)揮帶來相當大的侵蝕作用，對董事尤其是外部董事的履職積極性帶來極大的負面影響，一些外部董事表現(xiàn)的責任心不強，主動性顯得不夠。

第二，理順工作關系，協(xié)調董事會治理決策機制。決策權實質是權力的分配機制，無疑是公司治理、權力制衡的重要方面。董事會運作中的重點問題，一是內部董事之間的工作關系，主要是處理董事長與總經理的工作關系——體現(xiàn)著董事會與總經理的關系，是長期難以解決的棘手問題?！吨笇б庖姟芬笠?guī)范董事長和總經理的行權行為。首先在制訂《公司章程》中要予以界定清楚，雖然從制度上徹底劃定清兩者具體職權有難度，但要盡可能要界定董事會與經理層的職權邊界，使董事會及董事長、總經理行權不過多越位，是處理好董事長與總經理關系的法規(guī)基礎；再就是恰當設置董事長職權，雖然比較敏感，卻是董事會能否運轉協(xié)調的關鍵。設置兩者職權，要考慮兩者同是政府機構選任因素，董事長與總經理閱歷、性格等匹配情況，董事長一般兼黨組織書記，董事長對企業(yè)經營管理負首要責任等這些因素，要根據(jù)企業(yè)歷史特征、文化習慣、治理模式創(chuàng)新董事長與總經理的職權配置。對董事長兩個方面的工作要明確：一方面明確董事長要負的重大經營業(yè)績責任，相應明確董事長職權；另一方面明確董事長與經理層職權界定，董事長的職權限于董事會的職責范圍內，更多在于督促、溝通、協(xié)調和代表董事會，董事長的實體權利不超越企業(yè)正常經營管理范圍，注意避免出現(xiàn)“干涉之嫌”。二是董事會與黨組織的關系。處理好企業(yè)黨組織與董事會關系，是中國特色國企董事會治理的重要內容。從可操作的角度考慮，一是將國企黨組織遵照《中國共產黨黨章》及有關文件規(guī)定的職責通過《公司章程》法制化，黨組織決策重大事項，與公司章程規(guī)定一致；二是有關重大事項與其他各治理主體職責交叉的，明確和細化參與決策的程序；三是避免形式化決策，防止高度重合人員重復開會討論決策，提高決策質量和效率。

第三，強化問責追責，健全董事會董事考核評價體系。董事會結構持續(xù)優(yōu)化、董事決策能力不斷提升對董事會治理水平高低起決定作用。因此，評價是為了董事會保持較高的整體素質，董事會機能作用持續(xù)發(fā)揮出色，并為決策行為負責；對董事的評價為了增強其責任感，恪守謹慎和忠實義務，推動董事相互學習，盡職盡責，履職更加積極有效。下一步，在現(xiàn)有董事會上報年度工作報告、對董事會董事年度評價的基礎上，應該健全董事會、董事進行定期、客觀的評估體系，運用恰當科學的操作方式，明確董事會、董事的責任，重點要建立追責機制，提高董事會專業(yè)化程度。對董事會評估要考慮董事會職責清晰，戰(zhàn)略指導，對經理層監(jiān)督管理的有效性，公司經營目標和出資人利益保障，公司和股東的受托責任；對董事的評價的要求包括其大局觀、對形勢把握、判斷力、團隊性等，還包括董事履職效率，與其他董事的互補性，貢獻等。強化對董事會董事的考核評價，要有一定的量化標準，同時，相應的保險、激勵機制同期建立，使董事會董事的利益與公司利益實現(xiàn)有效關聯(lián)，與出資人利益一致起來。

作者供職于國務院國資委