仲繼銀

管理主義時代公司控制權(quán)市場不發(fā)達，股東處于被動地位，經(jīng)理人是公司的王者。現(xiàn)代公司的“東家”——投資人，在外部以資本市場的力量控制著公司，在內(nèi)部則成為了推動公司終結(jié)創(chuàng)始人—經(jīng)理人、引入職業(yè)管理的主要力量

從文化傳統(tǒng)上來說，中國從政府官員到企業(yè)管理者，都不乏“庸者下、能者上”機制。在政府官員選拔上，還發(fā)展出來了一套長期領(lǐng)先世界的科舉制度。相比之下，在企業(yè)管理者方面，雖然一直有著東家基于信任而選拔掌柜的優(yōu)良傳統(tǒng)，但是沒有進一步發(fā)展出一套有效的職業(yè)經(jīng)理人制度。

職業(yè)經(jīng)理人制度是公司治理進步的結(jié)果，而非原因。從1860年到1870年前后，幾個主要發(fā)達國家相繼頒布了新的公司法規(guī)，引入“股東有限責(zé)任、董事會集中管理”的現(xiàn)代公司治理制度，然后經(jīng)過幾十年的發(fā)展，到1900年前后，大量的第一代創(chuàng)始人退位時，興起了職業(yè)經(jīng)理人接班這一做法。這個時候，這幾個發(fā)達國家的大股東權(quán)力限制和中小股東權(quán)利保護等法律已經(jīng)很健全，公司運作中董事會也已經(jīng)完全到位，跟隨創(chuàng)業(yè)者的經(jīng)理人們也正好成熟到了能夠繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)公司前進的程度，創(chuàng)始人可以放心地退居二線、享受自己創(chuàng)業(yè)成功的果實了。有效的公司治理，能夠保證不再介入經(jīng)營的公司股東享受到公司經(jīng)營的成果（當(dāng)時最低的要求就是常規(guī)性的年度固定分紅），而基本不必擔(dān)心公司財產(chǎn)會被經(jīng)理人偷竊或者分享不到公司經(jīng)營成果。

中國的狀況是，大股東的權(quán)力沒有受到嚴格的限制、小股東的權(quán)利沒有得到有效的保護、董事會更是沒有真正到位，不介入經(jīng)營的股東享受公司經(jīng)營成果（年度固定分紅）不僅沒有形成常規(guī)，而且是“稀有現(xiàn)象”。這種情況下，如果企圖在公司治理上搞“跨越式發(fā)展”，讓外來的經(jīng)理人完全掌控公司，其結(jié)果可想而知：即使不會“公開造反”，也肯定是“吃里爬外”，讓創(chuàng)始人和投資者都成為“弱勢群體”和“不幸的股東”。

古典大亨時代：職業(yè)經(jīng)理人制度的萌芽

職業(yè)經(jīng)理人的本質(zhì)含義就是“拿薪水的公司管理人員”，因為早期的公司股東自己直接管理公司，往往是作為經(jīng)理的薪水和作為股東的收益不作區(qū)分。后來逐漸有沒有股權(quán)的經(jīng)理人走上高級管理崗位，得到相應(yīng)高額的薪水，人們才把這種人概括為“職業(yè)經(jīng)理人”——從事公司管理工作、以之為職業(yè)的人。

古典大亨時代大致起始于1860年前后，到1920年代結(jié)束。統(tǒng)治企業(yè)的大亨有兩類：一類是范德比爾特、洛克菲勒和卡內(nèi)基等這類實業(yè)大亨，另一類是摩根這一類的金融大亨。大亨時代的企業(yè)英雄多為所有者兼經(jīng)理人，或者所有者密切介入公司治理、經(jīng)理人實為老板助手角色。這個時代里，締造出現(xiàn)代巨型公司的企業(yè)并購，以追求生產(chǎn)效率的橫向一體化或縱向一體化為主。橫向一體化的典型代表是美國鋼鐵公司，縱向一體化的典型代表則是福特汽車公司。

從作為現(xiàn)代公司締造者和統(tǒng)治者的角度看，實業(yè)大亨略早于金融大亨。先是原子式市場競爭中的優(yōu)勝者成為實業(yè)大亨，這些實業(yè)大亨們通過托拉斯等方式尋求控制市場。然后控股公司和股票融資法案的出臺，給摩根這樣的金融大亨們提供了通過收購企業(yè)組建巨型公司的機會。鐵路大亨范德比爾特，石油大亨洛克菲勒，鋼鐵大亨卡內(nèi)基，美國這些實業(yè)大亨們所建立起來的巨型企業(yè)，沒有像歐洲國家一些企業(yè)家族那樣以家族所有或家族控制的方式延續(xù)至今，其背后，一個最重要的原因是摩根這樣的金融大亨崛起和美國資本市場特別是實業(yè)公司股票市場的高度發(fā)達。

鐵路大亨范德比爾特1877年去世后，威廉·亨利·范德比爾特在繼承了他的95%財產(chǎn)的同時，也接替了他在各家鐵路公司的總裁職位。1883年，威廉·亨利·范德比爾特從其所有的總裁職位上退下，安排他的兒子擔(dān)任董事長，將負責(zé)日常管理和業(yè)務(wù)運營的總裁職位交給了有經(jīng)驗的職業(yè)經(jīng)理人。范德比爾特家族從鐵路公司的退出其實從1879年秋天就開始了，那時的威廉·亨利·范德比爾特想要兌現(xiàn)他從父親手里繼承下來的紐約中央鐵路公司75%的股份，委托摩根公開發(fā)售，這使紐約中央鐵路公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到了董事會手里，摩根自己也在董事會中占了一席。后來美國政府出臺法律限制家族可以持有的鐵路公司股份最高比例，進一步加速了范德比爾特家族從鐵路公司的退出步伐。

洛克菲勒是創(chuàng)業(yè)者、領(lǐng)導(dǎo)者和管理者三重典范。標(biāo)準(zhǔn)石油公司首創(chuàng)了委員會制度，有效地把公司的眾多分支企業(yè)整合為一個整體。委員會制度的核心是公司執(zhí)行委員會，該委員會負責(zé)向直線主管人員提出建議，同時擁有重大開支和重要加薪的批準(zhǔn)權(quán)。執(zhí)行委員會下設(shè)多個專門委員會，分別負責(zé)運輸、輸油管道管理、國內(nèi)貿(mào)易、國際貿(mào)易、生產(chǎn)制造和采購等事務(wù)。從1896年開始，洛克菲勒已經(jīng)不再從事具體業(yè)務(wù)的管理，也不再出席公司總部的午餐例會。雖然名義上洛克菲勒還是標(biāo)準(zhǔn)石油公司的總裁，但實際行使總裁職責(zé)的人是公司副總裁阿奇博爾德。洛克菲勒唯一的兒子，小洛克菲勒于1897年從布朗畢業(yè)之后，開始到標(biāo)準(zhǔn)石油公司工作。由于不贊同阿奇博爾德的管理方式，并且個人更有興趣于慈善和公益事業(yè)，1910年1月1日，小洛克菲勒從標(biāo)準(zhǔn)石油公司辭職。

鋼鐵大王卡內(nèi)基一直只是其鋼鐵公司的大股東，主要通過信件方式提出建議和意見。實際從事管理工作的是他的合伙人和聘任的經(jīng)理人。對于優(yōu)秀的經(jīng)理人，其往往都要給予股份，并最終將之晉升為公司的合伙人?？▋?nèi)基鋼鐵公司向董事會為中心、職業(yè)經(jīng)理人管理的真正現(xiàn)代公司轉(zhuǎn)變，是在出售給摩根、重組為美國鋼鐵公司之后完成的。