文|周文娟

同一控制下企業(yè)合并處理存在的弊端

文|周文娟

企業(yè)合并是資本集中從而市場集中的基本形式。同一控制下企業(yè)合并處理存在影響凈資產(chǎn)收益率、借合并之名粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表、虛減權(quán)益創(chuàng)造收益、影響上市公司的資本金保全、市場資源配置效率的降低等弊端，需正確認(rèn)識和看待同一控制下企業(yè)合并處理方法，使之更好的為企業(yè)合并處理服務(wù)。

合并會計(jì)報(bào)表理論經(jīng)歷了數(shù)次重大變化，極大地促進(jìn)我國合并會計(jì)報(bào)表理論與實(shí)務(wù)的發(fā)展，但從暫行規(guī)定所規(guī)范的內(nèi)容和方法上看，我國合并會計(jì)報(bào)表的定位仍不清晰。為此，我們從同一控制下企業(yè)合并處理角度，研究存在的弊端，以期為后續(xù)相關(guān)問題解決提供決策依據(jù)。

影響凈資產(chǎn)收益率。在我國證券市場上市公司的新股發(fā)行和配股以及增發(fā)新股等融資戰(zhàn)略能否實(shí)現(xiàn)，某種程度取決于其凈資產(chǎn)收益率是否達(dá)到中國證監(jiān)會的要求。中國證監(jiān)會規(guī)定：上市公司增發(fā)新股應(yīng)符合最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%且最近一個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低10%。符合規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請?jiān)霭l(fā)新股的，其最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均數(shù)不低于6%。因此，能否通過中國證監(jiān)會的融資審查主要依據(jù)為企業(yè)對外報(bào)告的盈利。在此獨(dú)特的融資環(huán)境下，凈資產(chǎn)收益率成為上市公司的核心，其公司會計(jì)政策的選擇將會直接影響融資結(jié)果。在同一控制下企業(yè)合并會計(jì)處理業(yè)務(wù)當(dāng)中，其重組資產(chǎn)應(yīng)會產(chǎn)生較大增值，但相應(yīng)的會計(jì)處理卻將取得資產(chǎn)的歷史賬面價(jià)值作為入賬成本，相對于支付的對價(jià)的差額沖減合并方權(quán)益項(xiàng)目。該會計(jì)處理的結(jié)果減少了取得資產(chǎn)的公允價(jià)值計(jì)量，縮減合并方的權(quán)益金額，引發(fā)上市公司合并當(dāng)期收益指標(biāo)的重大變化。這些變化不是企業(yè)合并而產(chǎn)生的資產(chǎn)盈利水平的真實(shí)變化，而是會計(jì)處理導(dǎo)致的結(jié)果。

借合并之名粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表。會計(jì)準(zhǔn)則下權(quán)益結(jié)合法所體現(xiàn)的利潤大多數(shù)情況大于購買法。購買法只能將合并之后實(shí)現(xiàn)的收益計(jì)入合并企業(yè)的當(dāng)年凈收益，權(quán)益結(jié)合法則不同，其是將合并當(dāng)年的凈收益全部并入合并企業(yè)的當(dāng)年凈收益。因此，企業(yè)合并行為只要不發(fā)生在年初，并且在當(dāng)年有利潤的情況下，按權(quán)益結(jié)合法確認(rèn)的收益要比購買法高。由于當(dāng)前市場環(huán)境和利益相關(guān)者的不自律行為，類似的規(guī)定卻適得其反。

企業(yè)合并的會計(jì)處理方法在使用同一控制的情況下，上市公司存在連續(xù)虧損和面臨退市風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，通過同一控制下的企業(yè)合并交易，即使在報(bào)告期末完成的資產(chǎn)重組，也可將被合并方比較期間全部的經(jīng)營業(yè)績納入合并方的報(bào)表中，從而改善合并方的凈利潤，化解上市公司由于業(yè)績虧損導(dǎo)致的發(fā)生在證券市場的風(fēng)險(xiǎn)。

虛減權(quán)益創(chuàng)造收益。權(quán)益結(jié)合法下增加利潤的效應(yīng)。在同一控制下的企業(yè)合并規(guī)定合并方取得的資產(chǎn)入賬價(jià)值與支付的對價(jià)賬面價(jià)值之間的差額，首先應(yīng)該沖減資本公積。一些企業(yè)通過利用作價(jià)與入賬價(jià)值的差異，虛減資本公積以虛增收益，將資本公積收益化。

主并企業(yè)利用資本公積可以實(shí)現(xiàn)兩種收益。一種為非經(jīng)常性損益：主并公司不斷從關(guān)聯(lián)方購并資產(chǎn)，按賬面價(jià)值入賬，差額沖減資本公積，一旦購入的資產(chǎn)變現(xiàn)，就將其在資本公積里的隱形利潤釋放。從表面看，企業(yè)通過合并使得利潤增加，但實(shí)際則是資本公積減少，公司并沒有發(fā)生實(shí)質(zhì)層面的改變，這在一定程度上給上市公司鉆空子的機(jī)會。另一種是經(jīng)常性損益，主并企業(yè)購進(jìn)母公司控制下的任何一個(gè)公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，由于結(jié)轉(zhuǎn)成本按照賬面價(jià)值來確認(rèn)，之前合并差價(jià)沖減的資本公積在生產(chǎn)經(jīng)營釋放出來后就可確認(rèn)收益。由于確認(rèn)的是經(jīng)常性損益，投資者難以識別利潤操縱的陰謀。實(shí)則不然，無論是經(jīng)常性損益還是非經(jīng)常性損益，都源于資本公積。上市公司則可以不顧及自身理應(yīng)從事的主營業(yè)務(wù)，只需依靠手段倒手股權(quán)或購買股權(quán)后分拆出售，就可確認(rèn)賬面上的巨額收益。

影響上市公司的資本金保全。同一控制下的企業(yè)合并的會計(jì)處理難免會出現(xiàn)應(yīng)沖減上市公司資本公積和留存收益的情況。其會計(jì)處理結(jié)果實(shí)質(zhì)上是以貨幣資金支付、沖減權(quán)益項(xiàng)目，即通常所指的減資。若上市公司以發(fā)行新股，包括公開發(fā)行新股和非公開發(fā)行股票兩種情形，再加上支付部分貨幣資金相結(jié)合的方式進(jìn)行企業(yè)合并，在支付對價(jià)的資產(chǎn)價(jià)值大于取得資產(chǎn)初始成本的情形下，必然會出現(xiàn)上述會計(jì)處理結(jié)果。在驗(yàn)證對上市公司發(fā)行新股進(jìn)行實(shí)收股本金時(shí)，很可能出現(xiàn)上市公司增加發(fā)行股票后的權(quán)益總額比增加發(fā)行前的權(quán)益總額減少的情形。因此，會計(jì)處理結(jié)果與上市公司資本金保全制度相互違背，直接影響上市公司資本結(jié)構(gòu)及償債能力。

市場資源配置效率的降低。企業(yè)合并市場的資源配置效率可以使用交易成本和價(jià)值增值兩個(gè)指標(biāo)予以評價(jià)。會計(jì)政策的選擇直接影響合并市場的效用，國內(nèi)外研究者主要著重于交易成本。為了達(dá)到與權(quán)益結(jié)合法相適應(yīng)的合并條件，主并企業(yè)愿意支付比購買法更高的合并價(jià)款。

雖然企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法的標(biāo)準(zhǔn)須處于同一控制，但在合并過程中很大程度上仍會將資源配置給價(jià)值增值較小甚至不增值的企業(yè)。企業(yè)并購的重要因素是追求協(xié)同效應(yīng)，包括經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)是并購后給企業(yè)在財(cái)務(wù)方面帶來的效應(yīng)的總和。采用不同的會計(jì)處理方法對合并業(yè)績的評價(jià)指標(biāo)有重大影響。同一控制企業(yè)合并可采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會計(jì)處理。相對采用購買法，主并企業(yè)在合并后能獲得較高的每股收益和凈資產(chǎn)收益率，財(cái)務(wù)指標(biāo)表現(xiàn)上優(yōu)于購買法。比如：某公司需吸收合并另一家公司，以此來擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，有兩家備選公司，一家是集團(tuán)下屬全資子公司，另一家是非關(guān)聯(lián)方的集團(tuán)外公司。此時(shí)，合并公司可能為了合并后獲得較高的每股收益和凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)，傾向于采用權(quán)益結(jié)合法來達(dá)到財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，選擇集團(tuán)下屬子公司，不管該方式帶來的價(jià)值增值是否較大，市場很可能將資源配置給價(jià)值增值較小的公司。

企業(yè)對相關(guān)政策的選擇將會影響企業(yè)未來并購的趨勢，使之傾向于以同一控制下的企業(yè)合并為主。合并企業(yè)可能會因權(quán)益結(jié)合法下報(bào)告表現(xiàn)較好的業(yè)績指標(biāo)，而做出次優(yōu)化決策。由此資本會向?qū)嶋H盈利狀況并不理想的企業(yè)流動，從而導(dǎo)致資源配置的效率降低。

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