混合性投資有哪些稅務(wù)問題

問：稅法對混合性投資是如何規(guī)定的，混合性投資有哪些稅務(wù)問題？

江蘇某信托投資公司 蘇星

答：近年來，隨著我國金融工具交易和金融產(chǎn)品創(chuàng)新的快速發(fā)展，出現(xiàn)了許多既具有傳統(tǒng)業(yè)務(wù)特征，同時有別于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的創(chuàng)新業(yè)務(wù)，比如，兼具權(quán)益投資和債權(quán)投資雙重特性的投資業(yè)務(wù)——混合性投資?；旌闲酝顿Y是適應(yīng)金融經(jīng)濟業(yè)務(wù)發(fā)展需要而出現(xiàn)的一種新的融資方式，這種融資一般采取增資方式進行，它一方面可以增加被投資企業(yè)的資金和凈資產(chǎn)，另一方面可以使投資方在很大程度上控制資金風(fēng)險。同時，這種增資投資方式，投資方并不參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，其投資協(xié)議中主要獲利方式是固定回報，并規(guī)定被投資企業(yè)贖回投資的期限或條件?；旌闲酝顿Y企業(yè)的企業(yè)所得稅處理問題，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第41號）的規(guī)定執(zhí)行。

一、混合型投資認(rèn)定的條件

同時符合下列條件的混合性投資業(yè)務(wù)，按本公告進行企業(yè)所得稅處理：一是被投資企業(yè)接受投資后，需要按投資合同或協(xié)議約定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息，下同）；二是有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業(yè)需要贖回投資或償還本金；三是投資企業(yè)對被投資企業(yè)凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán)；四是投資企業(yè)不具有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；五是投資企業(yè)不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。需要注意的是，如果協(xié)議約定在投資期滿或者滿足特定投資條件后，由其他股東贖回投資或償還本金，不構(gòu)成該公告所要求的混合性投資成立的條件。

二、收支利息的稅務(wù)處理

1.投資企業(yè)收取利息。

符合規(guī)定的混合性投資業(yè)務(wù)，對于投資企業(yè)收取的利息性質(zhì)的收入，由于不符合權(quán)益性投資收益而不屬于免稅收入，要按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，在合同約定被投資企業(yè)應(yīng)付利息的日期確認(rèn)收入的實現(xiàn)，并計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。國家稅務(wù)總局公告2013年第41號文僅僅是指在企業(yè)所得稅上的處理，對于投資方獲得的利息性質(zhì)的收入是否繳納營業(yè)稅并未進行規(guī)定。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈營業(yè)稅稅目注釋（試行稿）〉的通知》（國稅發(fā) 〔1993〕149號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈金融保險業(yè)營業(yè)稅申報管理辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2002〕9號）的規(guī)定，以貨幣資金投資但收取固定利潤或保底利潤的行為，也屬于這里所稱的貸款業(yè)務(wù)；不論金融機構(gòu)還是其他單位，只要是發(fā)生將資金貸與他人使用的行為，均應(yīng)視為貸款行為，應(yīng)按“金融保險業(yè)”稅目繳納營業(yè)稅。由此可見，對企業(yè)以貨幣資金投資入股，但不承擔(dān)被投資方經(jīng)營風(fēng)險，只收取固定利潤，應(yīng)該視為貸款，不論其在財務(wù)上如何處理，都應(yīng)該將收到的固定利潤按“金融保險業(yè)”征收營業(yè)稅。

2.被投資企業(yè)支付利息。

被投資企業(yè)支付利息性質(zhì)的費用，可以按照稅法規(guī)定在稅前扣除。但扣除時間不是按資金使用權(quán)責(zé)發(fā)生制原則分期扣除，而是在應(yīng)付利息的日期扣除，當(dāng)然還是要符合不超過金融企業(yè)同期同類貸款利率的要求，《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）第一條規(guī)定：根據(jù)《實施條例》第三十八條規(guī)定，非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額的部分，準(zhǔn)予稅前扣除。鑒于目前我國對金融企業(yè)利率要求的具體情況，企業(yè)在按照合同要求首次支付利息并進行稅前扣除時，應(yīng)提供“金融企業(yè)的同期同類貸款利率情況說明”，以證明其利息支出的合理性?！敖鹑谄髽I(yè)的同期同類貸款利率情況說明”中，應(yīng)包括在簽訂該借款合同當(dāng)時，本省任何一家金融企業(yè)提供同期同類貸款利率情況。該金融企業(yè)應(yīng)為經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)成立的可以從事貸款業(yè)務(wù)的企業(yè)，包括銀行、財務(wù)公司、信托公司等金融機構(gòu)?！巴谕愘J款利率”是指在貸款期限、貸款金額、貸款擔(dān)保以及企業(yè)信譽等條件基本相同下，金融企業(yè)提供貸款的利率。既可以是金融企業(yè)公布的同期同類平均利率，也可以是金融企業(yè)對某些企業(yè)提供的實際貸款利率。

3.舉例說明。

A公司是信托投資公司，B公司是房地產(chǎn)開發(fā)公司。B公司資金緊缺但是無法從銀行取得貸款，A公司對B公司投資1000萬元，B公司所有者權(quán)益增加1000萬元。投資協(xié)議約定：B公司每年向A公司支付100萬元利潤；A公司不具有選舉權(quán)和被選舉權(quán)，不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，對B公司凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán)；三年后，B公司以1000萬元回購?fù)顿Y。假設(shè)金融機構(gòu)同期同類貸款利率為8%。A公司對B公司的投資屬于混合性投資，假設(shè)A、B兩個公司均為盈利，稅率均是25%，城建稅稅率為7%，教育費附加為3%，B公司會計利潤為300萬元（未扣除支付A公司的固定利潤）。

（1）如果A公司對B公司的投資屬于混合性投資，A公司當(dāng)年收取的100萬元利息收入，應(yīng)當(dāng)繳納營業(yè)稅（城建稅、教育費附加）＝100×5% ×（1＋7%＋3%）＝5.5（萬元），應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅＝100×25%＝25（萬元），凈收益＝100－5.5－25＝69.5（萬元）；B公司應(yīng)繳納企業(yè)所得稅＝〔300－（1000×8%）〕×25%＝55（萬元），稅后凈收益＝300－100－55＝145（萬元）；國家取得稅收收益＝5.5＋25＋55＝85.5（萬元）。

如果A公司虧損，其取得100萬元利息收入只繳納營業(yè)稅（城建稅、教育費附加）＝100×5% ×（1＋7%＋3%）＝5.5（萬元），不繳納企業(yè)所得稅。

（2）如果A公司對B公司的投資屬于權(quán)益性投資，B公司以稅后利潤100萬元對A分配，A公司收取的100萬元作為居民企業(yè)投資股息所得，屬于免稅收入；B公司應(yīng)繳納企業(yè)所得稅＝300×25%＝75（萬元），凈收益＝300－75＝225（萬元）；國家取得稅收收益＝75（萬元）。

混合性投資與權(quán)益性投資各方收益對比表 金額單位：萬元

從上述對比可以看出，在A公司與B公司稅負(fù)相當(dāng)?shù)那闆r下，混合性投資與權(quán)益性投資相比，投資方因為支付了營業(yè)稅和企業(yè)所得稅導(dǎo)致凈收益較少，被投資方因為可在稅前扣除利息費用導(dǎo)致凈收益較多，國家因為超標(biāo)準(zhǔn)利息支出不得稅前扣除和征收利息流轉(zhuǎn)稅導(dǎo)致收益較多。當(dāng)然，在混合性投資條件下，如果投資方A公司因為虧損或者適用稅率較低等原因致使稅負(fù)較低，A公司與B公司凈收益之和最大。

三、贖回投資時的稅務(wù)處理

投資期滿或滿足特定條件后，由被投資企業(yè)按投資合同或協(xié)議約定價格贖回的，應(yīng)區(qū)分下列情況分別進行處理：第一，當(dāng)實際贖價高于投資成本時，投資企業(yè)應(yīng)將贖價與投資成本之間的差額，在贖回時確認(rèn)為債務(wù)重組收益，并計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額；被投資企業(yè)應(yīng)將贖價與投資成本之間的差額，在贖回當(dāng)期確認(rèn)為債務(wù)重組損失，并準(zhǔn)予在稅前扣除。第二，當(dāng)實際贖價低于投資成本時，投資企業(yè)應(yīng)將贖價與投資成本之間的差額，在贖回當(dāng)期按規(guī)定確認(rèn)為債務(wù)重組損失，并準(zhǔn)予在稅前扣除；被投資企業(yè)應(yīng)將贖價與投資成本之間的差額，在贖回當(dāng)期確認(rèn)為債務(wù)重組收益，并計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。

根據(jù)前例，其他條件不變，如果投資協(xié)議約定：B公司每年向A公司支付80萬元利潤，三年后B公司以1060萬元贖回A公司1000萬元的初始投資。

B公司每年支付的80萬元利息在合理范圍內(nèi)，可以全額扣除；根據(jù)41號公告的規(guī)定，實際贖價1060萬元高于投資成本1000萬元，A公司應(yīng)將60萬元的差額確認(rèn)為債務(wù)重組收益，并計入當(dāng)期應(yīng)納所得額；B公司應(yīng)將60萬元的差額確認(rèn)為債務(wù)重組損失，并準(zhǔn)予在稅前扣除。

薛志忠