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上市公司關聯(lián)交易問題探討

杜亞楠

河南大學商學院

[摘要]在我國，上市公司之間存在著大量的關聯(lián)交易，關聯(lián)交易本質上來講對企業(yè)有著積極的作用，但由于我國的市場經濟還處在初級階段，許多的制度并不是很完善，由此導致許多上市公司之間利用關聯(lián)交易來進行違反規(guī)定的會計處理，并且這種情況經常發(fā)生。本文首先探討關聯(lián)方交易的正負面的作用機理，接著深入分析關聯(lián)方交易中存在的問題并提出相應的解決對策，對我國上市公司關聯(lián)方交易的規(guī)范，資本市場會計信息質量的提高有著很重要的參考價值。

[關鍵詞]上市公司；關聯(lián)方交易；作用機理；披露問題

關聯(lián)方交易簡稱為關聯(lián)交易，主要指關聯(lián)方之間發(fā)生資源或者義務轉移的相關事項，且不管其是否收入價款。這從理論上來看是屬于中性經濟范疇，也就是說它不是單純的市場行為，也不是內幕交易。它的經濟學意義主要體現(xiàn)在：有利于將集團內部的市場資源充分利用，將交易成本相應的降低，提高公司資本的營運能力和營運效率。但在實際情況中，上市公司在與集團公司進行關聯(lián)交易時很容易成為調節(jié)利潤、避稅甚至個別部門個人謀利的手段。伴隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，上市公司數(shù)量不斷增多，關聯(lián)交易成為我國資本市場活動中一種常見的現(xiàn)象，這不僅促進了我國上市公司的發(fā)展，同時也帶來了不少的負面影響。

任何事物都具有兩面性，關聯(lián)方交易是一把雙刃劍，用好了可以降低交易成本，提高公司的運營效率，使企業(yè)集團利益最大化。但如果用不好，就可能成為企業(yè)操縱利潤的工具，這將會損害投資者的利益。

一、關聯(lián)交易的作用機理分析

(一) 關聯(lián)方交易的正面作用

1.有利于節(jié)約交易費用。新制度經濟學中認為交易費用是進行交易的雙方為了得到比較準確的市場信息，使得雙方的交易能夠在正常理想的狀態(tài)下進行而多付的成本，這其中包括相關信息的搜集、交易的談判、合作監(jiān)督等等在整個交易過程中需要付出的成本，再由于外部市場存在著不確定性，又進一步的增加了交易的費用。由于關聯(lián)方交易通常是在兩個比較了解的企業(yè)間進行的，雙方已經比較信任，因此之間的交易過程能夠比較有效的進行，之間的交易成本等等能夠有效的降低。使企業(yè)間的合作達到最優(yōu)。

2.有利于及時調整資產結構，提高公司的營運效率，獲取可觀的規(guī)模經濟效益。在企業(yè)集團的內部，各個企業(yè)之間是相互聯(lián)系的，他們之間存在著共同的利益紐帶，在日?？梢酝ㄟ^關聯(lián)交易來實現(xiàn)集團資源的優(yōu)化配置，與此同時，企業(yè)之間可以通過分工合作來實現(xiàn)單個企業(yè)難以實現(xiàn)的目標，為企業(yè)帶來整體的利益最大化，實現(xiàn)規(guī)模經濟。

3.有利于轉移經營風險，避開競爭以及競爭可能帶來的損失。在市場經濟的環(huán)境下，企業(yè)經營過程中是效益與風險并存的，任何因素比如環(huán)境、價格、市場等等都可能成為企業(yè)在經營過程中的風險因素。為了盡可能的將這些可能帶來損失的風險避免掉，關聯(lián)方的各個主體之間可以通過制定一些政策來將風險轉移。

（二）關聯(lián)交易負面影響

關聯(lián)方交易如果偏離市場中公平交易的原則，就很有可能成為侵害廣大投資者以及其他有關利益方以達到其特殊目的的手段。

1.關聯(lián)交易使上市公司失去“自主”能力。企業(yè)在發(fā)展的過程中需要保持競爭過程的獨立自主，在企業(yè)的各種經營活動當中，引入市場機制也是必要的。然而在目前的上市公司關聯(lián)交易中，企業(yè)過多的依靠關聯(lián)方，這樣就使得上市的企業(yè)競爭力不足，慢慢的失去競爭的意識。關聯(lián)交易可以加強上市公司和關聯(lián)方之間的聯(lián)系，但關聯(lián)方平時的經營情況可能對上市公司的經營和盈利起到很大的影響，使得上市公司難以獨立發(fā)展，難以在未來可持續(xù)的發(fā)展。

2.造成資源不良配置。會計信息的可靠性與否直接關系到信息使用者對企業(yè)經營的判斷和決策。如果有許多不正常的關聯(lián)方交易，那么資源就會在關聯(lián)方之間進行不正常的轉移，由此產生的會計信息都是不真實的。在這種情況下，投資者無法正常的對企業(yè)的經營情況作出合理的判斷，難以作出正確的決策，就會引發(fā)社會資源不能正確的配置，更甚者則出現(xiàn)“劣幣驅逐良幣”的現(xiàn)象。業(yè)績本來不錯的企業(yè)可能因為相對的不好而失去投資者。

3.容易損害中小股東利益。如果關聯(lián)交易不能正常合法進行，那么最容易受到傷害的便是企業(yè)的中小股東，控股股東為了自己的利益作出損害中小股東的行為。

4.造成國家的稅收流失。關聯(lián)方企業(yè)的各方假如所在的地區(qū)、行業(yè)、所有制形式不同的公司，那么他們使用的稅法和享受的一些稅收優(yōu)惠就不一樣，那么關聯(lián)方之間就很有可能把一些利潤轉移到稅收負擔比較小的企業(yè)上，這樣就變相的導致了國家稅收的流失。

5.關聯(lián)交易成為上市公司配合不法機構二級市場炒作的重要工具。由于我們國家證券市場發(fā)展比較晚，在監(jiān)管等方面仍然有許多需要慢慢改進的地方，一些法律上監(jiān)管的漏洞就容易被一些不法機構利用來獲取利益。在二級市場上，他們可能故意給投資者營造一些好的預期，配合著不法機構順利完成“出貨”，特別在我國二級市場經常有上市公司和關聯(lián)方各種形式的重組，給外界造成一種假象利好。

二、我國上市公司關聯(lián)交易產生的原因

（一）體制轉軌因素

我國現(xiàn)在大部分上市公司都是由最早的國企改制成的，原來的國有企業(yè)把它的好的資產單獨剝離出來上市，原有企業(yè)成為母公司，這樣的話，母公司與上市公司之間就必然有著關聯(lián)性，他們之間的交易很多時候都不是公允的。這是當初企業(yè)轉制時留下的問題，他們之間的關系是必然存在的，因此說體制轉軌因素是影響關聯(lián)交易的一個很重要因素。

（二）證券制度因素

我國的證券市場制度在剛開始時是審批制，證券的相關管理部門為了促進相關政策實施，把股票的發(fā)行規(guī)模分割給了各個政府部門，接著地方的政府為了促進本地的企業(yè)去上市而進行人為的操作，這就造成了上市公司的股本比較小，造成企業(yè)為了上市選擇“主體上市、原有企業(yè)作為母公司”的模式，這種模式又必然造成上市公司與原有企業(yè)之間存在關聯(lián)，使上市公司對母公司產生很大的依賴，因此上市公司為了保證能夠進行正常的經營不得不與關聯(lián)方進行關聯(lián)交易。

（三）法律監(jiān)管因素

在現(xiàn)階段，我國對關聯(lián)交易監(jiān)管的法律主要是集中在相關部委制定的會計準則以及有關行業(yè)的相關規(guī)定等，通過分析這一些的法律法規(guī)可以看出來相關的監(jiān)督的法律地位不是很高，很難對關聯(lián)交易的雙方以及不法機構構成震懾，與此同時，一些監(jiān)管規(guī)范也僅僅是規(guī)定關聯(lián)交易如何進行會計處理，對于其違反規(guī)定怎么處罰沒有明確的規(guī)定，這樣的監(jiān)管效果并不是十分理想。

三、規(guī)范上市公司關聯(lián)交易的對策

要防止不公平的關聯(lián)方交易就應完善對關聯(lián)方交易披露的規(guī)范。具體可從法律法規(guī)、關聯(lián)交易產生根源、注冊會計師和監(jiān)管部門以及公司的內部控制等幾個方面，來探討完善關聯(lián)方交易的對策。

(一) 完善關聯(lián)方交易披露的法律法規(guī)制度

從我國證券市場的實際情況出發(fā)，在關聯(lián)方交易的信息披露方面，我國現(xiàn)行的會計準則可以做出以下一些改進①披露關聯(lián)企業(yè)之間的關聯(lián)方交易對各企業(yè)的當期業(yè)績及財務狀況的影響。在關聯(lián)方交易過程中，其各種業(yè)務往來對于企業(yè)的經營業(yè)績和財務狀況都可能產生一定影響，因此應當對這些影響予以披露，給投資者提供全面有效的會計信息。②制定關聯(lián)方交易的定價政策及定價方法。定價政策是關聯(lián)方交易信息披露中的關鍵部分，是投資者判斷關聯(lián)交易是正當?shù)倪€是非正當?shù)闹匾疽罁?jù)，應當在準則中規(guī)定定價政策的披露規(guī)定，保證投資者對于定價政策的知情權。

(二) 減少關聯(lián)企業(yè)關系

企業(yè)在進行改組上市的過程當中，盡可能的規(guī)范消除上市公司與母公司之間天然的關聯(lián)關系，使得上市公司能夠獨立自主，不再受母公司的控制而難以獨立。

(三) 發(fā)揮注冊會計師審計的作用

重大關聯(lián)方關系及交易是指對企業(yè)的財務管理和經營業(yè)績等方面產生重大影響的關聯(lián)方關系和交易，由于其對企業(yè)相關股東的權益可能造成重要影響，因此必須加強其審計和監(jiān)督力度，充分發(fā)揮注冊會計師的職能作用。

(四) 加強對關聯(lián)方交易信息披露的監(jiān)管

加強對關聯(lián)方交易信息披露的監(jiān)管也是規(guī)范關聯(lián)方交易披露的一個重要方面。在證監(jiān)會監(jiān)管與交易所監(jiān)管之間，總體上應堅持兩者并重的原則。

1.加強證監(jiān)會對關聯(lián)方交易披露的監(jiān)管。首先，證監(jiān)會可以制訂一系列關于關聯(lián)交易的信息披露有關的內容準則等，強調其披露的信息易于投資者理解。其次，加大對上市公司關聯(lián)交易披露的監(jiān)督，可以考慮建立一些專門的針對此的監(jiān)督制度部門，專查違規(guī)的關聯(lián)方交易。

2.進一步發(fā)揮交易所對關聯(lián)方交易披露的監(jiān)督作用。在現(xiàn)階段，我國的證券法客觀上以及賦予了交易所監(jiān)管權、規(guī)則制定權等權利，但由于其權利有限，對一些違規(guī)的關聯(lián)方頂多只能進行公開披露譴責，與巨大的利益相對比，處罰顯得太清，不能起到震懾的作用。加大交易所的權利，給予其加大處罰的權利，才能更好的進行監(jiān)管。

(五) 完善上市公司內部控制

一方面，要不斷完善各種內部控制制度，并加強執(zhí)行力度，是財務得到規(guī)范，另一方面，要加強上市公司監(jiān)事的財務監(jiān)察權，督促上市公司聘任獨立的第三方監(jiān)事，同時加強財務專業(yè)人員的數(shù)量，設置獨立董事制度。為了避免上市公司利用關聯(lián)方關系進行內幕交易，應對上市公司治理結構進行合理化設計，如在董事會中設置中小股東代表，監(jiān)督大股東企業(yè)行為；完善上市公司獨立董事制度，提高獨立董事的獨立性，保護中小投資者利益。

此外，要全方位進行道德建設和誠信教育。在市場經濟條件下強調道德建設和誠信教育尤為重要，當巨大的經濟利益與嚴肅的道德規(guī)范相碰撞時，潛移默化的誠信教育能使道德發(fā)揮效能。可以通過對上市公司的高管人員、會計人員和注冊會計師進行誠信教育，同時，使市場各參與者都弘揚誠信為本，操守為重的道德風范，才能使制度、規(guī)范得以落到實處，才能防范不規(guī)范的關聯(lián)交易行為發(fā)生。

四、結束語

關聯(lián)方交易是一把雙刃劍，一方面關聯(lián)方交易是實現(xiàn)資源優(yōu)化配置的一種好方法；另一方面，關聯(lián)方交易如果不能被正當?shù)氖褂?，則會帶來很大的負面影響，因此，必須對其披露問題進行嚴格規(guī)范，促使其為我國經濟發(fā)展做出更加重要貢獻。我們可以借鑒國外關聯(lián)方交易方面的準則，然后結合中國的具體國情，使關聯(lián)方交易真正發(fā)揮其公允的一面，為市場經濟的快速發(fā)展做出貢獻。

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