文/劉漪 編輯/靖立坤

資本金意愿結(jié)匯破局

文/劉漪 編輯/靖立坤

對(duì)于外商投資企業(yè)而言，19號(hào)文為其提供了自主規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)的選擇，增強(qiáng)了其資金管理的靈活性，有利于降低其財(cái)務(wù)成本；而對(duì)于銀行來講，19號(hào)文則簡(jiǎn)化了資本金結(jié)匯管理程序，提高了其辦理業(yè)務(wù)的便利化程度。

為落實(shí)國務(wù)院關(guān)于全面深化改革和加快轉(zhuǎn)變政府職能的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步促進(jìn)投資便利化，釋放改革紅利，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，國家外匯管理局于2015年3月底發(fā)布了《關(guān)于改革外商投資企業(yè)外匯資本金結(jié)匯管理方式的通知》（匯發(fā)〔2015〕19號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“19號(hào)文”），決定自2015年6月1日起，在全國范圍內(nèi)實(shí)施外商投資企業(yè)外匯資本金意愿結(jié)匯政策。19號(hào)文是在總結(jié)2014年初上海自貿(mào)區(qū)試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)及按照《國家外匯管理局關(guān)于在部分地區(qū)開展外商投資企業(yè)外匯資本金結(jié)匯管理方式改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕36號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“36號(hào)文”）開展試點(diǎn)的實(shí)踐基礎(chǔ)上修訂出臺(tái)的，是繼直接投資外匯登記下放銀行辦理之后，推進(jìn)直接投資項(xiàng)下外匯管理改革的又一重大措施。

資本金結(jié)匯政策沿革

自2004年《國家外匯管理局關(guān)于改進(jìn)外商投資企業(yè)資本項(xiàng)目結(jié)匯審核與外債登記管理工作的通知》（匯發(fā)〔2004〕42號(hào)）確立現(xiàn)行資本金支付結(jié)匯制度以來，為防范及應(yīng)對(duì)國際金融危機(jī)后境外套利資金通過直接投資渠道涌入境內(nèi)資產(chǎn)市場(chǎng)，外匯局先后出臺(tái)了《國家外匯管理局綜合司關(guān)于完善外商投資企業(yè)外匯資本金支付結(jié)匯管理有關(guān)業(yè)務(wù)操作問題的通知》（匯綜發(fā)〔2008〕142號(hào)）和《國家外匯管理局綜合司關(guān)于完善外商投資企業(yè)外匯資本金支付結(jié)匯管理有關(guān)業(yè)務(wù)操作問題的補(bǔ)充通知》（匯綜發(fā)〔2011〕88號(hào)）等文件，以強(qiáng)化對(duì)資本金結(jié)匯真實(shí)性的審核要求。資本金支付結(jié)匯制度雖然對(duì)于維護(hù)我國國際收支平衡，防止“熱錢”流入具有積極作用，但卻無法滿足企業(yè)規(guī)避匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的合理需求。此外，該制度下，銀行審核手續(xù)繁瑣且流于形式的問題始終存在，企業(yè)和銀行利用政策模糊設(shè)法規(guī)避管理的現(xiàn)象也難以杜絕，導(dǎo)致管理成本上升、管理效果下降的矛盾日益突出。

伴隨人民幣資本項(xiàng)目可兌換和直接投資項(xiàng)下外匯管理改革進(jìn)程的不斷推進(jìn)，改革資本金結(jié)匯管理政策成為進(jìn)一步擴(kuò)大直接投資項(xiàng)下可兌換程度，促進(jìn)投資便利化以滿足外商投資企業(yè)資金運(yùn)作需求的關(guān)鍵點(diǎn)。外商投資企業(yè)外匯資本金意愿結(jié)匯最早于2010年和2012年分別在天津的中新生態(tài)城和東疆港保稅區(qū)開始試行。由于試點(diǎn)企業(yè)類型單一、體量較小，又采取了企業(yè)名單審批管理，所以試點(diǎn)效果有限。2013年底，經(jīng)過完善后的資本金意愿結(jié)匯政策正式作為中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)的一項(xiàng)重要政策落地，并于2014年4月正式在上海試點(diǎn)區(qū)域內(nèi)實(shí)施。在總結(jié)上海試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，36號(hào)文又將資本金意愿結(jié)匯試點(diǎn)范圍擴(kuò)展到全國主要經(jīng)濟(jì)金融改革試驗(yàn)區(qū)域，以在更大的范圍內(nèi)檢驗(yàn)改革成效，讓更多企業(yè)享受到政策紅利。

前期試點(diǎn)效果評(píng)估

截至2015年5月，資本金意愿結(jié)匯試點(diǎn)政策已實(shí)施近10個(gè)月，總體上取得了預(yù)期效果，且社會(huì)反響良好，政策運(yùn)行平穩(wěn)。試點(diǎn)地區(qū)分局在實(shí)施細(xì)則、政策宣傳和銀企培訓(xùn)方面精心準(zhǔn)備，保障了試點(diǎn)政策的順利執(zhí)行。

外商投資企業(yè)普遍認(rèn)為，試點(diǎn)政策為其提供了自主規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)的選擇，增強(qiáng)了其資金管理的靈活性，有利于降低其財(cái)務(wù)成本；銀行認(rèn)為，試點(diǎn)政策簡(jiǎn)化了資本金結(jié)匯管理程序，不僅提高了資本金結(jié)匯業(yè)務(wù)辦理的便利化程度，而且有助于銀行和企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營；地方政府則表示，試點(diǎn)政策提高了地區(qū)投資便利化程度，有助于推動(dòng)地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

從試點(diǎn)地區(qū)資本金意愿結(jié)匯數(shù)量看，未出現(xiàn)結(jié)匯大幅增長(zhǎng)或突擊結(jié)匯的情況，試點(diǎn)地區(qū)和全國范圍內(nèi)也未發(fā)生直接投資項(xiàng)下集中流入外匯資金和大規(guī)模異常結(jié)匯現(xiàn)象，與近期國際收支形勢(shì)和人民幣匯率走勢(shì)相吻合。2014年8月至2015年5月，外商直接投資項(xiàng)下外匯資本金流入共計(jì)1006.5億美元，結(jié)匯共計(jì)640.05億美元，結(jié)匯率約為63.59%。同期，上海、天津等試點(diǎn)地區(qū)外匯資本金意愿結(jié)匯共計(jì)31.7億美元，占試點(diǎn)地區(qū)同期資本金結(jié)匯總額的15.82%，占全國同期資本金結(jié)匯總額的4.95%。

從地區(qū)結(jié)匯情況來看，上海、天津、遼寧三地試點(diǎn)區(qū)域資本金意愿結(jié)匯金額位列前三，分別為10.6億美元、4.07億美元和2.91億美元，合計(jì)占全部試點(diǎn)區(qū)域資本金意愿結(jié)匯額的比例為55.46%。意愿結(jié)匯金額超過支付結(jié)匯金額的試點(diǎn)地區(qū)有6個(gè)，包括黑龍江沿邊開發(fā)開放外匯管理改革試點(diǎn)地區(qū)、平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)、中國-馬來西亞欽州產(chǎn)業(yè)園區(qū)、貴陽綜合保稅區(qū)等新建經(jīng)濟(jì)、金融改革試驗(yàn)區(qū)。北京中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)意愿結(jié)匯率最低，僅為0.63%（詳見附表）。

新政的主要內(nèi)容

一是外商投資企業(yè)資本金結(jié)匯實(shí)施意愿結(jié)匯管理。19號(hào)文在支付結(jié)匯制的基礎(chǔ)上提出了意愿結(jié)匯的管理原則，明確了經(jīng)銀行辦理貨幣出資入賬登記的外商投資企業(yè)，其外匯資本金可根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要直接在銀行辦理意愿結(jié)匯。意愿結(jié)匯比例暫定為100%，同時(shí)保留根據(jù)國際收支形勢(shì)適時(shí)調(diào)整比例的權(quán)利。對(duì)出于管理成本考慮不準(zhǔn)備開立結(jié)匯待支付賬戶的外商投資企業(yè)，仍可選擇繼續(xù)沿用支付結(jié)匯制辦理資本金結(jié)匯。

二是外商投資企業(yè)資本金意愿結(jié)匯所得人民幣資金納入結(jié)匯待支付賬戶管理。意愿結(jié)匯在支付使用環(huán)節(jié)控制風(fēng)險(xiǎn)的主要依托是結(jié)匯待支付賬戶。19號(hào)文原則上要求外商投資企業(yè)在其資本金賬戶開戶銀行開立一一對(duì)應(yīng)的結(jié)匯待支付賬戶，用于存放意愿結(jié)匯所得人民幣資金，并通過該賬戶辦理對(duì)外支付手續(xù)。為了有效管理不同性質(zhì)的結(jié)匯資金，強(qiáng)調(diào)按支付結(jié)匯原則辦理的結(jié)匯資金不通過結(jié)匯待支付賬戶對(duì)外支付。

對(duì)結(jié)匯待支付賬戶內(nèi)資金的使用，強(qiáng)調(diào)應(yīng)在經(jīng)營范圍內(nèi)并符合自用、實(shí)需、合規(guī)原則。除禁止結(jié)匯待支付賬戶內(nèi)資金購匯劃回資本金賬戶以避免循環(huán)套利外，對(duì)其他有真實(shí)、合規(guī)需要的經(jīng)常項(xiàng)下對(duì)外支付以及購匯償還自身所借外匯貸款、外債等資本項(xiàng)下的購付匯均無限制。同時(shí)，放開了同名結(jié)匯待支付賬戶之間的資金劃轉(zhuǎn)，放開了以結(jié)匯所得資金用于支付人民幣保證金、資金集中管理等用途；但用于擔(dān)保或保證性質(zhì)的人民幣資金，除發(fā)生擔(dān)保履約或違約扣款外，仍需原路劃回結(jié)匯待支付賬戶。

三是外商投資企業(yè)資本金及其結(jié)匯資金的使用應(yīng)符合外匯管理相關(guān)規(guī)定。在現(xiàn)行資本金結(jié)匯管理所列支付結(jié)匯負(fù)面清單的基礎(chǔ)上，19號(hào)文取消了以往以控制結(jié)匯規(guī)模、推遲結(jié)匯時(shí)間以及防止變相結(jié)匯為主要目的的限制性要求，如不得結(jié)匯用于境內(nèi)股權(quán)投資、不得結(jié)匯支付保證金等。針對(duì)資本金結(jié)匯所得用于借貸用途，考慮到現(xiàn)行規(guī)定中明確允許外商投資企業(yè)以委托貸款方式拆放外匯資金，因此不限制外匯資本金通過銀行委托貸款方式轉(zhuǎn)貸。但對(duì)資本金結(jié)匯所得人民幣資金的使用，則仍堅(jiān)持現(xiàn)行的自用原則，即不得用于發(fā)放委托貸款、不得用于償還企業(yè)間借貸及自身并未實(shí)際使用完畢的銀行人民幣貸款，以防止出現(xiàn)跨境借貸資金通過直接投資大幅流入并沖擊貨幣政策的情況發(fā)生。

四是便利外商投資企業(yè)以結(jié)匯資金開展境內(nèi)股權(quán)投資。19號(hào)文將外資股權(quán)投資相關(guān)試點(diǎn)政策全面推開，除允許以投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資企業(yè)（如外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、外商投資股權(quán)投資企業(yè)等）以原幣劃轉(zhuǎn)投資款外，還允許其將股權(quán)投資資金和其他運(yùn)營資金意愿結(jié)匯，在有實(shí)際投資項(xiàng)目時(shí)從結(jié)匯待支付賬戶劃出人民幣投資資金。

除外商投資企業(yè)，一般外資企業(yè)如果其境內(nèi)再投資行為已獲得主管部門批準(zhǔn)或備案，也可按投資規(guī)模采取原幣劃轉(zhuǎn)或結(jié)匯方式將資金注入被投資企業(yè)。但考慮各地對(duì)一般性外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資管理相對(duì)薄弱，為避免違規(guī)資金通過層層設(shè)立再投資企業(yè)的方式規(guī)避對(duì)資本金用途的監(jiān)管，19號(hào)文要求被投資企業(yè)在外匯局辦理登記后需開立境內(nèi)再投資賬戶或結(jié)匯待支付賬戶，分別用于接收外匯或人民幣投資資金，以實(shí)現(xiàn)對(duì)結(jié)匯待支付賬戶的人民幣資金使用進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管。

五是其他直接投資項(xiàng)下外匯賬戶結(jié)匯管理。對(duì)于其他直接投資外匯賬戶，19號(hào)文也明確了管理原則。包括進(jìn)一步簡(jiǎn)化了境內(nèi)個(gè)人開立境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶和境內(nèi)再投資賬戶內(nèi)資金結(jié)匯的手續(xù)，不再要求結(jié)匯主體提交完稅憑證；境內(nèi)機(jī)構(gòu)開立的境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶和境內(nèi)再投資賬戶可參照改革后的資本金賬戶結(jié)匯管理原則實(shí)行意愿結(jié)匯。

對(duì)于境外資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶的管理，考慮到境外投資及其資產(chǎn)變現(xiàn)的真實(shí)性已經(jīng)過外匯登記環(huán)節(jié)的審核，特別是在資本金結(jié)匯管理已放松的情況下，對(duì)于境內(nèi)主體境外資產(chǎn)變現(xiàn)所得限制結(jié)匯已沒有多大意義，因而改為允許開戶主體憑外匯局業(yè)務(wù)登記憑證直接在銀行辦理結(jié)匯。

前期費(fèi)用賬戶屬于非居民賬戶，為避免出現(xiàn)無真實(shí)投資需求的資金通過該賬戶涌入，前期費(fèi)用賬戶內(nèi)資金結(jié)匯仍按支付結(jié)匯原則辦理。

境外匯入保證金專用賬戶和境內(nèi)匯入保證金專用賬戶的資金原則上仍不得結(jié)匯使用；如發(fā)生履約或扣款的，可按規(guī)定原幣劃轉(zhuǎn)。

政策考量因素

在總結(jié)試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，外匯局吸收了相關(guān)各方的合理意見，對(duì)意愿結(jié)匯政策進(jìn)行完善并固化在19號(hào)文中。與試點(diǎn)政策相比，19號(hào)文主要從以下幾方面進(jìn)行了優(yōu)化：

一是結(jié)合直接投資外匯登記下放銀行辦理，將原需由外匯局確權(quán)后方可使用外匯資本金的要求，改為經(jīng)銀行辦理貨幣出資入賬登記后即可使用。

二是在結(jié)匯待支付賬戶的開立上，為進(jìn)一步降低企業(yè)賬戶管理成本，允許企業(yè)在同一銀行網(wǎng)點(diǎn)開立的同名資本金賬戶、境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶和境內(nèi)再投資賬戶共用一個(gè)結(jié)匯待支付賬戶，不再強(qiáng)制要求一一對(duì)應(yīng)。

三是為方便企業(yè)調(diào)撥使用意愿結(jié)匯所得人民幣資金，在當(dāng)前意愿結(jié)匯比例確定為100%的情況下，取消了禁止同名結(jié)匯待支付賬戶之間劃轉(zhuǎn)的要求，同時(shí)保留了對(duì)結(jié)匯待支付賬戶購匯劃回同名資本金賬戶的限制，以避免循環(huán)套利。

四是對(duì)以投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資企業(yè)（主要為外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和外商投資股權(quán)投資企業(yè)），允許其外匯資本金全部實(shí)行意愿結(jié)匯，即股權(quán)投資款和其他資金均可先行結(jié)匯，待有真實(shí)支付需求時(shí)再從結(jié)匯待支付賬戶劃付。此項(xiàng)政策調(diào)整覆蓋了之前在部分地區(qū)實(shí)施的外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)政策。

五是進(jìn)一步明確了以備用金名義使用資本金的免審核金額為等值10萬美元，且合并計(jì)算支付結(jié)匯和意愿結(jié)匯。

強(qiáng)化銀行合規(guī)經(jīng)營

19號(hào)文對(duì)銀行合規(guī)辦理結(jié)匯業(yè)務(wù)提出了更高的要求。

由于意愿結(jié)匯后對(duì)外商投資企業(yè)資本金使用的管理環(huán)節(jié)由結(jié)匯后置于支付，因此規(guī)范并強(qiáng)化銀行在結(jié)匯資金支付環(huán)節(jié)的審核職責(zé)十分重要。19號(hào)文明確了申請(qǐng)主體應(yīng)按照規(guī)定，如實(shí)向銀行提供有關(guān)支付用途真實(shí)性的證明材料，并要求其相應(yīng)填寫《直接投資相關(guān)賬戶資金支付命令函》，以便掌握各類直接投資項(xiàng)下賬戶資金的使用用途和流向。對(duì)于銀行調(diào)整接口程序及報(bào)送相關(guān)結(jié)匯支付信息的要求，也根據(jù)資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)建設(shè)情況和最新調(diào)整的金融機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)報(bào)送接口規(guī)范在發(fā)文中予以了明確。

19號(hào)文明確了銀行在為外商投資企業(yè)辦理資本金結(jié)匯及結(jié)匯所得人民幣資金支付使用（包括資本金直接對(duì)外支付）時(shí)，須承擔(dān)真實(shí)性審核責(zé)任。銀行在辦理每一筆人民幣資金支付時(shí)，均應(yīng)審核前一筆支付的相關(guān)真實(shí)性證明材料，但不再強(qiáng)制要求進(jìn)行發(fā)票核查，而是將如何審核材料、判斷交易真實(shí)性的決定權(quán)交給了銀行。對(duì)于企業(yè)確有特殊原因暫時(shí)無法提供真實(shí)性證明材料的，允許銀行在履行盡職審查義務(wù)、確定真實(shí)交易背景的前提下向外匯局提交特殊事項(xiàng)備案，先為企業(yè)辦理相關(guān)支付而后要求其在一定時(shí)限內(nèi)補(bǔ)交相關(guān)證明材料。為避免企業(yè)與銀行濫用特殊事項(xiàng)備案機(jī)制，存在特殊備案事項(xiàng)或逾期未能補(bǔ)交相關(guān)材料的企業(yè)和經(jīng)辦銀行，將是外匯局事后核查的重點(diǎn)。

此外，19號(hào)文還對(duì)一些特殊情況下銀行的辦理原則進(jìn)行了明確。如外商投資企業(yè)以備用金名義使用資本金的，基本維持了原單一企業(yè)每月等值10萬美元的備用金結(jié)匯（包含支付結(jié)匯和意愿結(jié)匯）無需銀行審核真實(shí)性證明材料的規(guī)定；而對(duì)于申請(qǐng)一次性支付卻無法提供相關(guān)真實(shí)性證明材料的，則規(guī)定銀行不得為其辦理。

資本金結(jié)匯管理改革后，為確保能實(shí)現(xiàn)政策出臺(tái)的初衷，外匯局的工作重心需轉(zhuǎn)向事后監(jiān)管。19號(hào)文強(qiáng)化了外匯局對(duì)銀行辦理外商投資企業(yè)資本金結(jié)匯和使用等業(yè)務(wù)合規(guī)性的指導(dǎo)和核查職責(zé)，明確了事后核查的多種方式以及對(duì)發(fā)現(xiàn)問題的處理方式。此外，19號(hào)文還進(jìn)一步明確了外匯局對(duì)銀行和企業(yè)的查處權(quán)限，除將違規(guī)事件移交檢查處罰之外，還可通過約談、通報(bào)、暫停業(yè)務(wù)、暫停意愿結(jié)匯資格等方式，加大銀行和企業(yè)主體的違規(guī)成本，以遏制其違規(guī)行為，進(jìn)而確保政策平穩(wěn)有效實(shí)施，在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下達(dá)到便利投資的預(yù)期效果。

（本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)）

作者單位：國家外匯管理局資本項(xiàng)目管理司