劉群藝

次子辛東彬?qū)Χ嗉覙诽煜盗泄镜目毓杀壤驾^低，比如樂天制果5.3%，樂天七星飲料5.7%，樂天食品1.96%，樂天建設(shè)0.59%，但仍然可以執(zhí)掌整個集團(tuán)，并做出極具影響力的、辛格浩總括會長所謂的“用手一指”的經(jīng)營決策。這種循環(huán)出資是韓國財閥經(jīng)營者通過少量注資生成“架空資本”和“架空支配權(quán)”的主要方法

最近，韓國樂天集團(tuán)“兄弟鬩于墻”之爭似乎在經(jīng)歷了一場喧嘩后匆匆落幕，結(jié)果是集團(tuán)創(chuàng)始人次子辛東彬全面掌管集團(tuán)事務(wù)，出任日本“樂天控股”（Lotte Holdings）的代表理事。

樂天集團(tuán)是資產(chǎn)總額名列韓國第五的財閥公司。這次繼承權(quán)之爭之所以受到如此的關(guān)注，除了其財閥效應(yīng)之外，還因為這家集團(tuán)跨日韓兩國，引發(fā)了韓國消費者的歷史宿怨。樂天公司始于1948年旅日韓僑辛格浩在日本創(chuàng)立的口香糖公司。公司名稱“樂天”源于當(dāng)時盛行于日本的歌德小說《少年維特之煩惱》。小說中讓主人公魂牽夢縈的女子名為“夏洛特”（Charlotte），辛格浩為使公司產(chǎn)品能夠讓消費者有不一般的感受，并且吸引力不斷，便定名“樂天口香糖”（Lotta Gum）。這應(yīng)該也是一個應(yīng)景的營銷策略。1965年，辛格浩借日韓關(guān)系緩解之機回韓國創(chuàng)業(yè)，建立樂天制果。自此，集團(tuán)始終花開兩邊，但市場明顯傾斜于韓國，韓國銷售額為日本市場的10—20倍。

至今，樂天集團(tuán)已進(jìn)入家族第二代經(jīng)營時期。日本樂天事業(yè)由長子辛東主執(zhí)掌，韓國樂天系列則由次子辛東彬管理，而93歲高齡的第一代創(chuàng)始人辛格浩仍掛名總括會長之職。這次繼承權(quán)之爭起于長子對次子的挑戰(zhàn)，包括辛格浩本人、夫人以及女兒等人則各自占位。雖然最終次子似乎勝出，并以向韓國國民道歉的形式宣布權(quán)力之爭的結(jié)束，但樂天集團(tuán)的循環(huán)出資、交叉控股問題，甚至經(jīng)營者的國籍一并曝露在普通消費者面前，對公司事業(yè)前景有不可忽視的負(fù)面影響，難說誰勝誰負(fù)。

樂天集團(tuán)被認(rèn)為是在韓國財閥中股權(quán)結(jié)構(gòu)最為復(fù)雜的一家公司，而經(jīng)營者又利用其日韓兩國的便利條件，構(gòu)建了一個四兩撥千斤的股權(quán)結(jié)構(gòu)。雖說這次紛爭揭示出其中的一些紋理，但全面架構(gòu)還有待韓國公平交易委員會的深入調(diào)查。

根據(jù)現(xiàn)有資料，樂天的循環(huán)出資可能以“樂天購物”→“樂天信用卡”→“樂天七星”→“樂天購物”，或者是“樂天購物”→“樂天鋁業(yè)”→“樂天制果”→“樂天購物”，或者是“樂天食品”→“大弘企劃”→“樂天制果”→“樂天食品”，或者是“樂天利”→“大弘企劃”→“樂天制果”→“樂天利”等多種形式存在。這種循環(huán)出資是韓國財閥經(jīng)營者通過少量注資生成“架空資本”和“架空支配權(quán)”的主要方法。

舉例來說，公司A與公司B擁有的總資本分別為1000億與500億。如果A向B注資500億，持有B的50%股權(quán)；B又反向購入A的500億股份，B總資本不變；A總資本增為1500億，B持有A的 33%股權(quán)。這樣生成“架空資本”1000億，因為A的1500億+B的1000億-實際1500億=名義2500億-實際1500億=1000億，因而提高了自有資本比率，以有利于借貸或發(fā)債。同時，生成“架空支配權(quán)”，即A公司出資人原擁有A的30%股份，其他股東70%股份，易喪失A支配權(quán)，出資人通過B購入A的33%股份，現(xiàn)為53%=（300+500）/1500，也就擁有了絕對控股權(quán)。這樣一種循環(huán)出資以及隨之而來的循環(huán)控股形式，一方面可以讓財閥所有者符合韓國政府的低控股要求，又可以抵御市場的敵意收購，可以說是一種司空見慣的資本運營形式。

次子辛東彬?qū)Χ嗉覙诽煜盗泄镜目毓杀壤驾^低，比如樂天制果5.3%，樂天七星飲料5.7%，樂天食品1.96%，樂天建設(shè)0.59%，但仍然可以執(zhí)掌整個集團(tuán)，并做出極具影響力的、辛格浩總括會長所謂的“用手一指”的經(jīng)營決策。其實，雖然韓國的公司治理結(jié)構(gòu)原則對循環(huán)出資的規(guī)定較為謹(jǐn)慎，允許的循環(huán)出資比例也低于很多國家，但問題就出在“透明性原則”上。因為很多韓國財閥的系列公司并沒有上市，所以諸多運作都處于暗箱之中，而韓國公平交易委員會也采用“新人新辦法，老人老辦法”的策略，所以并沒有一個有效的監(jiān)管體制。只有在這樣的極端事例曝露在公眾視野中時，企業(yè)的股權(quán)和經(jīng)營結(jié)構(gòu)才會露出冰山一角。

樂天集團(tuán)的資金結(jié)構(gòu)由于跨國控股因素，表現(xiàn)出比其他韓國財閥更為獨特的一面。一家名為“光潤社”的包裝材料生產(chǎn)企業(yè)，實際上為整個日韓樂天集團(tuán)的軸心。這家之前名不見經(jīng)傳的企業(yè)在日本注冊，掌握“樂天控股”27.56%的股權(quán)，其中辛東彬與辛東主各為其29%的持股人，而辛格浩控股3%，所以這3%的歸屬決定了公司繼承人的最終人選。兩個繼承人又持有“樂天控股”20%的股權(quán)，并控制”樂天商社”、“樂天”和“樂天利”等系列公司，但兩人并不掌握“樂天飯店”的股權(quán)；而“樂天控股”反而持有“樂天飯店”19.07%的股權(quán)，“樂天飯店”又控股“樂天購物”8.8%的股份。這樣的金字塔結(jié)構(gòu)似乎出自辛格浩的設(shè)計，有讓兄弟兩人相互制衡、相互競爭的意圖。這其中不知是否是受到韓國政府一貫采取的“市場為基礎(chǔ)”的評判原則（Market-based Competition）的影響，以經(jīng)營論英雄，但確實也導(dǎo)致了今天的鬩墻之亂。不知是否是來自韓國政府的“外御其侮”的激勵，最終促成了紛爭的落幕，但這家日本淵源的公司還是處處顯示出韓國財閥治理結(jié)構(gòu)的種種特色?；蛘呖梢哉f，正如學(xué)界一直關(guān)注的一個研究課題一樣，韓國財閥與日本系列公司本就你中有我。

其實，這次樂天集團(tuán)的內(nèi)亂中還有一處頗值得關(guān)注，就是家族內(nèi)部兄弟之間的相互免職。先是長子辛東主在父親支持下宣布解除弟弟辛東彬會長的職務(wù)，而弟弟也出手反擊，反把父親從控股公司開除。這種極具戲劇性的場面實際上在眾多家族企業(yè)中并不少見，原因在于：金字塔結(jié)構(gòu)與交叉控股，使得公司所有人的投票權(quán)要超過其對資金流量的名義控制權(quán)，而這種投票權(quán)往往并非透明，所以可以由公司所有人來較為隨意地處置。在S. Claessens、S. Djankov與郎咸平的一篇文獻(xiàn)中就對樂天集團(tuán)進(jìn)行了案例分析，發(fā)現(xiàn)當(dāng)時的辛格浩家族對樂天集團(tuán)資金流的控制權(quán)只有不足10%，但卻通過金字塔與交叉控股掌握了絕對的控制權(quán)。

作者供職于北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院