登封中聯(lián)登電水泥有限公司 崔 海

我國企業(yè)集團內(nèi)部資本市場在優(yōu)化企業(yè)資金配置效率、提升企業(yè)集團總部監(jiān)督質(zhì)量以及降低信息處理成本方面發(fā)揮了重要作用。因此如何提高內(nèi)部資本市場效率，確保內(nèi)部資本市場的穩(wěn)定運行是一個有價值的研究課題。長期以來，諸多理論學者對于內(nèi)部控制與內(nèi)部資本市場效率的研究比較零散，大多學者提到加強內(nèi)部控制可以提升內(nèi)部資本市場效率，但關(guān)于內(nèi)部控制與內(nèi)部資本市場之間的關(guān)聯(lián)性究竟如何體現(xiàn)，卻鮮有提及，本文就此進行了探討。

一、企業(yè)集團內(nèi)部控制與內(nèi)部資本市場內(nèi)涵界定

（一）企業(yè)集團內(nèi)部控制概念 企業(yè)集團內(nèi)部控制是基于內(nèi)部控制理論和框架，將內(nèi)部控制的基本理念、控制方法和工具引入到企業(yè)集團當中并具體運用的過程。企業(yè)集團內(nèi)部控制是為了實現(xiàn)企業(yè)集團戰(zhàn)略目標、有效控制風險而進行的一系列制度安排。企業(yè)集團內(nèi)部控制架構(gòu)包含三個層面的內(nèi)容：

一是內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)性內(nèi)部控制。主要包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、審計委員會、財務(wù)管理委員會之間的權(quán)力分布及責任劃分問題。內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)性內(nèi)部控制是經(jīng)營性監(jiān)督日常控制的基礎(chǔ)，通過基礎(chǔ)性的內(nèi)部控制架構(gòu)和制度安排，明確權(quán)力、責任區(qū)間一方面可以加強股東大會、董事會、監(jiān)事會之間的控制鏈條和邏輯關(guān)系，另一方面為經(jīng)營日常監(jiān)督內(nèi)部控制提供了制度框架和伸縮空間。

二是經(jīng)營性監(jiān)督日常內(nèi)部控制。經(jīng)營性日常監(jiān)督內(nèi)部控制是企業(yè)集團內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)，起著承上啟下的作用，經(jīng)營性日常監(jiān)督內(nèi)部控制的對象十分廣泛，幾乎涉及到了企業(yè)經(jīng)營管理的各個層面的內(nèi)容。具體包括：企業(yè)資產(chǎn)內(nèi)部控制、人員內(nèi)部控制、風險內(nèi)部控制、現(xiàn)金流內(nèi)部控制、績效內(nèi)部控制與評價等內(nèi)容。而且企業(yè)集團經(jīng)營性監(jiān)督日常內(nèi)部控制會按照企業(yè)集團內(nèi)部總部、各個組成單位和成員之間的關(guān)系進行有序安排。

三是階段性內(nèi)部控制。階段性內(nèi)部控制包含了兩個方面的內(nèi)容。一方面企業(yè)集團應根據(jù)自身管理水平、現(xiàn)實需要來安排內(nèi)部控制的內(nèi)容、進行相應的制度設(shè)計和安排，規(guī)范各成員單位各自的行為。另一方面是一種控制的理念和方法，針對不同的控制對象、控制內(nèi)容應采取階段性的控制方法，通過階段性控制和評價，達到內(nèi)部控制的目標。

（二）企業(yè)集團內(nèi)部資本市場內(nèi)涵 內(nèi)部資本市場最早出現(xiàn)在美國，20世紀美國出現(xiàn)一股兼并重組浪潮，由此集團式的企業(yè)大量出現(xiàn)，企業(yè)集團大規(guī)模的發(fā)展，內(nèi)部各構(gòu)成單位和部門具有強烈融資需求，外部市場無法滿足企業(yè)集團內(nèi)部各部門融資需求，因此集團內(nèi)不同部門和單位為了獲取資金就需要開展各種競爭，這種競爭方式類似于外部的市場競爭機制，內(nèi)部資本市場最大的好處是集團總部可以將資金集中，投向高收益的領(lǐng)域，而相對外部資本市場，內(nèi)部資本市場具有監(jiān)督成本低、激勵機制完善等特點?？傮w來看，在企業(yè)集團內(nèi)部所形成的資金流動和配置，就是我們通常所說的內(nèi)部資本市場。本文界定的內(nèi)部資本市場是相對外部資本市場而言，即內(nèi)部資本市場是存在企業(yè)集團內(nèi)部的具有外部資本市場特定性質(zhì)的市場，它能夠為企業(yè)集團母公司與子公司之間、子公司與子公司之間以及集團內(nèi)公司與其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間提供資金融通、資產(chǎn)配置等服務(wù)。

二、內(nèi)部控制與內(nèi)部資本市場效率關(guān)聯(lián)性分析

（一）內(nèi)部控制是內(nèi)部資本市場穩(wěn)定運行的保障機制企業(yè)集團內(nèi)部控制是基于企業(yè)戰(zhàn)略目標制定的有助于控制企業(yè)集團整體經(jīng)營風險，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的一系列制度安排。由于外界和企業(yè)集團內(nèi)部活躍要素增多，企業(yè)集團處于復雜的經(jīng)營與發(fā)展的環(huán)境當中，內(nèi)部控制顯得十分必要。企業(yè)集團內(nèi)部控制是內(nèi)部資本市場穩(wěn)定運行的保障機制。具體表現(xiàn)在。

首先，內(nèi)部控制在一定程度上能降低內(nèi)部資本市場的監(jiān)督成本、信息傳遞成本和代理成本。相比于外部資本市場，內(nèi)部資本市場本身監(jiān)督成本、信息傳遞成本及代理成本更依賴于企業(yè)內(nèi)部控制得以實現(xiàn)。原因是企業(yè)內(nèi)部資本市場是企業(yè)集團內(nèi)部做出的整體安排，企業(yè)集團總部、各個構(gòu)成單位和分部之間在資金配置、使用之間仍然存在信息不對稱情況，控股股東對于經(jīng)理層的監(jiān)督、企業(yè)集團內(nèi)部上市公司與非上市公司之間的信息傳遞以及存在的委托代理都存在一定風險，通過建立相應的內(nèi)部控制制度，可以降低信息不對稱的程度，降低內(nèi)部資本市場的監(jiān)督成本、信息傳遞成本和代理成本。

其次，內(nèi)部控制有利于規(guī)范內(nèi)部資本市場的行為。內(nèi)部資本市場存在諸多風險和陷阱，如從內(nèi)部來看企業(yè)集團內(nèi)部資本由于過度投資或者多元化投資很容易導致企業(yè)集團產(chǎn)生資金流風險，不利于企業(yè)集團整體發(fā)展；從外部來看，內(nèi)部資本市場容易成為控股股東進行利潤操作、盈余管理、侵占小股東利益的工具。這些行為的發(fā)生顯然不利于內(nèi)部資本市場正面作用的發(fā)揮，因此需要加以控制和治理。企業(yè)集團內(nèi)部控制是基于公司治理結(jié)構(gòu)的控制框架，因此可以有效規(guī)范內(nèi)部資本市場上領(lǐng)導者與參與者的行為，從而促進內(nèi)部資本市場良性發(fā)展。

最后，內(nèi)部控制有助于降低內(nèi)部資本市場風險發(fā)生概率。內(nèi)部資本市場雖然具有多種功能，但在運行中不加以控制，那么將蘊藏多種風險，一旦爆發(fā)結(jié)果難以想象。因此通過內(nèi)部控制可以有效控制內(nèi)部資本市場風險，確保企業(yè)集團內(nèi)部資本市場穩(wěn)定運行。

（二）內(nèi)部資本市場檢驗內(nèi)部控制流程設(shè)計和執(zhí)行的質(zhì)量與效率 內(nèi)部資本市場在運行中，自身效率的提高有賴于配套措施的建設(shè)和執(zhí)行。內(nèi)部資本市場低效率或者陷入各種風險之中，往往是由于缺乏其他配套措施乏力或者失控造成的。其中內(nèi)部控制就是重要配套措施。內(nèi)部資本市場可以檢驗企業(yè)集團內(nèi)部控制流程設(shè)計的合理性和執(zhí)行的效率。

首先，內(nèi)部資本市場戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)程度可以檢驗內(nèi)部控制流程設(shè)計的合理性和執(zhí)行效率。如果企業(yè)集團內(nèi)部資本市場選擇一種運行模式之后，通過確立戰(zhàn)略目標來利用內(nèi)部資本市場的各項功能，在實施過程中，由于涉及多種關(guān)系、牽涉到多方利益，為了確保戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，必須對每一個環(huán)節(jié)、可能存在的問題、實施的效果進行反復檢查與評價，企業(yè)集團內(nèi)部資本市場戰(zhàn)略目標如果沒有得以完全實現(xiàn)，很可能與內(nèi)部控制發(fā)揮不力有重大關(guān)系。

其次，內(nèi)部資本市場涉及到利益保護問題，其中中小股東利益保護是內(nèi)部資本市場需要處理的重要問題。內(nèi)部資本市場在運行中往往伴隨盈余管理、中小股東利益侵占等問題，這些問題的發(fā)生往往同公司治理結(jié)構(gòu)有密切聯(lián)系。公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，盈余管理與中小股東利益侵占可以反映出公司治理結(jié)構(gòu)的非效率性，反映出內(nèi)部控制的基礎(chǔ)薄弱及流程設(shè)計存在的缺陷。

最后，內(nèi)部資本市場整體效率可以檢驗內(nèi)部控制流程設(shè)計的合理性與執(zhí)行效率。內(nèi)部資本市場整體運行效率反映出內(nèi)部控制過程中存在的問題，許多企業(yè)集團內(nèi)部資本市場運行的案例表明，凡是運行比較成功的，往往是內(nèi)部控制制度比較健全，而且執(zhí)行有力的；凡是運行失敗的，往往都是內(nèi)部控制制度形同虛設(shè)，對于企業(yè)集團內(nèi)部控制人毫無控制力而言，成為了企業(yè)內(nèi)部控制人的進行利益輸送和非法占有的工具。

（三）內(nèi)部控制與內(nèi)部資本市場效率有效契合 內(nèi)部控制與內(nèi)部資本市場效率具有較強契合性。一方面：內(nèi)部資本資本市場在實現(xiàn)企業(yè)集團價值提升的過程中，必須依靠內(nèi)部控制作為基礎(chǔ)性工具來實現(xiàn)內(nèi)部資本市場的戰(zhàn)略目標。通過內(nèi)部控制可以有效避免內(nèi)部資本市場可能發(fā)生的風險，提高內(nèi)部資本市場配置效率，降低各項監(jiān)督、代理以及信息傳遞成本，確保內(nèi)部資本市場穩(wěn)定運行與發(fā)展。另一方面內(nèi)部資本市場功能的實現(xiàn)可以反映企業(yè)集團內(nèi)部控制流程設(shè)計的合理性和執(zhí)行力度。內(nèi)部控制是基于企業(yè)集團治理結(jié)構(gòu)性控制，日常經(jīng)營性監(jiān)督控制與階段控制、風險控制是企業(yè)集團內(nèi)部控制的主要特征，通過考察企業(yè)集團內(nèi)部資本市場運行的狀況，可以窺見企業(yè)集團內(nèi)部控制存在的問題，并不斷改進和優(yōu)化企業(yè)集團內(nèi)部控制體系。

三、基于內(nèi)部控制視角的企業(yè)集團內(nèi)部資本市場效率案例分析

（一）過度投資與多元化導致低效率 內(nèi)部資本市場主要功能就是提高企業(yè)融資能力，降低融資約束帶來的壓力，提高資本配置效率，但內(nèi)部資本市場同樣存在過度投資和多元化的傾向，一旦控制不力，容易出現(xiàn)問題。具體通過三九集團案例來加以分析。

趙新先從1985年以500萬資金起家，經(jīng)過幾年發(fā)展創(chuàng)建了三九集團，其產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域涵蓋了醫(yī)藥、汽車、食品、酒業(yè)、飯店、商業(yè)、農(nóng)業(yè)、媒體八大產(chǎn)業(yè)的三九集團，控制了三九醫(yī)藥、三九生化、三九發(fā)展三家上市公司和數(shù)百家直屬企業(yè)，總資產(chǎn)達200多億元。三九集團通過內(nèi)部資本借貸、擔保、融資租賃、資產(chǎn)和服務(wù)交易，大量占用三九醫(yī)藥的資金以支持其多元化擴張，但2002年因占用上市公司資金而遭證監(jiān)會通報批評并立案稽查后，危機接踵而來，八大產(chǎn)業(yè)的高調(diào)擴張步伐戛然而止。到2006年年底，三九集團共負銀行債務(wù)102億元。

三九集團多元化投資實施規(guī)模擴張的的發(fā)展戰(zhàn)略充分依靠了內(nèi)部資本市場的資金配置功能。從內(nèi)部控制視角看，三九集團問題的出現(xiàn)與三九集團公司治理結(jié)構(gòu)不健全有密切關(guān)系，公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)集團內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，三九集團過度投資并占有上市公司資金反映了其存在“內(nèi)部控制人”情況，公司治理結(jié)構(gòu)效能無法充分發(fā)揮，直接導致內(nèi)部控制制度形同虛設(shè)，如果企業(yè)集團的基礎(chǔ)性內(nèi)部控制失去了基礎(chǔ)，那么內(nèi)部控制效能將失效，直接影響到了內(nèi)部資本市場的效率。

（二）內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易誘發(fā)利益侵占引發(fā)的低效率 內(nèi)部資本市場的關(guān)聯(lián)交易是引發(fā)利益侵占的主要手段，關(guān)聯(lián)交易主要包括了內(nèi)部母子公司之間的借貸行為、擔保行為及產(chǎn)品或交易引發(fā)票據(jù)買賣行為，如果這些行為沒有合法性基礎(chǔ)，雖然可以得到節(jié)省交易成本的目的，但是也會成為控股股東轉(zhuǎn)移資金和利益侵占的工具，這是內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易成為利益輸送的一個有效工具。具體通過明天科技案例來加以分析。

明天科技是系族類企業(yè)，其具體結(jié)構(gòu)可以用圖1來描述?？梢园l(fā)現(xiàn)系族類企業(yè)大多是由具有獨立法人資格的企業(yè)構(gòu)成的企業(yè)集團，通常伴有非上市公司、上市公司兩類，系族類企業(yè)往往是契約性控制，而不是產(chǎn)權(quán)控制。

圖1 系族類企業(yè)關(guān)系圖

2002年明天科技收購某國有企業(yè)集團47%的股份成為該企業(yè)集團第二大股東，雖然明天科技持有47%的股份，但是由于國有企業(yè)集團“出資人”現(xiàn)象，導致明天科技成為事實上的控股股東，在此背景下明天科技系進行了一系列內(nèi)部融資和投資行為。2006-2010年間明天科技系內(nèi)部融資達到68.7%，明天科技利用上市公司獲得的資金，通過內(nèi)部借貸、關(guān)聯(lián)交易等方式提供給其系族企業(yè)使用。此外明天科技還通過早期大量投資子公司，然后將其收購的方式向其關(guān)聯(lián)企業(yè)注入資金。例如明天科技早期投資的A子公司，其注冊資本僅有3000萬，但2年后A子公司資產(chǎn)總額達到1.21億，明天科技通過先投資后變賣的方式，將高達9000萬的資金轉(zhuǎn)移了出去。

明天科技通過內(nèi)部資本市場關(guān)聯(lián)交易向系族企業(yè)轉(zhuǎn)移資金。從內(nèi)部控制視角看，內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易成為內(nèi)部資本市場運行過程中企業(yè)集團“實際控制人”進行利益輸送和侵占的主要工具，按照我國證監(jiān)會、擔保法、內(nèi)部控制規(guī)范的要求，企業(yè)集團內(nèi)部控制應針對資金轉(zhuǎn)移和占用行為、擔保行為進行內(nèi)部檢查和審核，明天科技案例充分說明該企業(yè)集團經(jīng)營性日常監(jiān)督控制失效。

（三）經(jīng)理人的尋租行為導致低效率補貼 企業(yè)集團內(nèi)部資本市場尋租行為，是集團公司代理人（主要包括CEO、經(jīng)理層以及部門領(lǐng)導等），往往通過尋租活動來影響委托人的行為。尋租行為是委托代理情況下不可避免的一種代理人追求個人利益的行為，尋租行為往往導致內(nèi)部資本市場的“集體主義”,從而導致內(nèi)部市場低效率，因為“集體主義”往往導致效率低得分子公司得到更多的配置資本，從而引發(fā)投資失敗，具體可以通過九發(fā)集團案例來說明。

據(jù)九發(fā)股份2010年年報顯示，九發(fā)集團同時開發(fā)深海礦泉水、九發(fā)養(yǎng)馬島旅游項目和正大物貿(mào)中心等項目，為了開發(fā)這些項目，九發(fā)股份資金被大量挪用，根據(jù)2010年九發(fā)股份年報顯示，九發(fā)集團開發(fā)的幾個項目投入資金高達7.8億，占集團總資產(chǎn)的37%，但是這幾個項目目前尚未盈利，直接導致企業(yè)集團資金緊張，陷入財務(wù)危機，利益支出高達利息支出達1.11億元，全年累計虧損4.73億元。九發(fā)股份案例充分說明經(jīng)理人尋租行為導致內(nèi)部資本市場失效，從內(nèi)部控制視角看，企業(yè)集團內(nèi)部控制重要的環(huán)節(jié)是經(jīng)營性日常監(jiān)督內(nèi)部控制，例如對流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)內(nèi)部控制、對于費用的控制等，九發(fā)股份案例表明該集團經(jīng)營性日常監(jiān)督內(nèi)部控制沒有充分發(fā)揮作用。

（四）盈余管理行為導致資源配置低效率 盈余管理行為是企業(yè)集團控股股東或者管理層為了利益，通過一定手段和工具來控制公司內(nèi)部交易和財務(wù)報告信息的行為，通過故意安排一些會計政策和會計估計來修飾財務(wù)報告，進而誤導企業(yè)集團相關(guān)利益者的決策與判斷。盈余管理是集團總部進行資金調(diào)節(jié)和分配現(xiàn)金流，并進行業(yè)績調(diào)節(jié)的重要工具，在內(nèi)部資本市場運行過程中，通過盈余管理可以達到“掏空”的目的。具體通過江蘇陽光集團案例來分析。

2004年江蘇陽光集團民營化之后，從2005-2011年之間，公司內(nèi)部通過不斷的關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組和置換、內(nèi)部借貸等行為來達到控股股東侵占小股東利益的目的，其中盈余管理行為發(fā)揮了重要作用，通過盈余管理修飾財務(wù)報告，誤導了投資者決策和判斷，導致江蘇陽光集團的利益輸輸送和侵占行為直到2011年才被發(fā)現(xiàn)。陽光集團盈余管理行為充分利用了內(nèi)部資本市場的特征與功能，說明企業(yè)集團內(nèi)部控制對于的資金轉(zhuǎn)移、關(guān)聯(lián)交易、擔保行為缺乏應有的控制。按照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定對于資金轉(zhuǎn)移和占用行為應進行嚴格的檢查和控制，對于擔保行為同樣也有比較嚴格的規(guī)定。

四、企業(yè)集團內(nèi)部資本市場效率提升策略

（一）完善公司治理結(jié)構(gòu)，夯實內(nèi)部控制基礎(chǔ) 如前文所析，企業(yè)集團公司治理結(jié)構(gòu)的完善是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制在內(nèi)部資本市場運行過程中充分發(fā)揮作用的關(guān)鍵保證。我國企業(yè)集團大多采取契約性的結(jié)構(gòu)，因此公司治理結(jié)構(gòu)效率受到嚴重影響，從上面的案例分析來看，契約性的企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)，是造成內(nèi)部資本低效率的主要因素，無論是發(fā)生的股東利益侵占還是資金轉(zhuǎn)移尋租，都與公司治理結(jié)構(gòu)密切相關(guān)。因此要充分發(fā)揮內(nèi)部控制在提高內(nèi)部資本市場效率的價值和作用，必須要完善公司治理結(jié)構(gòu)。

公司治理結(jié)構(gòu)是屬于基礎(chǔ)性內(nèi)部控制，由于內(nèi)部資本市場通常存在多級法人組織和多層股權(quán)關(guān)系，利益主體眾多、代理關(guān)系復雜，因此其內(nèi)部治理問題也更加復雜，因此必須通過內(nèi)部控制和外部監(jiān)管來處理這種復雜的關(guān)系，在內(nèi)部治理方面，應夯實內(nèi)部控制基礎(chǔ)，在多級法人組織和多層股權(quán)關(guān)系中應清晰界定產(chǎn)權(quán)，要明確各方存在的權(quán)力和利益存在，這是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)性工作。以產(chǎn)權(quán)中心的內(nèi)部治理是依靠集團公司對子公司全額資產(chǎn)投資而獲得的權(quán)力，進而對子公司實施戰(zhàn)略控制、人事控制和財務(wù)控制。以產(chǎn)權(quán)為紐帶而實施的控制，母子公司關(guān)系比較穩(wěn)定、持久，控制方式比較有效。目前企業(yè)集團在內(nèi)部控制上多采用的契約為紐帶的內(nèi)部控制，鑒于以契約為紐帶的內(nèi)部控制穩(wěn)定性差，控制力度不夠，未來應通過產(chǎn)權(quán)和股份制度改革，優(yōu)化企業(yè)集團內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)，在契約內(nèi)部控制的基礎(chǔ)上，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，實施以內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中心的內(nèi)部控制方式，以切實提高企業(yè)集團內(nèi)部控制效率和質(zhì)量。

（二）構(gòu)建系統(tǒng)的經(jīng)營性日常監(jiān)督內(nèi)部控制機制 企業(yè)集團通過內(nèi)部資本市場進行的融資行為，無論是隱蔽的還是顯性的，從本質(zhì)上看都屬于經(jīng)營性日常監(jiān)督內(nèi)部控制的范疇，但由于企業(yè)集團公司治理結(jié)構(gòu)存在問題，導致日常性監(jiān)督內(nèi)部控制失去了合法的基礎(chǔ)和保證，日常監(jiān)督內(nèi)部控制無法充分發(fā)揮作用，導致內(nèi)部資本市場一些不合規(guī)、不合法行為時有發(fā)生，直接導致企業(yè)集團整體績效的降低。經(jīng)營性日常監(jiān)督內(nèi)部控制機制是提高企業(yè)集團內(nèi)部資本市場效率的關(guān)鍵保證。構(gòu)建經(jīng)營性日常監(jiān)督內(nèi)部控制機制應做好以下幾個層面的工作。

（1）以企業(yè)集團戰(zhàn)略目標制定經(jīng)營性日常監(jiān)督內(nèi)部控制機制。企業(yè)集團戰(zhàn)略目標是內(nèi)部控制的理論依據(jù)，內(nèi)部控制應充分發(fā)揮其作用，對于內(nèi)部資本市場運行中存在的各種行為，如不符合企業(yè)集團戰(zhàn)略目標，應給予糾正。

（2）針對內(nèi)部資本行為建立經(jīng)營性日常監(jiān)督內(nèi)部控制機制。按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，結(jié)合企業(yè)集團內(nèi)部資本市場運行的特點，應構(gòu)建經(jīng)營性日常監(jiān)督內(nèi)部控制機制，例如關(guān)于關(guān)于資金轉(zhuǎn)移和占用、關(guān)聯(lián)交易、盈余管理等行為，都應制定合理的內(nèi)部控制機制，用于充分考察和預警這些行為可能對企業(yè)集團整體績效所帶來的影響。

（3）加強風險控制。風險控制是企業(yè)集團內(nèi)部控制的主要功能，內(nèi)部資本市場運行過程中充滿了各種風險，經(jīng)營性日常監(jiān)督內(nèi)部控制一個主要功能就是針對各種可能風險加以控制。因此應完善企業(yè)集團公司組織結(jié)構(gòu)、有效控制各個階層的權(quán)力與責任等。

（三）強化企業(yè)集團外部監(jiān)管 企業(yè)集團內(nèi)部資本市場普遍存在多層級控股關(guān)系，盡管企業(yè)集團內(nèi)部控制從基礎(chǔ)性控制、經(jīng)營監(jiān)督控制以及階段性控制三個層面，對內(nèi)部資本市場運行加以控制，但是由于層級關(guān)系比較復雜，而內(nèi)部控制又不具有法律效力，從而導致一些制度安排無法得到及時實施。因此通過強化外部監(jiān)管，可以為企業(yè)集團內(nèi)部控制提供良好補充。具體來看應從如下方面進行。

（1）通過立法強化企業(yè)集團會計信息披露，尤其是企業(yè)集團關(guān)聯(lián)交易信息、資產(chǎn)重組和變賣信息、終極控制人信息。要建立信息數(shù)據(jù)共享平臺，加強信息傳到機制建設(shè)，同時對重要的信息要進行重點審核、考察和評價，確保內(nèi)部資本市場信息披露的真實性、合法性與有效性。

（2）對內(nèi)部資本市場的交易行為進行約束和評價。對資金轉(zhuǎn)移和占用、內(nèi)部貸款和擔保行為的合理性和合法性應重點關(guān)注，對母子公司之間頻繁的內(nèi)部交易情況，證監(jiān)會等監(jiān)管部門應密切關(guān)系，必要時應對關(guān)聯(lián)交易行為做出禁止性的規(guī)定。此外借鑒發(fā)達國家和地區(qū)的經(jīng)驗，例如可以通過引進香港獨立財務(wù)顧問制度來加強對內(nèi)部資本市場交易行為的約束。

（3）提高違規(guī)成本?！疤涂铡爆F(xiàn)象是內(nèi)部資本市場運行中經(jīng)常出現(xiàn)的情況，之所以出現(xiàn)“掏空”現(xiàn)象，從根本上來看是因為對于控股股東來說，其違規(guī)成本要遠小于所得收益，尤其是在產(chǎn)權(quán)不明，責任不清的情況下，“掏空”現(xiàn)象更是屢禁不止，因此相關(guān)監(jiān)管部門應加大懲罰力度，通過提高違規(guī)成本來避免“掏空”現(xiàn)象的發(fā)生。

（四）積極發(fā)展外部資本市場 從理論和實踐上看，內(nèi)部資本市場的出現(xiàn)和外部資本市場不完善有密切關(guān)系，因此積極發(fā)展資本市場對提高內(nèi)部資本市場效率具有重要意義。從內(nèi)部控制角度看，積極發(fā)展外部資本市場，尤其是提升外部資本市場正確評價企業(yè)集團價值的功能，建立有關(guān)企業(yè)融資、兼并與重組的市場約束機制，可以從根本上提高企業(yè)內(nèi)部控制的效果，提升內(nèi)部資本市場運行效率。

從理論上來講，內(nèi)部資本市場與外部資本市場之間存在一個邊界，內(nèi)部資本市場效率的下降與否與外部資本市場的完善程度密切相關(guān)，當外部資本市場競爭機制完善時，內(nèi)部資本市場效率也將隨著提高，因為內(nèi)部資本市場如果效率不斷下降，那么發(fā)達的外部資本市場必將取代內(nèi)部資本市場，因此從這個角度看，積極發(fā)展外部資本市場是非常重要的。從內(nèi)部控制角度看，積極發(fā)展外部資本市場，應重點從增加企業(yè)投資項目評價、降低投資成本、建立信息數(shù)據(jù)平臺和披露機制以及完善第三方審計技術(shù)入手，做好這些工作，將在積極完善外部資本市場的同時，通過充分利用企業(yè)集團內(nèi)部控制行為和所產(chǎn)生的信息，提升內(nèi)部資本市場效率。

［1］楊棉之：《內(nèi)部資本市場公司績效與控制權(quán)私有收益——以華通天香集團為例分析》，《會計研究》2006年第12期。

［2］周業(yè)安、韓梅：《上市公司內(nèi)部資本市場研究——以華聯(lián)超市借殼上市為例分析》，《管理世界》2003年第11期。

［3］曾亞敏、張俊生：《中國上市公司股權(quán)收購動因研究：構(gòu)建內(nèi)部資本市場抑或濫用自由現(xiàn)金流》，《世界經(jīng)濟》2010年第2期。

［4］萬良勇、魏明海：《我國企業(yè)集團內(nèi)部資本市場的困境與功能實現(xiàn)問題——以三九集團和三九醫(yī)藥為例》，《當代財經(jīng)》2006年第2期。