史玉光

（對外經(jīng)濟貿(mào)易大學 國際商學院，北京 100029）

一、引 言

我國發(fā)布的《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》（CAS20），經(jīng)過多年的執(zhí)行，仍存在一些值得討論及修訂的問題，尤其是同一控制下的企業(yè)合并會計方法，實施中還存在一些問題。

CAS20借鑒《國際財務報告準則第3號——企業(yè)合并》（IFRS①IFRS3規(guī)定，企業(yè)合并是指將單獨的企業(yè)組成一個報告主體的交易或事項，購并方獲得一項業(yè)務的控制權。）將企業(yè)合并定義為：將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。CAS20規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，同一控制下的企業(yè)合并采用類似權益結合法。這種以單純區(qū)分是否為同一控制下的企業(yè)合并作為選擇會計方法的判斷標準，能否反映同一控制下企業(yè)合并的經(jīng)濟實質，能否反映同一控制下企業(yè)合并支付的合并溢價，值得探討。

Nathan（1988）發(fā)現(xiàn)，合并溢價與合并會計方法之間的關系是合并溢價影響合并會計方法，而不是合并會計方法影響合并溢價。Robinson（1990）研究發(fā)現(xiàn)，有兩方面原因影響合并會計方法和合并溢價之間關系：一是合并會計方法所產(chǎn)生的經(jīng)濟收益的大小會影響合并溢價；二是存在共同決定合并溢價與合并會計方法的因素，影響兩者的關系。我國學者研究合并溢價和企業(yè)合并會計方法之間關系的很少，研究同一控制下企業(yè)合并的合并溢價和會計方法的更是鳳毛麟角。

鑒于此，本文選取了2007—2011年滬深兩市發(fā)生同一控制下企業(yè)合并的148家自然人民營上市公司（結合已有控股結構理論，本文將終極控股股東為自然人的民營上市公司界定為自然人民營上市公司）為研究樣本，主要研究類似權益結合法是否反映了同一控制下企業(yè)合并支付的合并溢價，進而是否反映了同一控制下企業(yè)合并的經(jīng)濟實質。

二、同一控制下企業(yè)合并的經(jīng)濟實質

企業(yè)合并是以產(chǎn)權交易為主要特征的，企業(yè)合并的實質是一項特殊類型的企業(yè)產(chǎn)權交易。企業(yè)產(chǎn)權交易可分為兩個層次的內(nèi)容：第一層包括所有權各項權能在內(nèi)的整個所有權體系的轉讓；第二層是在企業(yè)所有權不變的前提下，企業(yè)經(jīng)營、收益、處分等權能的轉讓。在終極控股股東視角下，同一控制下企業(yè)合并前后的風險和收益都沒有轉移，經(jīng)濟資源仍留在企業(yè)集團內(nèi)，仍受控于終極控股股東，最終控制權沒有發(fā)生實質性的改變，屬于第二個層次的產(chǎn)權交易。

CAS20規(guī)定的同一控制下的企業(yè)合并與FASB在SFAS141附錄中列舉的同一控制下的企業(yè)合并行為①IFRS3規(guī)定，企業(yè)合并是指將單獨的企業(yè)組成一個報告主體的交易或事項，購并方獲得一項業(yè)務的控制權。FASB在SFAS141的附錄中列舉了四種屬于同一控制下的企業(yè)合并行為：第一種，一個主體將全部或部分凈資產(chǎn)轉移給新設立的公司；第二種，全資子公司將全部凈資產(chǎn)轉移給母公司后解散清算；第三種，母公司新設立的全資子公司是由母公司的其他多家非全資子公司的權益轉移形成的；第四種，母公司用全資子公司的資產(chǎn)交換另一家非全資子公司的股份，來增加在該非全資子公司的權益。存在很大的區(qū)別：CAS20是從組織形式來判斷是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，不考慮合并對價的支付方式；FASB注重企業(yè)合并的經(jīng)濟實質，企業(yè)合并過程中沒有出現(xiàn)購買交易，甚至很少出現(xiàn)現(xiàn)金支付合并對價，整個合并過程是權益的整合。從CAS20界定的企業(yè)合并和同一控制下的企業(yè)合并來看，對于合并雙方而言，在同一控制下的企業(yè)合并過程中，控制權發(fā)生了轉移，只是最終控制權沒有發(fā)生實質性的改變，屬于第一個層次的產(chǎn)權交易。此外，在對外報告主體方面，我國大部分同一控制下企業(yè)合并的對外報告主體是參與企業(yè)合并的購并方，而不是企業(yè)集團（終極控股股東）。

由此不難看出，同一控制下的企業(yè)合并本身是一個矛盾的結合體，需要從不同方面來分析這一特殊交易，而不能將各方面混在一起來分析。例如，采用現(xiàn)金支付合并對價時，對于終極控股股東而言，不是購買交易；對于合并雙方而言，是一種購買交易，發(fā)生了控制權轉移。在本文統(tǒng)計的樣本中，115家公司（占比77.7%）采用了現(xiàn)金支付合并對價。亦即，148家樣本公司中，同一控制下企業(yè)合并是購并方和被購并方之間的購買交易，而不是權益結合或整合，而且大部分公司采用了現(xiàn)金支付合并對價。

將采用現(xiàn)金支付合并對價的115家樣本公司按照類似權益結合法計算的會計利潤轉換為按照購買法（或收購法）下的會計利潤，本文作出以下假設：

假設1：即使會計方法改變，被購并方凈資產(chǎn)的評估價值和合并對價仍然不變。在這115家樣本公司中，被購并方凈資產(chǎn)的評估價值和合并對價等于賬面價值的公司很少，大部分公司的評估價值和合并對價大于賬面價值。根據(jù)已有的實證研究結論，如果改為購買法（或收購法），被購并方凈資產(chǎn)的評估價值比現(xiàn)行會計方法下的評估價值大得多，終極控股股東會左右評估機構高估被購并方的凈資產(chǎn)價值，同時壓低支付的合并對價，這樣一來，就會產(chǎn)生更多的當期損益（營業(yè)外收入），從而提升當期公司業(yè)績。為了盡可能減少調(diào)整時的主觀估計和判斷，故作此假設。

假設2：不考慮所得稅費用。由于所得稅費用不僅涉及當期應交所得稅，還涉及遞延所得稅（包括遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債），因此，如果考慮所得稅費用，將會導致整個調(diào)整過程異常繁瑣，而且上市公司年報中沒有披露具體業(yè)務事項涉及的遞延所得稅問題，增加了調(diào)整難度。所得稅費用對本文的計算結果影響不大，故做此假設。

在上述假設基礎上，將115家樣本公司類似權益結合法下的凈利潤轉為購買法（或收購法）下的凈利潤，比較轉換前后的凈利潤，如圖1所示。

圖1 現(xiàn)金支付時兩種會計方法下的凈利潤比較

由圖1可知，現(xiàn)金支付合并對價時，類似權益結合法下的凈利潤與購買法（或收購法）下的凈利潤相比，前者大于后者的有57家公司，占比為49.6%；前者小于后者的有58家公司，占比為50.4%。這說明很多公司在類似權益結合法下的凈利潤比購買法（或收購法）下的凈利潤要小?，F(xiàn)有研究結論②例如，蓋地等（2012）研究發(fā)現(xiàn)，采用權益結合的盈余水平要明顯好于購買法，基本上可實現(xiàn)長期的協(xié)同效應，對合并公司經(jīng)營業(yè)績有積極影響。認為，權益結合法下的凈利潤一般高于購買法下的凈利潤，本文的研究結論在很大程度上與之相左。這說明在現(xiàn)金支付合并對價時，同一控制下的企業(yè)合并采用了不同的會計處理方法后，會計方法本身并沒有導致公司當年的凈利潤有顯著的差異；樣本公司并未因采用權益結合法出現(xiàn)業(yè)績大幅上漲的現(xiàn)象，提升凈利潤不是采用類似權益結合法的主要動因，不存在明顯的主觀利潤操縱跡象，但并不排除個別公司存在利潤操縱的動機。

由此可知，CAS20界定的同一控制下企業(yè)合并，對于合并雙方而言，合并前后被購并方的控制權發(fā)生了轉移，應采用購買法（或收購法），才能反映同一控制下企業(yè)合并的經(jīng)濟實質。作為對外報告主體的購并方，CAS20采用類似權益結合法沒有反映這種控制權的轉移。上述的轉換計算結果顯示：即使采用購買法，也不會普遍出現(xiàn)利潤操縱現(xiàn)象。

三、合并溢價與類似權益結合法

在148家樣本公司中，有90家公司存在合并溢價，合并溢價率的描述統(tǒng)計如表1所示。

表1 合并溢價率的描述統(tǒng)計

從表1可以看出，合并溢價率均值為114.37%，合并溢價率較高。

（一）現(xiàn)金支付合并對價時的合并溢價

本文借鑒Sergio Sanfilippo Azofra等和廖俊杰、陳家妤的研究成果界定：當合并溢價率高于30%時，購并方在同一控制下的企業(yè)合并過程中存在過度支付。現(xiàn)金支付方式下存在合并溢價的63家公司的合并溢價率分布情況和描述統(tǒng)計如表2和表3所示。

表2 現(xiàn)金支付合并對價時合并溢價率的分布

從表2和表3可以看出，現(xiàn)金支付合并對價時的合并溢價率均值為59.6%；在63家存在合并溢價的公司中，有34家公司（占比53.97%）的合并溢價率超過30%，有18家公司的合并溢價率甚至超過100%。購并方在同一控制下的企業(yè)合并過程中合并溢價較高，合并溢價較高意味著過多支付，過多支付意味著財富轉移。

表3 現(xiàn)金支付合并對價時合并溢價率的描述統(tǒng)計

如何反映合并溢價是現(xiàn)金支付合并對價會計處理的關鍵點。《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》（CAS2）規(guī)定：“長期股權投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。”CAS20規(guī)定：“合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益?！庇纱丝梢姡诂F(xiàn)金支付合并對價時，合并溢價沖減了資本公積。這樣的會計處理導致的會計后果：當合并對價不低于被購并資產(chǎn)的公允價值甚至不低于被購并資產(chǎn)的賬面價值（即存在合并溢價）時，原本可以直接購買的資產(chǎn)（或通過非同一控制下企業(yè)合并的業(yè)務），改為以同一控制下的公司為載體合并被購并資產(chǎn)，提升公司績效。購并方通過同一控制下企業(yè)合并獲得資產(chǎn)后，原先合并溢價沖減的資本公積在以后生產(chǎn)經(jīng)營中確認投資收益，形成經(jīng)常性損益。

（二）定向增發(fā)時的合并溢價

涉及定向增發(fā)來募集資金完成同一控制下企業(yè)合并的33家公司中，有27家公司（占比為87.1%）是向終極控股股東及其關聯(lián)方定向增發(fā)完成同一控制下的企業(yè)合并，對這27家樣本公司合并溢價率和被購并方凈資產(chǎn)的增值率進行描述統(tǒng)計，如表4所示。27家公司中，只有2家公司被購并方凈資產(chǎn)評估價值略高于支付的合并對價，其余的25家公司的評估價值等于支付的合并對價。因此，表4中，被購并方凈資產(chǎn)增值率和合并溢價率的最大值相同，最小值相同，均值相差無幾。

表4 定向增發(fā)時合并溢價率和凈資產(chǎn)的增值率的描述統(tǒng)計

定向增發(fā)時合并溢價的分布情況如表5所示。

表5 定向增發(fā)時合并溢價率的分布

由表5可以看出，定向增發(fā)時，有17家公司（占比為62.96%）合并溢價率超過100%。CAS20規(guī)定：“合并方以發(fā)行權益性證券作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益?！盋AS20規(guī)定：“合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與發(fā)行股份面值總額的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益?！比绱朔从惩豢刂葡缕髽I(yè)合并時的定向增發(fā)，主要存在以下幾方面問題。

1.沒有充分反映被購并方股權或凈資產(chǎn)的增值。定向增發(fā)時，被購并方的凈資產(chǎn)增值率最小值為8.13%，均值為180.57%，這說明在被統(tǒng)計的樣本公司中，被購并方的凈資產(chǎn)的評估價值都高于賬面價值，總體溢價水平比較高。合并溢價率和增值率相差無幾，說明合并溢價與凈資產(chǎn)增值部分基本相等。在類似權益結合法下，被購并方凈資產(chǎn)的這部分增值沒有被反映出來，被購并方凈資產(chǎn)的增值越大，控股股東獲取的股份越多。

2.資本公積的確認背離了我國《公司法》的相關規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》第168條的規(guī)定：“股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金”。按照現(xiàn)行會計方法，將長期股權投資的初始成本與發(fā)行股份的面值總額之間的差額計入資本公積，忽略了上市公司定向增發(fā)行為是市場化行為，發(fā)行價格是市場化定價①《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第42條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。。如果合并對價大于發(fā)行股份的面值總額，就會出現(xiàn)資本公積被縮水。

3.公司股本擴張能力受到制約。公司的資本公積主要來源于股票發(fā)行的溢價、接受的贈與和資產(chǎn)增值等，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，資本公積主要用于轉增股本②《公司法》第169條規(guī)定，公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。，因此資本公積反映了上市公司的股本擴張能力。向終極控股股東及其關聯(lián)方（包括控股股東）定向增發(fā)完成同一控制下企業(yè)合并的27家公司，根據(jù)發(fā)行價格和發(fā)行股份數(shù)，計入資本公積的股本溢價合計為326.87億元，而按照類似權益結合法計算的資本公積總額為67.69億元，因此，會影響未來期間上市公司通過向股東分配股票股利擴張股本的能力。

筆者認為，在會計方法可以選擇的條件下，合并溢價影響合并會計方法，這與Nathan的觀點一致。存在合并溢價時，原本可以直接購買的資產(chǎn)（或通過非同一控制下企業(yè)合并的業(yè)務），改為以同一控制下的公司為載體合并資產(chǎn)，因為類似權益結合法與購買法相比，更能提高合并績效和改善一些財務指標，這與已有的研究成果一致。但是，在會計方法確定的條件下，合并會計方法所產(chǎn)生的經(jīng)濟收益的大小會影響合并溢價，會計方法是合并溢價的重要外生變量，這與Robinson的觀點一致。CAS20規(guī)定同一控制下的企業(yè)合并采用類似權益結合法，會計方法確定，此時，合并溢價的大小不僅影響同一控制下企業(yè)合并發(fā)生當年的財務指標和合并績效，還會影響以后會計年度的經(jīng)營業(yè)績。因此，本文統(tǒng)計的樣本公司合并溢價比較高，受到類似權益結合法的影響，這與Nathan的觀點相矛盾。

四、結 論

在同一控制下的企業(yè)合并中，現(xiàn)金支付是否存在財富轉移，向控股股東（包括終極控股股東）定向增發(fā)是否存在利益輸送，關鍵在于是否存在合并溢價。無論會計方法本身是否存在問題以及會計方法能否完全反映合并溢價，它都不起決定作用，都不能決定合并溢價的大小。

會計方法的選擇不能依據(jù)是否屬于同一控制的企業(yè)合并，而應根據(jù)企業(yè)合并的經(jīng)濟實質來判斷。根據(jù)CAS20規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并采用類似權益結合法，這既違背了同一控制下企業(yè)合并的經(jīng)濟實質，又不能反映購并方的少數(shù)股東權益。隨著我國市場化程度的提高，公允價值估價與計量體系的完善，尤其是財政部已經(jīng)發(fā)布了《企業(yè)會計準則第39號——公允價值計量》（CAS39），提升了我國公允價值的估值技術和計量水平，應根據(jù)合并對價的支付方式，重新規(guī)范同一控制下企業(yè)合并的會計方法。

1.采用現(xiàn)金支付合并對價時，不能采用類似權益結合法，而應采用購買法（或收購法）。

2.采用股票支付合并對價時，如果股權高度集中（如控股股東的持股比例超過90%），控股股東侵占中小股東利益的動機偏弱，采用權益結合法，這種情況可以把企業(yè)合并看成是控股集團的內(nèi)部真實重組。如果股權分散，參與合并的每個企業(yè)都是獨立的，不存在任何一個合并方擁有另一個合并方10%以上的具有表決權的普通股，可采用類似權益結合法。如果股權比較集中，不宜采用類似權益結合法。

3.采用混合支付合并對價時，現(xiàn)金比重較大（如現(xiàn)金支付占比超過30%），不能采用類似權益結合法，而應采用購買法（或收購法）。

經(jīng)過二十多年我國資本市場有了長足發(fā)展，而且2006版企業(yè)會計準則已經(jīng)發(fā)布了近十年，并得到不斷補充和修訂，公允價值所遇到的難題短時間難以解決已不再是類似權益結合法和購買法并存的理由。隨著市場化程度進一步提高，可適時取消類似權益結合法，與國際財務報告準則一致。

［1］蓋地，孫曉妍.企業(yè)合并的會計方法、目標資產(chǎn)稅基與合并績效——基于因子分析的經(jīng)營業(yè)績對比［C］／／中國會計學會.2012年學術年會論文集，北京：［出版者不詳］，2012：98-113.

［2］中華人民共和國財政部.企業(yè)會計準則（2006）［M］.北京：經(jīng)濟科學出版社，2006：25.

［3］中華人民共和國財政部.企業(yè)會計準則——應用指南（2006）［M］.北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2006：80-88.

［4］中華人民共和國財政部.企業(yè)會計準則第39號——公允價值計量［EB／OL］.（2012-09-10）［2014-09-19］http：／／gks.mof.gov.cn／zhengfuxinxi／gongzuodongtai／201409／t20140919＿1169652.html.

［5］史玉光.同一控制下企業(yè)合并會計方法的思考［J］.國際商務財會，2014（4）：41-44.