朱斌

【摘要】 我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革的一個(gè)基本方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是實(shí)現(xiàn)企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的合理性和有效性。限于我國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期的特定政治經(jīng)濟(jì)法律等內(nèi)外部制度環(huán)境，國(guó)有企業(yè)改革雖已取得重大進(jìn)展，但仍有不少企業(yè)僅僅從形式上做到了符合公司制改革要求，而實(shí)際上并未建立起激勵(lì)和監(jiān)督相結(jié)合的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)。在這種背景下，本文首先概述了國(guó)企改革的公司治理模式創(chuàng)新需求及公司治理模式的內(nèi)涵，進(jìn)而分析了國(guó)有企業(yè)公司治理模式存在的不足與原因，最后給出了兩種國(guó)有企業(yè)公司治理模式的創(chuàng)新方向，即資產(chǎn)委托管理模式與協(xié)力治理模式。

【關(guān)鍵詞】 國(guó)有企業(yè) 公司治理模式 創(chuàng)新 不足 方向

一、國(guó)企改革與公司治理模式

1、國(guó)企改革的公司治理模式創(chuàng)新需求

我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革自20世紀(jì)80年代以來，先后經(jīng)歷了放權(quán)讓利、承包經(jīng)營(yíng)責(zé)任制、股份制等方面的改革。進(jìn)入90年代后，國(guó)有企業(yè)改革朝著轉(zhuǎn)換機(jī)制、政企分開、制度創(chuàng)新、戰(zhàn)略調(diào)整的方向邁進(jìn)。綜觀國(guó)有企業(yè)改革走過的歷程，在時(shí)間安排上基本是先中小型國(guó)有企業(yè)改革后大型國(guó)有企業(yè)改革，在行業(yè)選擇上基本是先競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)改革后壟斷性行業(yè)改革。在中小型國(guó)有企業(yè)改革已經(jīng)取得了初步成效之后，如何實(shí)現(xiàn)大型國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，完善大型國(guó)有企業(yè)公司治理模式，增強(qiáng)大型國(guó)有企業(yè)的活力和競(jìng)爭(zhēng)力，仍然是當(dāng)前深化中國(guó)國(guó)有企業(yè)改革的難點(diǎn)和重點(diǎn)。

公司治理模式問題一直是深化大型國(guó)有企業(yè)改革的瓶頸。目前大多數(shù)大型國(guó)有企業(yè)都已完成了企業(yè)改制，也建立了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等公司治理機(jī)構(gòu)，部分企業(yè)已經(jīng)上市，但公司治理的關(guān)鍵：制衡機(jī)制卻不能發(fā)揮作用，內(nèi)部人控制、所有者缺位、經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)約束、外部人控制等公司治理問題依然存在，公司治理效率低下。其中，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、“一股獨(dú)大”是產(chǎn)生上述問題的一個(gè)重要原因。面對(duì)大型國(guó)有企業(yè)所控制的巨額國(guó)有資產(chǎn)，在國(guó)有經(jīng)濟(jì)占據(jù)主導(dǎo)地位的條件下，如何在實(shí)現(xiàn)投資主體多元化的同時(shí)完善公司法人治理模式，并健全國(guó)有資產(chǎn)管理和監(jiān)督體制，乃是一項(xiàng)艱巨的任務(wù)。

2、公司治理理念

公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念，很難用簡(jiǎn)單的術(shù)語(yǔ)來表達(dá)，但從公司治理這一問題的產(chǎn)生與發(fā)展來看，可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離，其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理模式的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡，而是涉及到廣泛的利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供貨商、雇員和政府等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。本文著重在外部控制的研究，所給定的外部人定義為廣義而言，是指所有存在于企業(yè)外部，和企業(yè)內(nèi)部存在著直接或間接利益關(guān)系，并可以存在控制能力的人；狹義來說，是指主要利用政府職權(quán)對(duì)企業(yè)進(jìn)行直接或間接控制，以取得個(gè)人尋租利益者。

二、國(guó)有企業(yè)公司治理模式存在的不足與原因

1、存在的不足

一是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。其中包括國(guó)有資產(chǎn)投資主體不明確、政府行政權(quán)與所有權(quán)合一等，造成政府干預(yù)。國(guó)家作為所有權(quán)者缺乏具體的人格化代表，公司控制權(quán)落入管理者手中，容易造成管理階層的集體貪污腐化。流通股的投資者比例較小，所以不太關(guān)心經(jīng)營(yíng)管理狀況。二是公司組織結(jié)構(gòu)方面。董事會(huì)的獨(dú)立性不強(qiáng)，監(jiān)事會(huì)的作用有限。三是誘因機(jī)制沒能有效執(zhí)行。目前國(guó)有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)在制度上并不統(tǒng)一，造成水平參差不齊，難以有效落實(shí)誘因機(jī)制。四是外部監(jiān)督機(jī)制發(fā)展落后。由于股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，導(dǎo)致透明度較差，控制權(quán)市場(chǎng)發(fā)展落后。專業(yè)經(jīng)理人的選任權(quán)利并未由公司企業(yè)本身掌控，外部人才也難以進(jìn)入管理高層，也缺乏董事責(zé)任制度。

2、原因分析

一是多重委托代理與治理模式的混亂。上市公司在國(guó)家證券監(jiān)管部門的嚴(yán)格監(jiān)督下，仍然長(zhǎng)期存在治理模式缺位的問題。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)班底配備齊全是上市的基本條件，即使某個(gè)主要領(lǐng)導(dǎo)人離職，職位的空缺也可以在較短的時(shí)期內(nèi)補(bǔ)上。例如，所有的高級(jí)管理人員均由控股公司直接任命或“推薦”產(chǎn)生。在“推薦”的情況下，被推薦人是帶推薦信直接到任的。因此，即使是推薦，也具有強(qiáng)制性或決定性。

二是責(zé)任體系的失效。在上市公司，根據(jù)治理模式的獨(dú)立性要求，企業(yè)決策不受外部因素的影響，董事會(huì)獨(dú)立決定企業(yè)的重大事項(xiàng)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)由總經(jīng)理一人獨(dú)立負(fù)責(zé)，只有在出現(xiàn)重大問題時(shí)，股東會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)可以決定對(duì)人員或事件的調(diào)整。在尋租體系存在的情況下，治理機(jī)制的獨(dú)立性有效地排除了國(guó)有全資公司所具有的責(zé)任追究體系，而無法排除個(gè)人權(quán)力濫用和通過個(gè)人對(duì)公司尋租的體系。因此，對(duì)上市公司和尋租可以直接拋開任何形式上的程序，個(gè)人權(quán)力直接成為尋租管道。在合謀機(jī)制存在的情況下，企業(yè)的決策責(zé)任和經(jīng)營(yíng)責(zé)任被無限淡化。因此，在國(guó)有控股的上市公司，不僅有外部人控制，而且存在著個(gè)人權(quán)力被嚴(yán)重濫用而不得到糾正的機(jī)制。

三是外部人對(duì)責(zé)任體系的控制與尋租問題。外部人控制可以為了政府部門或個(gè)人的極小利益而造成對(duì)國(guó)有企業(yè)的極大傷害，造成國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)的極大浪費(fèi)。根據(jù)國(guó)有企業(yè)契約失效的分析，外部人控制是企業(yè)政企不分和責(zé)任體系失效的根本原因。由于證券監(jiān)管部門的監(jiān)管，圍繞國(guó)有控股上市公司存在的政企不分部分轉(zhuǎn)變?yōu)橐钥毓晒緸橹薪?，即由直接的政企關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)化為間接的政企關(guān)聯(lián)，但這并不意味著政企關(guān)系的弱化。相反地，由于存在著保護(hù)性的制度屏障，外部人控制所造成的責(zé)任體系失效的現(xiàn)象更加得不到控制。

四是信息不對(duì)稱下的監(jiān)控失靈。證券監(jiān)管部門的監(jiān)管取決于兩個(gè)方面：一是例行的檢查和對(duì)企業(yè)公告的審查，二是通過來自輿論的信息進(jìn)行監(jiān)管。兩者都因?yàn)樾畔⒉粚?duì)稱而弱化。企業(yè)掌握著大量隱瞞信息，或制造假信息方法，在對(duì)檢查或?qū)彶橹械靡悦苫爝^關(guān)；而受到危害的小股東僅僅通過退出表達(dá)不滿，此外他們不愿付出額外的成本傳遞信息，企業(yè)的違法行為仍然得以隱瞞。

三、國(guó)有企業(yè)公司治理模式的創(chuàng)新方向

1、資產(chǎn)委托管理模式

這一模式由我國(guó)學(xué)者王海濤提出。他認(rèn)為，針對(duì)上面所指出的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司在實(shí)踐中遇到的問題，有改變現(xiàn)有的運(yùn)作模式，通過創(chuàng)新才能解決。根據(jù)契約失效研究觀點(diǎn)，通過資產(chǎn)委托管理方式不失為一種創(chuàng)新探索。所謂“資產(chǎn)委托管理”方式，是指國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司將其名下的資產(chǎn)（包括企業(yè)股權(quán)）以簽定契約的形式委托給專業(yè)資產(chǎn)管理公司管理，實(shí)行專家理財(cái)管理，這個(gè)專業(yè)資產(chǎn)管理公司可以是一個(gè)新設(shè)立的中外合資的公司，而國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司仍然作為國(guó)有資產(chǎn)的代表，通過委托契約享有收益，并擔(dān)負(fù)原有的社會(huì)化和行政性職能。這樣一來，國(guó)資委得以發(fā)揮監(jiān)督的角色職能，也促進(jìn)了中國(guó)國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)實(shí)質(zhì)上的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，避免契約失效。

當(dāng)然，該方式適用于一個(gè)完全開放并且自由競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)，目前暫不適合大范圍采用，但可以考慮以試點(diǎn)模式在各大經(jīng)濟(jì)特區(qū)或重要城市率先進(jìn)行。

2、協(xié)力治理模式

所謂協(xié)力治理模式是公共行政領(lǐng)域的關(guān)注內(nèi)容，主要強(qiáng)調(diào)合作、伙伴與授能三者聯(lián)動(dòng)的關(guān)系，其目的是希望能達(dá)成一加一大于二的綜效。協(xié)力的限制是，其中必須包含兩個(gè)以上的行為者或團(tuán)體組織，存在于一個(gè)網(wǎng)絡(luò)當(dāng)中（如衛(wèi)星工廠、母公司與子公司），有著資源共享，共同承擔(dān)責(zé)任，并且能共享利益。換句話說，委托人和代理人之間、外部人與內(nèi)部人之間，均可以形成一個(gè)協(xié)力治理的機(jī)制，通過政策、議題或是部門之間的相互幫忙，提升治理效率且分層課責(zé)，在組織的再造或創(chuàng)新之后，可以解決中國(guó)國(guó)有企業(yè)責(zé)任體系失效的部分問題。

然而，協(xié)力治理有一個(gè)非常重要的前提在于對(duì)社會(huì)資本的運(yùn)用與信任。目前在我國(guó)這一社會(huì)資本龐大體系中所普遍存在的“一言堂”或是人治大于法治的文化，有可能會(huì)引發(fā)外部人的控制或介入，因而信任的效度難以衡量。協(xié)力機(jī)制的前提在于經(jīng)濟(jì)人是理性的、自利的，當(dāng)經(jīng)濟(jì)人效應(yīng)發(fā)生時(shí)，信任就有可能遭到破壞，則協(xié)力機(jī)制便瓦解。所以，要提出一套完整的治理策略與機(jī)制，仍需不同行業(yè)與部門的持續(xù)努力。

四、結(jié)語(yǔ)

總括來說，在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)下，現(xiàn)代中國(guó)國(guó)有企業(yè)的公司治理問題上，的確仍有相當(dāng)多亟需改進(jìn)的空間。我國(guó)政府在改革的誠(chéng)意與政策的推行上，做了相當(dāng)多的努力，但不可否認(rèn)的是，在政策的執(zhí)行與落實(shí)部分，還有許多難以一時(shí)收效的難處與包袱。除本文提及的不足之外，如在華人社會(huì)獨(dú)行的社會(huì)人脈關(guān)系、亦或是破產(chǎn)后的職工失業(yè)問題等，均為難以深化改革的難題。換句話說，在推行外部市場(chǎng)與政府、企業(yè)機(jī)構(gòu)的改革時(shí)，內(nèi)部組織與職能的發(fā)揮，也仍有可能依舊建立在個(gè)體人的思維上。因此，確保法制落實(shí)于中央與地方，權(quán)責(zé)分明，并通過內(nèi)部與外部機(jī)制的協(xié)力治理來提升效率，則我國(guó)國(guó)有企業(yè)的現(xiàn)代公司治理的改革必然能夠避免契約失效的發(fā)生，最終取得改革成效。

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（責(zé)任編輯：趙小茜）