摘 要：改革開放以來，隨著經(jīng)濟全球化進程的加快，市場體系不斷完善，企業(yè)也也得到了迅速的發(fā)展。在這個過程中，也有一些企業(yè)內部控制不完善，內部控制制度和機制的欠缺，嚴重阻礙了企業(yè)的繼續(xù)發(fā)展。其中合同管理內部控制一直是一個難點。

本文以TW公司為例，探討如何通過加強合同管理內部控制促進公司發(fā)展?；诶碚撆c實際，分析其合同內部控制體系的不足，發(fā)現(xiàn)TW公司存在合同管理流程不規(guī)范、單位組織架構不合理，權責不清等問題，并在此基礎上，給出一些解決措施，健全單位組織架構，合理設置崗位等。以提升TW公司內部控制運行效率，增強市場競爭力。

關鍵詞：內部控制；TW公司；合同管理內控制度

一、引言

內部控制是企業(yè)提高經(jīng)營管理效率、在競爭中取勝的前提條件。良好的內部控制意圖實現(xiàn)以下目標，來發(fā)揮其相應的作用：首先是確保企業(yè)資產(chǎn)的安全完好，防止出現(xiàn)營私舞弊的錯誤；其次，必須保證會計信息記錄正確可靠的；三是要及時提供真實、可靠的財務信息，在企業(yè)管理人員和外部利益相關人員需要決策的時候有數(shù)據(jù)可依；第四是保證提高利潤，減少不必要的開支，避免風險；五是制定多種措施來規(guī)避或減少因錯誤和不正?，F(xiàn)象造成損失。如果內部控制薄弱，一旦出現(xiàn)管理失控、資金鏈中斷等問題，將在非常大的程度上影響企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，有的甚至發(fā)生一夜之間轟然坍塌的巨變。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟體制和現(xiàn)代企業(yè)管理制度的建立，企業(yè)內部控制存在的問題逐漸暴露：內部控制制度不健全、不合理；寬松執(zhí)行內部控制制度等，這些問題都擺在企業(yè)面前。內部控制薄弱，在很大程度上影響了企業(yè)的生存和發(fā)展，所以企業(yè)加強內部控制，限制不當?shù)男袨?，已?jīng)刻不容緩。

二、公司簡介及基本情況

TW總公司，成立于1949年。2004年，經(jīng)國務院批準，TW總公司移交國務院國資委管理，成為國務院國資委履行出資人職責的中央企業(yè)。

TW總公司經(jīng)營范圍包括鐵路系統(tǒng)所需的金屬材料及制品、非金屬材料、機械設備、電子產(chǎn)品及通訊設備、專用設備、器材、鐵路機車、車輛及配件、汽車配件、橡膠制品、塑料制品、紙及制品、玻璃及制品、感光材料、建筑材料、木材、化工原料及其他化工產(chǎn)品（不含危險化學品）、陶資制品、紡織品、人造板、勞動保護用品等。

三、合同管理內部控制的主要內容

1.合同管理

合同是企業(yè)與自然人、法人及其他組織等平等主體之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議。加強合同管理，有利于規(guī)范、約束市場主體交易行為，優(yōu)化資源配置，維護市場秩序。制定和實施合同管理內控政策，旨在規(guī)范合同雙方當事人的經(jīng)營行為，幫助企業(yè)維護自身合法權益、防控法律風險，促進實現(xiàn)內部控制目標。

2.企業(yè)合同管理流程

合同管理從大的方面可以劃分為合同訂立階段和合同履行階段。合同訂立階段包括合同調查、合同談判、合同文本擬定、合同審批、合同簽署等環(huán)節(jié)；合同履行階段涉及合同履行、合同補充和變更、合同解除、合同結算、合同登記等環(huán)節(jié)。

3.TW企業(yè)合同管理流程

TW總公司制定了《中國鐵路物資股份有限公司合同管理辦法》、《中國鐵路物資股份有限公司客戶信用管理辦法（試行）》等眾多制度以規(guī)范公司的業(yè)務操作流程、規(guī)避風險。詳細流程如表所示。

表 合同簽訂流程

四、TW公司內部控制存在的問題

通過調查發(fā)現(xiàn)，TW公司雖然制定了《TW股份有限公司合同管理辦法》、《TW股份有限公司客戶信用管理辦法（試行）》等眾多制度以規(guī)范公司的業(yè)務操作流程、規(guī)避風險，但部分子公司在業(yè)務開展過程中的信用評價、合同管理內部控制重大關鍵環(huán)節(jié)均未能有效地執(zhí)行公司相關內部控制制度規(guī)定，致使制度規(guī)定形同虛設，企業(yè)出現(xiàn)大量經(jīng)濟糾紛，形成重大經(jīng)濟損失。

1.客戶信用評價未能得到有效執(zhí)行

（1）不對客戶履行信用評價程序即開展業(yè)務。如分公司A在與LG公司開展業(yè)務過程中未對各關聯(lián)企業(yè)及其他上下游企業(yè)進行信用評價，在與BF公司開展金融物流業(yè)務簽訂合作協(xié)議前的審核資料中均缺少當事人資質材料、項目具體操作流程、擔保人資料等文件。

（2）對部分重要客戶雖進行信用評價，但并未進行實質審查。TW公司風險事項涉及的上下游客戶資信調查，只獲取了對方的部分形式資料，如營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證和組織機構代碼證，并未對其進行包括風險評估、信用評估在內的實質審核。如分公司B與ZM、HH開展業(yè)務時，以對方為央企或央企推薦、以前合作良好等為由，未按制度規(guī)定進行實質信用評價，未及時跟蹤客戶信用情況變化及合同履行情況導致出現(xiàn)重大損失，其中：與ZM開展業(yè)務涉及預付賬款無法收回或有損失20.6億元，與HH開展的業(yè)務預付賬款2.88億元可能無法收回。

（3）對于合同評審過程中指出的問題不予以落實。部分公司在合同評審過程中，有相關部門提出建議如壓縮業(yè)務和資金規(guī)模、落實抵押擔保、控制貨權等建議，但均未能落實到合同執(zhí)行過程中。如分公司B的JS項目進行合同評審時，財務部明確建議應先還清原有1.17億元預付賬款再開始新項目，但先后在公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理簽字、經(jīng)運管部蓋章后執(zhí)行，最終導致形成損失。

（4）客戶已出現(xiàn)風險苗頭，仍將其作為免評客戶對待。如因煤炭市場持續(xù)下跌，ZM為規(guī)避價格風險，逐漸減少發(fā)貨量，自2013年8月已停止向分公司B供貨，但分公司B2013年9月仍將其視為免評客戶上報股份公司。

（5）未建立客戶信用管理檔案，或雖形成信用評價表，但無相關人員審批。與TW公司開展業(yè)務的客戶多為民營企業(yè)，由于資信質量不高、財務報表數(shù)據(jù)不理想，導致其評分均較低，為了與其繼續(xù)開展合作，大部分子企業(yè)對客戶評審制度基本采取不執(zhí)行的方式。

2.合同基礎管理混亂，合同評審流于形式

（1）大額合同不按規(guī)定提交評審。如分公司C2011年-2013年共涉及65筆、金額為216.87億元的合同應提交股份公司卻未提交其評審，占其業(yè)務量的68.44%；分公司D共計258.28億元合同未提交股份公司進行評審；分公司E簽訂了3筆金融物流合作協(xié)議書均未按制度規(guī)定提交股份公司審批。

（2）子公司大量通過拆分合同，規(guī)避TW公司關于合同評審的要求。如分公司F與供應商QJ發(fā)展投資控股有限公司簽訂的采購合同，將價值共計13，475萬元的采購合同分拆為14份、每份價值約為960萬元以規(guī)避TW公司對于鋼鐵專營公司應將金額在1，000萬元以上的合同報股份公司鋼鐵事業(yè)部評審的要求，2012年度共拆分合同金額114，473.27萬元，2013年度拆分合同金額416，195.43萬元。

（3）存在未經(jīng)合同評審即先行簽訂合同的情況。如2012年分公司I的“HJK風險事件”中與上海三家有限公司分別簽訂了3份共計2，799.59萬元銷售合同均出現(xiàn)早于合同評審的情況。

（4）合同評審表存在上下明顯矛盾，合同評審淪為形式。如分公司J的定向購銷業(yè)務中的合同在可行性分析中表述與客戶是第一次合作定向購銷業(yè)務，但綜合評價意見卻為“JY有限公司與我部開展定向購銷業(yè)務以來，誠信合作，無不良記錄，目前無未結算業(yè)務……”。

（5）部分合同條款規(guī)定不嚴謹，導致合同存在缺陷。如物流分公司K與JR商貿有限公司簽訂的4.5萬噸煤炭采購合同未約定含硫量、揮發(fā)份等質量指標、未約定貨物驗收標準。

（6）簽訂合同后不按合同主要條款執(zhí)行，實際執(zhí)行超過合同規(guī)定。如物流分公司K與SG有限責任公司于2013年簽訂的1號合同，評審數(shù)量為3萬噸，實際發(fā)貨數(shù)量卻為5.8萬噸，2號合同評審數(shù)量為1萬噸，實際發(fā)貨1.6萬噸，超合同發(fā)貨量較大；油品分公司L向BR汽車銷售有限公司銷售抗磨劑，銷售額3，973萬元，合同中約定先款后貨，當需方支付全部貨款后供貨方安排提貨事宜。但在實際執(zhí)行中，油品分公L司只預收了1，400萬元，對另2，573萬元貨物采取了賒銷方式。

（7）先執(zhí)行業(yè)務，后補簽合同。如分公司M對民營企業(yè)天津三家有限公司的銷售額共計6，634萬元均存在先執(zhí)行業(yè)務，后補簽合同的情況。

（8）辦事處未經(jīng)授權對外簽訂合同，造成重大損失。分公司N某地辦事處2013年2月以N公司名義向SZ有限公司和SJ有限公司發(fā)出邀約，以139.7美元/噸，銷售某種煤135，000公噸，辦事處無對外簽訂合同權，N公司此合同效力進行了追認。確認邀約后不久，因資金周轉問題對方拒絕履行相關合同，N公司于2013年7月正式向法院提起訴訟，但由于證據(jù)不足于2013年12月撤訴。目前，上述貨物已全部銷售完畢，該業(yè)務造成的直接經(jīng)濟損失共計4，860.57萬元。

（9）合同日常管理混亂，大部分子公司存在未建立合同臺賬、未按規(guī)定保存合同、未編制合同編號等情況，業(yè)務合同體系與財務系統(tǒng)無法核對，在與客戶產(chǎn)生糾紛時，亦不能及時查找相關證據(jù)。很多公司因風險事件進行業(yè)務重組，期間大量業(yè)務人員人事變動、離職，但由業(yè)務人員負責的合同臺賬及相關評審資料未妥善移交，造成合同等檔案歸檔收集不全，重要資料遺失等情況大量發(fā)生。

五、TW公司內控問題原因分析

經(jīng)調查，TW公司存在的一系列問題和隱患，其成因可以從以下方面來考慮：總部集中管控能力不強、監(jiān)督不力，在業(yè)務統(tǒng)籌指揮、人力資源配置、資金集中管理、風險防控預警、管理信息化等方面，還需要進一步增強控制力；制度執(zhí)行沒有完全落地，激勵約束機制不夠健全，考核問責方面還不夠到位；TW公司對二級公司、二級公司對三級公司的管控不到位，信息傳遞不充分，制度執(zhí)行不徹底，糾偏機制不健全等。

六、加強合同內控管理的建議

1.建立合理的合同管理體系

TW公司在合同調查、合同文本擬定、合同履行過程中都存在令人堪憂的問題。因此，在合同管理體系中，需針對體系處理過程中的關鍵控制點，落實到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，完善約束機制，強化崗位責任制度，防止內部控制活動流于形式。

2.營造良好的控制環(huán)境

由于內部環(huán)境是企業(yè)內部控制的基礎，所以對TW公司的內部環(huán)境控制非常重要。同時，TW公司一定要根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的需要，在員工的錄用、教育培訓、輪崗換位、業(yè)績審核、提拔使用等方面設置明確的目標。公司還要加大人才培養(yǎng)力度。

3.加強風險管理

針對TW公司風險評估可持續(xù)發(fā)展的問題，建議公司對持續(xù)經(jīng)營能力加以評估，降低經(jīng)營風險。同時，建議TW有限公司設立風險評估部門，根據(jù)企業(yè)在不同發(fā)展階段所處的不同社會環(huán)境、企業(yè)環(huán)境中，不斷地對風險進行識別、評估，并給出相應的意見，將企業(yè)的經(jīng)營風險降到最低，最終達到風險管理的目的。

參考文獻：

[1]楊清香.內部控制理論述評[J].國外社會科學，2010，（5）：125-131.

[2]覃光新.基于ERP的企業(yè)內部控制研究[J].財會通訊，2012，（11）：130-132.

[3]周靜.企業(yè)內部控制缺陷信息披露與公司治理結構相關性研究[D].北京交通大學，2013.

[4]李秀宇.淺議企業(yè)內部控制存在的問題及對策[J].科學管理，2011，（5）：125.

[5]郭永宏.企業(yè)內部控制制度完善探討[J].財經(jīng)界，2012，（6）：78-79.

[6]王溥霖.企業(yè)集團內部控制研究[J].財政監(jiān)督，2010，（5）：57-58.

[7]吳秋生.論企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與內部控制的關系[J].企業(yè)經(jīng)濟，2012，（10）：5-7.

[8]王寶華.企業(yè)內部改革與企業(yè)內部制度[J].審計研究，2010，（5）：138-139.

[9]Annukka Jokip，2009，Determinants and consequences of internal control in firms： a contingency theory based analysis，Springer Science and Business Media，10（3）.