張鴻儒

直擊新三板

資本現(xiàn)場(chǎng)

大量資金的涌入，讓急于“搭快車”的企業(yè)提前拿到了車票，“借殼”成為重要的捷徑。

熱點(diǎn)描述

套現(xiàn)只是全豹一斑，打造出一個(gè)完整的商業(yè)計(jì)劃才是企業(yè)的終極目的。企業(yè)倚靠融資、擴(kuò)大市場(chǎng)、促進(jìn)資金流流速加快等組合拳，從而獨(dú)占行業(yè)鰲頭。

今年4月，*ST新都宣布擬出售盈利能力較差的酒店資產(chǎn)等，同時(shí)發(fā)行股份收購(gòu)新三板公司華圖教育，*ST新都實(shí)際控制人將發(fā)生改變，主營(yíng)業(yè)務(wù)也會(huì)從酒店轉(zhuǎn)移到教育，成為華圖公司所借的“殼”并成功“上位”。

新三板也借殼？這在很多人看來(lái)是不可思議的。

有利益處必有生意。借殼上市并非A股的專利。眾所周知，新三板掛牌實(shí)際上已是注冊(cè)制，幾乎沒(méi)有門檻，符合最低條件的企業(yè)都可以掛牌，而且相較于A股需要經(jīng)過(guò)IPO排隊(duì)、發(fā)審會(huì)審核等漫長(zhǎng)的流程，新三板掛牌幾乎就是隨到隨上。

然而，即使如此，隨著新三板上市的熱絡(luò)和資金的涌入，越來(lái)越多的企業(yè)急于登上這輛“快車”，不少人視企業(yè)經(jīng)營(yíng)“存續(xù)期滿兩年”這一要求為障礙，希望通過(guò)借殼的捷徑迅速上市。

不僅僅是為了錢

一直被視為掛牌幾乎無(wú)門檻的新三板，為何也會(huì)出現(xiàn)買殼行為？

去年以來(lái)，新三板幾乎所有的增發(fā)都遭秒殺，這對(duì)于渴求資金的企業(yè)而言，無(wú)疑是解決困難的好辦法。而對(duì)于很多成長(zhǎng)性不錯(cuò)，同時(shí)急需現(xiàn)金流支持的企業(yè)，兩年窗口期的確會(huì)造成很大壓力。

此外，企業(yè)掛牌新三板之后，從短期來(lái)看可以融資、提升估值和知名度，而在未來(lái)更是有望轉(zhuǎn)板A股，同時(shí)也可能被上市公司并購(gòu)，可謂好處多多。

那么問(wèn)題來(lái)了，既然我國(guó)很多企業(yè)已經(jīng)在國(guó)內(nèi)上市了，但還是積極地去國(guó)外買殼上市，是單純?yōu)榱隋X嗎？一些企業(yè)到國(guó)外買殼上市后還要回國(guó)繼續(xù)尋求上市，也是單純?yōu)榱隋X嗎？

當(dāng)然不是，企業(yè)多地上市不僅僅是為了錢，而是為了打造一個(gè)完整的商業(yè)計(jì)劃。例如，通過(guò)融資、擴(kuò)大市場(chǎng)、拉動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)、拉動(dòng)技術(shù)成果向市場(chǎng)快速轉(zhuǎn)化、促進(jìn)資金流流速加快、加強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中在行業(yè)所處的地位等。主要區(qū)域內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)會(huì)均等的概率較大，市場(chǎng)份額小，競(jìng)爭(zhēng)力在增大，在有限的份額內(nèi)，都會(huì)致使一些有前途的企業(yè)難以發(fā)展。

面對(duì)目前激烈的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，單靠自身積累，難以快速形成規(guī)模優(yōu)勢(shì)，不快速形成規(guī)模優(yōu)勢(shì)就可能一夜之間被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手打敗。

所以說(shuō)，沒(méi)有融資的積累是低效率的積累，要實(shí)現(xiàn)快速超常規(guī)發(fā)展，企業(yè)必須把積累的界限拓寬，多地買殼上市是實(shí)現(xiàn)快速超常發(fā)展的有效途徑。

市場(chǎng)化的套現(xiàn)導(dǎo)向

對(duì)于股東而言，股東可將持有的股票高價(jià)套現(xiàn)，這是法律允許的，特別是在新三板市場(chǎng)，如果沒(méi)有股東的套現(xiàn)，這個(gè)市場(chǎng)的股權(quán)就沒(méi)有流動(dòng)性，就沒(méi)有生機(jī)和活力，一級(jí)市場(chǎng)的魅力就會(huì)盡失。

所謂股東高價(jià)套現(xiàn)，實(shí)際是指現(xiàn)在的公司股東認(rèn)為眼下賣掉股權(quán)（股票）比持有股權(quán)更有價(jià)值，而這時(shí)買入股權(quán)的人會(huì)認(rèn)為，眼下趁有人賣出而自己買入正是機(jī)會(huì)。就是說(shuō)買入者可能會(huì)賺錢，也可能會(huì)賠錢，這就是市場(chǎng)行為。

新三板市場(chǎng)的交易和股票二級(jí)市的交易過(guò)程雖然不同，但投機(jī)交易功能是相同的。這個(gè)市場(chǎng)如果缺少了投機(jī)，就不會(huì)有投資，融資功能就會(huì)大大減弱。目前市場(chǎng)內(nèi)的PE、VC和各種類型的資金是投資來(lái)的還是投機(jī)來(lái)的，能說(shuō)清楚嗎？但有一點(diǎn)，這些資金在國(guó)家好的政策下活躍了這個(gè)市場(chǎng)，給這個(gè)市場(chǎng)帶來(lái)了好處。

如果新三板市場(chǎng)的上市公司的股東都不套現(xiàn)，還會(huì)有人來(lái)買嗎？還能稱之為市場(chǎng)嗎？控股股東如果出現(xiàn)了套現(xiàn)行為，小額的是可容忍的，如果數(shù)量較大，小股東可能就要有麻煩了。因此，只要大股東不動(dòng)，小股東低吸高拋的投機(jī)行為也是資本運(yùn)作的范疇。

千萬(wàn)不要忽視了這個(gè)市場(chǎng)很重要的一項(xiàng)功能，就是可使股東在想變現(xiàn)時(shí)能夠通過(guò)市場(chǎng)依法將股權(quán)變現(xiàn)。但變現(xiàn)的前提是價(jià)格，誰(shuí)愿意在低價(jià)套現(xiàn)呢，誰(shuí)都不愿意。到這個(gè)市場(chǎng)來(lái)干什么，無(wú)論投資，還是投機(jī)，其結(jié)果都一樣，為了賺錢，低價(jià)不能賺錢時(shí)是沒(méi)有人會(huì)套現(xiàn)的。所以說(shuō)，只要不是在特殊情況下，肯定套現(xiàn)過(guò)程發(fā)生在高價(jià)位置，這實(shí)質(zhì)就是高價(jià)套現(xiàn)。

投機(jī)交易可使市場(chǎng)活躍，能夠使有人買時(shí)有人賣，有人賣時(shí)有人買。市場(chǎng)機(jī)制決定市場(chǎng)行為，資本運(yùn)作的本質(zhì)就具有投機(jī)的含義。投機(jī)的實(shí)質(zhì)是一種經(jīng)營(yíng)，一種精明的經(jīng)營(yíng)行為和投資行為，是資本運(yùn)作的高級(jí)階段。

高層次的資本運(yùn)作

當(dāng)前，很多人對(duì)買殼上市新三板仍存有一些爭(zhēng)議。

一提買殼上市新三板，有很多人認(rèn)為是買一個(gè)業(yè)績(jī)不好的公司進(jìn)行包裝。其實(shí)這樣理解是錯(cuò)誤的。因?yàn)橘I殼上市新三板，是在有新三板上市資格的國(guó)家級(jí)高新科技園區(qū)內(nèi)，收購(gòu)（買殼）一個(gè)有限責(zé)任公司或高新企業(yè)公司，這個(gè)公司可以是高新企業(yè)，也可以不是高新企業(yè)。如果不是高新企業(yè)的公司，收購(gòu)該公司時(shí)也會(huì)要求持續(xù)經(jīng)營(yíng)兩年以上，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，有技術(shù)專利或符合申請(qǐng)高新技術(shù)企業(yè)的著作權(quán)等，賬面凈資產(chǎn)須與實(shí)際相符，無(wú)債權(quán)債務(wù)等，總體上要符合上市新三板前依法改造的條件。所以，收購(gòu)的公司（買殼）都是質(zhì)量很好的公司，不會(huì)給后期上市新三板和正常經(jīng)營(yíng)帶來(lái)麻煩。

買殼上市新三板與傳統(tǒng)的買殼上市（反向收購(gòu)）不同，傳統(tǒng)的買殼上市是收購(gòu)（買）一家在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板中上市公司的一定比例的股權(quán)，進(jìn)而達(dá)到控制公司決策的目的，利用該公司在證券市場(chǎng)上融資的能力進(jìn)行融資，為企業(yè)的發(fā)展服務(wù)。而買殼上市新三板，大致有三方面的含義：

一是與傳統(tǒng)買殼上市過(guò)程相同，收購(gòu)在新三板上市的公司的股份，達(dá)到控股的目的。之后將殼公司原有的不良資產(chǎn)剝離，再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司，使殼公司的業(yè)績(jī)發(fā)生根本的轉(zhuǎn)變，從而使殼公司達(dá)到增發(fā)融資資格或轉(zhuǎn)板上市創(chuàng)業(yè)板資格。如果公司的業(yè)績(jī)保持較高水平，公司就能以很高的估值直接或間接在銀行進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押貸款。

二是買（收購(gòu)）一個(gè)符合新三板上市條件的公司，之后進(jìn)行法人變更等，依照法律程序由主辦券商指導(dǎo)申請(qǐng)辦理掛牌上市。之所以稱為買殼，實(shí)際上是買一個(gè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、高新技術(shù)企業(yè)資格和賬面固定資產(chǎn)。

三是收購(gòu)一家中關(guān)村高新園區(qū)內(nèi)的高科技公司按新三板上市條件依法進(jìn)行改造和完善，在達(dá)到新三板上市條件后向主辦券商提出上市申請(qǐng)，由主辦券商啟動(dòng)新三板上市程序。

不過(guò)，對(duì)于大多數(shù)企業(yè)來(lái)說(shuō)，買殼上市可以說(shuō)是一次有準(zhǔn)備的計(jì)劃，更是一次投入會(huì)帶來(lái)眾多好處的跳板。而那些嘗到甜頭的企業(yè)不僅在國(guó)內(nèi)上市，而且在國(guó)外很多國(guó)家都有上市，包括去香港特區(qū)買殼上市后再回內(nèi)地上市的也比比皆是。