張棟

直擊新三板

資本現(xiàn)場

團隊、優(yōu)勢、模式、指標以及合法合規(guī)性是券商選擇企業(yè)時的五個標準。其中，信息技術(shù)、先進制造、節(jié)能環(huán)保、新材料新技術(shù)等行業(yè)比較容易受青睞。

熱點描述

企業(yè)做市的價格與股市行情有重要關(guān)系，熊市會幫助企業(yè)股價提升，牛市則會拉低股價。市場永遠留給有準備的人。

我們經(jīng)常把新三板市場比作一個入口，你只有進入這個入口才能看到資本市場的魅力所在。

新三板市場總是在不斷交替變化著。前幾年，券商追著企業(yè)講上市的好處，希望企業(yè)來做市，這幾年卻變成企業(yè)追著券商跑。目前我國一共有5萬家企業(yè)在為上新三板做準備，券商卻只有100家，這100家券商要做完5萬家企業(yè)可能需要好幾年，所以，新三板市場本身也是一個資源轉(zhuǎn)換的市場。

在券商內(nèi)部有一個立項的環(huán)節(jié)，在這里首先會去看企業(yè)的持續(xù)性和成長性。因為這兩點決定了企業(yè)未來在資本市場是否受歡迎。而券商要做的事就是把符合條件的企業(yè)挑選出來，然后推薦給具有資金實力的投資者。

哪些企業(yè)會被青睞

選擇企業(yè)時，我們主要看五點：1. 團隊，這是企業(yè)的核心；2. 優(yōu)勢（在行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈、競爭等領(lǐng)域的優(yōu)勢）；3. 模式（商業(yè)模式、產(chǎn)品、技術(shù)、服務(wù)等）；4. 指標（營收規(guī)模、毛利率、凈利率、成長性），財務(wù)的規(guī)范會幫助企業(yè)更好地經(jīng)營；5. 合法合規(guī)性（歷史沿革、股權(quán)架構(gòu)、財務(wù)規(guī)范、經(jīng)營資質(zhì)或許可等）。

從模式上來說，在篩選行業(yè)時，我們會盡量回避一些行業(yè)，比如房地產(chǎn)。對水泥、建筑、鋼鐵、農(nóng)業(yè)、小貸等行業(yè)，也會謹慎對待。

為什么？房地產(chǎn)不具備持續(xù)的經(jīng)營能力，所以我們要回避；水泥、建筑、鋼鐵屬于過剩產(chǎn)能；農(nóng)業(yè)面對著很多上下游問題，其本身就存在天然的不規(guī)范性，成長性很慢，再加上很多時候都是現(xiàn)金交易，所以很難用財務(wù)指標去衡量。

單從這一點來講，在新三板掛牌的企業(yè)中，信息技術(shù)、先進制造、節(jié)能環(huán)保、新材料新技術(shù)等行業(yè)比較容易受青睞。

從指標上來看，我們對成長型企業(yè)和規(guī)模型企業(yè)的標準是有所不同的。對于成長型企業(yè)，我們對它近期的盈利能力并不看重，但對于規(guī)模型企業(yè)，我們則要看它的盈利能力和市場容量。

對于創(chuàng)新型、成長型企業(yè)，我們要求公司凈資產(chǎn)不低于 1000萬元，且最近一個會計年度業(yè)務(wù)收入不低于1500萬元。除此之外，這類型的企業(yè)還要評估其研發(fā)能力、核心技術(shù)團隊、專利情況和盈利模式創(chuàng)新等，成長性不能低于30%。

對于規(guī)模型企業(yè)，公司凈資產(chǎn)不能低于3000萬元，最近一個會計年度業(yè)務(wù)收入不低于5000萬元，且凈利潤不低于500萬元。

企業(yè)的規(guī)范性也十分重要。一般券商都要求公司成立時間在5～8年，歷史沿革無重大瑕疵或可解決，股東規(guī)范意識強，股東人數(shù)不超過200人，具備經(jīng)營的相關(guān)資質(zhì)，無重大違法違規(guī)行為等。

券商的角色

在選擇了目標企業(yè)之后，我們也會了解企業(yè)的需求。有的企業(yè)希望通過融資實現(xiàn)公司飛速發(fā)展，有的希望顯著提高行業(yè)知名度，有的希望尋求并購或被并購的機會，有的謀求轉(zhuǎn)板上市……很多企業(yè)通過新三板市場都能夠快速對接上自己的需求，我們不能狹隘地把上市理解成圈錢，在這個平臺上有很多資源和產(chǎn)品。

券商和企業(yè)確定合作后，首先會有一個立項簽約的過程，然后進行掛牌流程并進行有限責任公司股份制改造。在改制過程中會有一些常見問題，這時就需要專業(yè)的券商、律所、會所幫助企業(yè)進行規(guī)范。

1. 大股東、實際控制人若干輪股權(quán)稀釋后控制權(quán)問題；

2. 員工持股計劃及股權(quán)激勵；

3. 股本規(guī)模與經(jīng)營規(guī)模匹配性，注冊資本不宜過大也不宜過??；

4. 折股中的涉稅事項；

5. 財務(wù)追溯調(diào)整可能導致的折股出資不足；

6. 折股凈資產(chǎn)的價值確認；

7. 股東折股方案與比例應(yīng)保持一致。

截至目前，長江證券累計推薦掛牌103家，行業(yè)排名第7 名。我們第一期做市準備資金10億元，目前已完成做市55家企業(yè)。年內(nèi)計劃完成100家以上企業(yè)做市。而企業(yè)做市的價格也與股市行情有重要關(guān)系。熊市會幫助企業(yè)股價提升，牛市則會拉低股價。市場永遠留給有準備的人。

綜上可以看出，券商在其中主要扮演了財務(wù)顧問的角色，包括改制中的資產(chǎn)權(quán)屬，都需要券商去剝離，這也是券商真正的意義所在。

其他適合上市的企業(yè)

事實上，創(chuàng)新型、成長型企業(yè)在新三板中的比例只占了1/4不到，新三板中的傳統(tǒng)企業(yè)仍占多數(shù)，它們要么有穩(wěn)定盈利卻面臨轉(zhuǎn)型需要的，比如傳統(tǒng)媒體集團，要么是有強勢品牌，希望上市后能放大品牌效應(yīng)，比如慶豐包子鋪?？傊?，每個企業(yè)都有能成功上市的機會，關(guān)鍵是企業(yè)要清楚自己最符合哪一類上市企業(yè)。

1. 具備一定盈利能力卻有發(fā)展瓶頸的企業(yè)

企業(yè)經(jīng)過初創(chuàng)期后，經(jīng)歷過3～5年的發(fā)展，有相對穩(wěn)定的市場地位，具備一定的盈利能力，面臨良好的市場機遇，企業(yè)的發(fā)展訴求非常強烈。這種訴求一方面源自資金，一方面源自戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，而缺少抵押物和擔保品成為企業(yè)高速發(fā)展道路上的“攔路虎”。通過上市要求股權(quán)質(zhì)押，是這類企業(yè)上市的目的。

2. 擁有強勢品牌，想放大品牌效應(yīng)的企業(yè)

對于那些己擁有某強勢品牌，比較依賴于品牌口碑的消費類企業(yè)，能上新三板變成一個正規(guī)的上市企業(yè)，在渠道端上擴散，吸引加盟商加入，其效果比在各大衛(wèi)視上做廣告好，但花費卻更少。

3. 受制IPO政策，退而求其次的企業(yè)

最近，國家又把主板IPO停了，很多業(yè)績優(yōu)秀的企業(yè)排隊上市。而新三板是以重信息披露為主交易場所，包容性大，那些不打算繼續(xù)排隊上主板的企業(yè)最合適在新三板上市，這類企業(yè)業(yè)績有保證，在新三板上容易受到資金追捧，企業(yè)可以通過定向增發(fā)，優(yōu)先股等快速融資，幫助企業(yè)高速發(fā)展。

4. 尋求并購和被并購的企業(yè)

中國己經(jīng)進入了并購時代，PE的轉(zhuǎn)型和并購基金的興起。新三板上市公司，成為企業(yè)大佬、并購基金的獵物。反過來，中小微企業(yè)在資金、技術(shù)、人才引起面臨瓶頸的情況下有了新的發(fā)展方向（被收購）。

5. 擬進行股權(quán)激勵的企業(yè)

企業(yè)最珍貴的是人才，這個年頭如果是某企業(yè)的高管或者核心技術(shù)人員，不持有一點股票都不好意思混下去。無論是上市公司還是非上市公司，留住人才的最好辦法—就是讓他也成為公司的主人，能夠分享公司成長的價值。而每一個員工都希望自己持有的公司的股權(quán)是有價值的、可以變現(xiàn)的。那么，上市或者掛牌新三板符合這個特點，對于那些特別重視人才的公司，上新三板無疑能留住公司核心員工和高管。

6. 尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)

在新三板上市，沒有嚴格的財務(wù)標準準入門檻，因此那些尚未盈利但符合一定條件的互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)很適合在新三板上市，這類互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)資金缺口大，以燒錢模式快速圈地、圈用戶，以達到快速擴張目的。由于中國資本市場的總體估值比境外高，這對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)來說是重大利好，因此更多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)可以通過新三板掛牌在境內(nèi)上市，獲得較高的估值，而投資機構(gòu)也多了個退出通道。比如三網(wǎng)科技擬以12.12元/股價定增約132萬股，共募資約1600萬，股票發(fā)行之后攤薄的靜態(tài)市盈率高達190.53倍。

7. 未來2～3年有上市計劃的企業(yè)

上市是第二次創(chuàng)業(yè)，到主板上市依然需要較長時間的準備和預(yù)期的業(yè)績支撐。從原罪到規(guī)范治理，只有先到新三板上市，時間可以證明公司是一個優(yōu)秀的公眾公司，以一個公眾公司的形象提前進入規(guī)范的公司治理，就主要問題提前暴露在公眾前面，提前消除媒體的負面關(guān)注度。