曾恩德 甘俊友

2014年以來，“新三板”市場持續(xù)火熱，掛牌企業(yè)已達2300多家，總股本破千億股，越來越多的企業(yè)已經(jīng)或正在掛牌新三板，本文結(jié)合現(xiàn)行的稅法政策，為您解讀新三板四個環(huán)節(jié)的個人所得稅問題。

一、掛牌前資產(chǎn)量化環(huán)節(jié)個人所得稅

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）的規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅；股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》（國稅函〔1998〕289號）規(guī)定：所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金，將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。也就是說，資本公積轉(zhuǎn)增資本不征收個人所得稅僅限于股票溢價轉(zhuǎn)增股本，并不包括有限責(zé)任公司資本溢價轉(zhuǎn)增資本。由此可見，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，以資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增資本中屬于個人股東的部分，視同企業(yè)股息、紅利分配后，個人再投入企業(yè)，所以，有限責(zé)任公司股份制改造，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額作為個人所得，應(yīng)按股息、紅利所得繳納個人所得稅。如果屬于股份制企業(yè)，則對股份溢價發(fā)行所形成的股本溢價轉(zhuǎn)增資本部分，不征收個人所得稅，除此以外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，作為股息、紅利分配，應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅。

二、“新三板”限售股轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)個人所得稅

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》放松了對掛牌公司股東的限售要求，僅對控股股東及實際控制人有“兩年三批”的要求：“新三板掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年”。掛牌前股東的鎖定期，可由股東協(xié)商后自愿鎖定?！稑I(yè)務(wù)規(guī)則》還規(guī)定：掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照“兩年三批”的規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。但“新三板”并未突破《公司法》中對股份限售的要求，股東的限售必須遵照《公司法》的要求執(zhí)行，即“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓……公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五……上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份……”。也就是說，股份公司成立后，所有股東股份要鎖定一年。目前，對“新三板”限售股轉(zhuǎn)讓如何繳納個人所得稅并無單行文件規(guī)定，但根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）的規(guī)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理。對于上市公司，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕167號）第三條規(guī)定：“個人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應(yīng)納稅所得額。即：應(yīng)納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)讓收入-（限售股原值+合理稅費），應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×20%，本通知所稱的限售股轉(zhuǎn)讓收入，是指轉(zhuǎn)讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的有關(guān)費用。合理稅費，是指轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關(guān)的稅費。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計算限售股原值的，主管稅務(wù)機關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費?！笨梢?，“新三板”原始股轉(zhuǎn)讓也應(yīng)當(dāng)按照上市公司限售股轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，計算繳納“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”個人所得稅。

三、持有期間分配環(huán)節(jié)個人所得稅

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅〔2015〕101號）規(guī)定：自2015年9月8日起，個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額；個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年以上的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。持股期限是指個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得上市公司股票之日至轉(zhuǎn)讓交割該股票之日前一日的持有時間。個人轉(zhuǎn)讓股票時，按照先進先出法計算持股期限，即證券賬戶中先取得的股票視為先轉(zhuǎn)讓。持股期限按自然年（月）計算，持股一年是指從上一年某月某日至本年同月同日的前一日連續(xù)持股；持股一個月是指從上月某日至本月同日的前一日連續(xù)持股。持有股份數(shù)量以每日日終結(jié)算后個人投資者證券賬戶的持有記錄為準(zhǔn)。個人所得稅是由支付單位代扣代繳，在股息、紅利個人所得稅的扣繳上，上市公司派發(fā)股息紅利時，對個人持股1年以內(nèi)（含1年）的，上市公司暫不扣繳個人所得稅；待個人轉(zhuǎn)讓股票時，證券登記結(jié)算公司根據(jù)其持股期限計算應(yīng)納稅額，由證券公司等股份托管機構(gòu)從個人資金賬戶中扣收并劃付證券登記結(jié)算公司，證券登記結(jié)算公司應(yīng)于次月5個工作日內(nèi)劃付上市公司，上市公司在收到稅款當(dāng)月的法定申報期內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納。

四、購買“新三板”股票再轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)個人所得稅

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕167號）第八條規(guī)定：“對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票所得，繼續(xù)免征個人所得稅。”全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理，所以，對個人轉(zhuǎn)讓所購買的“新三板”股票所得也應(yīng)當(dāng)免征個人所得稅的。

12月1日，隨著第一張聯(lián)合稅務(wù)登記證的成功辦理，第一張稅務(wù)發(fā)票的開具，標(biāo)志著湖北省來鳳縣國地稅合作正式啟動，實現(xiàn)了國稅、地稅、納稅人“三方共贏”。 （圖／文：恩地辦）