遲忠波

2015年7月初爆發(fā)的股災，重要影響之一，就是A股IPO再次暫停，據最新消息，暫停有可能持續(xù)到年底。

這讓已經非?；鸨男氯迨袌?，再次升溫（注：新三板市場是全國性非上市股份有限公司的股權交易平臺，主要針對中小微型企業(yè)）。

第一撥登陸新三板的人，有的成了億萬富翁，有的坐擁幾十億，甚至還有人身價到了幾百億。但是，對于絕大部分中小企業(yè)來說，對新三板的認識還是“不明覺厲”（網絡語，雖然不明白你在說什么，但好像很厲害的樣子）。

新三板到底該怎么上？為什么有些企業(yè)能趕上風口？有些企業(yè)就貽誤了戰(zhàn)機？企業(yè)在上新三板的過程中應該注意哪些法律問題？讓我們通過“解碼新三板”系列文章給大家一一解析。

“草根”逆襲

在2012年以前，上海點客公司只是一個名不見經傳的小企業(yè)，在上海這個大都市里，很少有人知道它的存在，它和上千萬中小企業(yè)一樣默默無聞?？墒?，2012年，上海點客公司登陸新三板以后，公司和他的創(chuàng)始人黃夢都發(fā)生了翻天覆地的變化，上演了一場經典的草根逆襲。

上海點客信息技術股份有限公司在新三板上市以后，市值最高時達到40億元；股價最高達到208元。產生了3個億萬富翁，近20個千萬富翁，公司董事長黃夢身價16億。在新三板融資總額達到2.2億。

一個默默無聞的小企業(yè)，何以有先見之明登陸新三板？是什么機緣讓黃夢與新三板相遇？上海點客公司又何以成為新三板的明星企業(yè)？

尋找突破口

2007年，黃夢辭職以后，和朋友成立了上海點客公司，公司最初的業(yè)務是SP業(yè)務，這是一種企業(yè)短信服務業(yè)務。舉個例子來說，當你定了機票以后，會收到一條確認短信。這條短信應該是移動或者是聯(lián)通來發(fā)，但是，移動和聯(lián)通無法和所有有需求的公司和個人聯(lián)系，于是就采取批發(fā)的形式交給黃夢這樣的公司代辦。

在2007年的時候，沒有微信、微博，短信成為消費者最重要的信息來源。因為準確判斷了市場的需求，黃夢并沒有像很多初創(chuàng)的企業(yè)那樣經過非常艱苦的歲月，公司發(fā)展非常順利。

公司的員工把公司的這種順利歸功于黃夢，他們一致認為黃夢是一個看趨勢非常準的人。黃夢看趨勢的能力可以用紙牌游戲來比喻。他能準確判斷出對方手里牌的大小，隨后根據自己手里的牌，決定出牌順序。因此，有時候即使黃夢沒有一手好牌，也很少輸掉。

黃夢已經從一個打工者，到下海創(chuàng)業(yè)初戰(zhàn)告捷，成為一個上海灘的小老板，公司業(yè)務發(fā)展平穩(wěn)，具備了過安逸日子的條件。但是，在黃夢看來，覺得安逸的時候，就是自己的事業(yè)遇到天花板的時候。如果沒有外力來打破這個平衡，企業(yè)的未來就會非常危險。

黃夢在苦苦尋找著突破口……

上市，原來離中小企業(yè)那么遠！

對于一個創(chuàng)業(yè)者來說，心中都有上市的夢想，多少人在夢中“路演”著眾星捧月中敲響上市鐘聲的時刻。

黃夢也有這樣的夢想。

但黃夢非常清醒的是，他知道，在國內上市，至少在5年內還是一場夢。因為根據政策，在主板上市要求連續(xù)3個會計年份的盈利超過3000萬元。創(chuàng)業(yè)板似乎要容易一些，但是依然要求連續(xù)兩年的盈利要在1000萬元以上。黃夢的公司每年也不過是300萬元左右的利潤。

當然，盈利門檻還不是最重要的，最重要的是黃夢很難拿到入市船票。比如，黃夢公司所服務一些大型公司都沒有上市，按說它們早已達到上市的盈利要求，但依然在排隊。到主板和創(chuàng)業(yè)板上市這張船票實在是一票難求、遙遙無期。

黃夢也想過和BAT一樣到海外上市，但是，認真研究了中國在海外上市的概念股情況后，黃夢還是放棄了這個想法。因為外國人并不了解中國這些概念股，在國外上市以后，每天的成交量也不過是幾萬股左右，實在是沒有什么意義，甚至有些中國概念股會成為僵尸股。而且黃夢是一個有愛國情結的人，希望國內的投資者能夠分享中國公司成長的成果。

但想到這里，黃夢心有些涼，看來至少五年內，上市和自己不會有任何關系。

欲罷不能

但生活就是這么會折磨人，當你對一件事情快放棄的時候，它總會以一種你想不到的方式，再次勾起你的欲望。當然另一種說法是，你關注什么，什么就總能通過各種渠道到你這里。

一天開車上班的路上，黃夢從收音機里聽到一則新聞。大概的意思是，新三板擴大試點，上海張江高科技園區(qū)成為了試點單位。

聽到這里，黃夢眼前一亮。

新三板，當時黃夢還是第一次聽到，雖然他不太明白，但電臺主持人說這是對主板和創(chuàng)業(yè)板的一種補充。被吸引的黃夢一到公司就趕緊上網，研究新三板到底是什么。

其實，在黃夢關注新三板的時候，新三板已經發(fā)生了變化。

2006年，新三板在中關村搞試點，當時，只有中關村的企業(yè)才能到新三板市場掛牌。這次在上海張江科技園的擴容也就意味著，張江的公司能夠登陸新三板了。

但是，當時人們根本不知道什么是新三板，更不要說對新三板有熱情了。當時的中關村管委會，經過認真篩選，認定了一批可能上市的企業(yè)。但是，這些企業(yè)參與新三板的熱情非常低，因為上新三板要對企業(yè)進行股份制改造，會產生少則幾十萬，多則上百萬元的費用。更為重要的是，當時上新三板的企業(yè)基本很難融到資金。

中關村的企業(yè)都不愿意上，到底自己的企業(yè)該不該上新三板呢？

上新三板“沒好處，只有壞處”？

黃夢不是一個獨斷專行的人，重大的問題，都會認真傾聽團隊的意見。黃夢把事情的前因后果和公司股東、骨干們說了一遍。不出黃夢的意料，參會人員幾乎都不懂新三板。認真解釋了之后，有些人似乎明白了，但是，沒有什么人支持黃夢的想法。

黃夢在決定做某件事情的時候，會把這件事情的利和弊都寫下來，以此來權衡。黃夢首先問大家：上新三板有什么好處？結果大家都沉默。有人反問黃夢：有什么好處？黃夢想了想也沒有說出來。于是，他讓大家先提出新三板的壞處。此話一出，整個會議現場就沸騰了，大家一股腦說出了一大堆上新三板的壞處。

經過整理，上新三板的第一大壞處就是大幅增加了公司成本。首先是人力成本會大幅增加，因為一旦要上市，就必須規(guī)范公司管理，可公司現有的用人機制非常靈活，還有一些臨時人員。要規(guī)范勞動合同、繳納五險一金，這對小公司而言可是一筆不小的成本。

另外，就是規(guī)范化管理后的稅收問題，公司不再有靈活操作的余地。再有，點客公司的注冊地在上海奉賢區(qū)，如果要上新三板，必須把注冊地搬遷到張北高新區(qū)。這意味著公司在原注冊地的所有優(yōu)惠政策和稅收減免，都會被取消。而張北在上海是一個比較高端的園區(qū)，優(yōu)惠政策絕對沒有郊區(qū)的多，這對公司來說都是成本的增加。

而且，上新三板就必須進行股份制改造，要把有限責任公司變更為股份公司，要給幫助改造的證券公司、律師事務所、會計師事務所和評估機構支付大概100萬元左右的費用。

并且這個過程要持續(xù)大概3-6個月，公司上上下下要圍繞這件事情做很多工作，公司的業(yè)務必然受到影響。這期間收入不一定增加，但成本卻是肯定增加的。

黃夢粗略地算了一下，這些成本大概需要300萬元左右，基本上等于公司一年的利潤了。

而且，上了新三板以后，每年的各種成本也要增加。比如要給主辦券商服務費，做年報、季報時需要充分的信息披露，還要給會計師事務所各種費用，此外還有律師費用。初步估計，這些事情一年會給公司增加運營成本30萬元左右。

還有一個“弊端”更令人們擔憂，甚至危及到公司的生死——如果公司上市，所有信息都要充分披露，這就意味著，自己公司的所有大客戶都要被公開，公司有核心競爭力的產品也要公開，這樣競爭對手就會知道自己的所有底牌。自己在明處，對手在暗處，會讓公司完全處于被動之中！

當天的討論沒有得出結論，黃夢安排員工對新三板進行充分研究，及時反饋重要信息。

深深的糾結

幾天后，黃夢再次召開會議，但這次收集來的信息，更讓大家覺得新三板不能上。

有員工把新三板001號股票世紀瑞爾的情況都摸清楚了，世紀瑞爾已經轉板到創(chuàng)業(yè)板去了。如果上新三板好，世紀瑞爾為什么會離開？因為當時上新三板的企業(yè)很難融到錢。

有員工還特意跑到上交所的門前，詢問這里的投資者知不知道新三板，結果人們都搖頭，問了10個有9個都不知道。

無論是從感覺，還是從實際調查情況來看，上新三板至少在當時看不出任何好處。

雖然大家都不看好上新三板，但黃夢在公司里有絕對的威信，人們相信他準確判斷趨勢的能力。人們看黃夢因為這件事很焦慮，紛紛表態(tài)，不管黃夢怎么決定，大家都會和他一起干。

同事的這番話，讓黃夢備感溫暖，但也增加了無限的壓力。

是自己判斷上出現了問題嗎

是自己錯了嗎？黃夢陷入深深的糾結當中。

“賭”趨勢！

這天，黃夢陪著孩子看電視，孩子看的是國外的迪士尼頻道，里面在播“Pleasant Goat and Big Big Wolf”，是《喜羊羊和灰太狼》英文版?？粗约菏煜さ膭赢嬓蜗缶尤徽f著一口英文，黃夢不禁覺得好笑，也和孩子饒有興趣地看了起來。

看著看著，黃夢突然有所感悟。

在黃夢的印象里，中國的動畫行業(yè)一直落后于日美，但是，現在美國都開始放中國動畫片了。隨著經濟逐步發(fā)展起來，我國已經開始文化輸出了。黃夢相信，中國一定會成為全球最大的經濟體。那么，不管眼下如何，為了支撐經濟發(fā)展，資本市場一定會逐漸發(fā)展起來，這個事情的可能性非常大，值得賭一把！

這種思考讓黃夢決定在新三板上賭一把。但是，這不是盲目的，不僅是對趨勢的信心，更重要的是，黃夢相信國務院和證監(jiān)會一定會進一步解決中小企業(yè)融資難的問題，也一定會建立渠道讓中小企業(yè)進入資本市場。

趨勢確定，黃夢的“賭”只是在“賭”時機是否合適上，也做好了登陸新三板以后，新三板繼續(xù)低迷的打算。

一拍即合，進入“風口”

就在黃夢準備登陸新三板的時候，一個女人也正在醞釀開拓上海市場，他就是齊魯證券場外業(yè)務部的總經理王磊。

新三板采取的是券商推薦制度，也就是說，任何一家企業(yè)都是無法自己登陸新三板的，也不能直接向股轉公司報送材料申請。必須要有證券公司的推薦。

之所以這樣規(guī)定，是因為證券公司要對公司進行股份制改造，讓公司符合上市公司的條件。證券公司要終身對推薦的公司進行督導，所以，券商在選擇推薦公司的時候也很慎重。

王磊在上海舉辦了一場新三板推薦會，黃夢知道這個情況以后，就趕了過去。王磊是一個非常有感染力的人，經過她這么一“忽悠”，更堅定了黃夢上新三板的決心。而王磊也感到興奮，因為她在臺上說了半天，下面有些公司老總跟聽天書似的，沒有積極回應。沒想到一來上海就有個主動合作的公司。于是，王磊選派了精兵強將對黃夢的點客公司進行股份制改造，希望把點客公司打造成一個樣板工程。

這次，黃夢進入了主板券商的風口。

新三板的風口期也到了

2012年12月，上海點客公司正式登陸新三板，成為上海市第五家上新三板的企業(yè)。而就在這之后不久，新三板的風口期到了。

2013年1月16日，全國股轉系統(tǒng)正式揭牌運營。

2013年12月13日《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》發(fā)布，進一步鞏固了全國股轉系統(tǒng)作為全國性公開證券市場的法制基礎，同時將市場服務范圍擴大到全國。確認了新三板作為上交所、深交所之外的第三家全國性證券交易場所的地位。

2013年12月31日，全國股轉系統(tǒng)正式接收企業(yè)掛牌申請。

2014年8月，“做市商系統(tǒng)”正式上線，一直困擾新三板的流動性問題被徹底解決，新三板的市場活力被激活……

有些“好處”是預料不到的

在真正登陸了新三板后，黃夢和他的團隊才發(fā)現，當初思考的上新三板的利弊發(fā)生了180度大轉彎。

當初，大家覺得上新三板幾乎全是壞處，沒有好處。而現在，對好處的認識直觀起來。

第一個好處是給公司定出了價格，以前公司值多少錢，沒有人承認，都是虛的。但是現在，資本市場給出的是實實在在的價格，而不再是所謂的估值。

第二個好處，公司的市場機會大大增加了。以前拼命做推廣時，市場半徑僅是很小的范圍，而現在，國內市場浮現在眼前，還有公司主動找上門來要求合作。一些上下游產業(yè)鏈條上的公司也找上門來。以前大家不知道點客公司的存在，現在因為登陸新三板，黃夢的點客公司成為了公眾公司，連到各地投標，成功率都大幅增加。

還有一個最大的好處是，一直困擾企業(yè)的資金問題徹底解決了。銀行授信貸款額度時不要求什么抵押了，各地的投資人也跑過來希望能參與增發(fā)。黃夢說，都不是一個一個見，而是一撥一撥見。這樣的場面之前真是想不到。

談到壞處，好像以前談到的已經不存在了，信息披露使公司更加規(guī)范，而對于一個立志要成為大公司的企業(yè)來說，這種規(guī)范是遲早的事情。

而新三板給黃夢和公司帶來的絕對不是前面那些好處，而是讓企業(yè)有條件和能力進行轉型升級。

上新三板之前，點客公司的主要業(yè)務是短信。可是，2013年，黃夢考察了世界上做短信業(yè)務最大的一家韓國公司，這家公司每年營業(yè)額達到40億元人民幣。但是，這家公司毛利率非常低?？吹竭@些黃夢心涼了，即使自己努力成為這個領域的老大又怎樣？況且當時的中國，微信正在逐漸取代短信的地位。

黃夢敏銳地感覺到轉型勢在必行，必須在微信正在火的時候，轉向移動社交領域的工具開發(fā)。其實黃夢的團隊在這次考察之前，已經做了一些基于微信的工具。這次的考察，更堅定了他的想法，必須徹底轉型。

作出這個決定之后，黃夢不由地驚出一身冷汗。因為轉型需要大量的錢，需要引進大量的人才，如果不是因為這次登陸新三板，公司根本沒有能力轉型，那么，面臨的必然是被淘汰的結果。

現在的上海點客公司，已經成了微信工具開發(fā)的第一大公司，成為“互聯(lián)網+”浪潮下的掘金者。

2015年3月，點客公司完成第一輪并購，將這個行業(yè)的第三名進行了收購，借助登陸新三板的東風，黃夢已經在推進新的戰(zhàn)略投資布局。