曾雪芳

一、引言

2014年3月17日，上海金豐投資股份有限公司發(fā)布重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案公告。公告稱，重大資產(chǎn)重組方案包括資產(chǎn)置換：金豐投資以全部資產(chǎn)及負債與上海地產(chǎn)集團持有的綠地集團等額價值的股權進行置換，發(fā)行股份購買資產(chǎn)：金豐投資向綠地集團全體股東非公開發(fā)行A股股票購買其持有的綠地集團股權。本文對該重組案例會計方法進行分析。

二、上市公司重組股權會計處理分析

1.重組前后股權結構。

如圖（1）所示，重組前上市公司的直接控股股東是上海地產(chǎn)集團，持股近39%，而后者是上海市國資委的全資子公司；重組前的綠地集團是股權制衡型的國內(nèi)排名第二的地產(chǎn)公司，前三大股東分別為上海地產(chǎn)集團（直接和通過全資子公司中星集團合計持股27.69%）、上海城投總公司（持股20.76%）、上海格林蘭（持股29.09%）。其中，前兩者為上海市國資委全資控股子公司，后者為綠地集團職工持股會改組后的持股公司（由高管層控股）。

重組后的上市公司股權結構如圖（2）所示，與重組前的綠地集團股權結構相近。因金豐投資原資產(chǎn)和負債全部置換出去，故重組后金豐投資并沒有業(yè)務，通過吸收合并綠地集團并更名，金豐投資不復存在。由于重組前金豐投資除上海地產(chǎn)集團以外的股東仍在重組后上市公司持有相同數(shù)量的股份，綠地集團原股東在重組后公司的持股比例略有下降，其中上海地產(chǎn)集團持股比例下降較大，是因為金豐投資以全部資產(chǎn)及負債與上海地產(chǎn)集團持有的綠地集團等額價值的股權進行了置換。

從重組前后上市公司的股權結構來看，若從終極控股股東來看，控股權并沒有發(fā)生改變，上海市國資委在重組前后分別間接控股上市公司。從股權結構看，綠地集團的終極控股股東也是上海市國資委。表面上這是一起同一控制下的企業(yè)合并，但由于作為政府機構的國資委身份的特殊性，這起重組屬于同一控制下的企業(yè)合并還是反向收購，需要深入分析。

2.上市公司控制權是否發(fā)生改變。

從重組形式看，上市公司原資產(chǎn)、負債和業(yè)務被置出，而綠地集團的資產(chǎn)、負債和業(yè)務被整體置入，是一起典型的借殼上市即反向收購案例。但金豐投資公告重組預案及獨立財務顧問報告中均未提及該重組的借殼性質(zhì)。相反，重組預案稱：“本次交易完成后，上海地產(chǎn)集團及其全資子公司中星集團、上海城投總公司、上海格林蘭持股比例較為接近、且均不超過30%，上述股東中沒有任何一個股東能夠單獨對上市公司形成控制關系。因此，上海地產(chǎn)集團及其全資子公司中星集團、上海城投總公司、上海格林蘭均不能被認定為重組后上市公司的控股股東。 盡管從持股比例上看，上海市國資委通過兩大國有股東——上海地產(chǎn)集團（含其子公司中星集團）和上海城投總公司合計持有的重組后上市公司股權較高，但上海市國資委并不參與企業(yè)的日常經(jīng)營管理，且其合計持股比例沒超過50%，不能對上市公司形成控制；此外，上述兩大國有股東是兩家相互獨立的主體，其作為財務投資人將來并不會實質(zhì)性介入上市公司的日常經(jīng)營管理?！边@一重組中上市公司的控制權是否發(fā)生變更？

根據(jù)《企業(yè)合并》準則解釋，企業(yè)合并中參與合并的企業(yè)為國有企業(yè)，且最終控制方為有關主管單位的，只有該合并在該主管單位主導下進行時才屬于同一控制下的企業(yè)合并；而“如果有關主管單位并未參與企業(yè)合并過程中具體商業(yè)條款的制定，如并未參與合并定價、合并方式及其他涉及企業(yè)合并的具體安排等，不屬于同一控制下的企業(yè)合并”。雖然該重組中金豐投資和綠地集團的終極控股股東為上海市國資委，但兩者均非上海市國資委直接子公司，且上海市國資委只是審批并原則同意了該重組，并未參與合并過程中具體商業(yè)條款的制定，因此該合并中不應以上海市國資委為最終控制方，而應該是參與各方的直接控股股東及其最上層的母公司為最終控制方。即重組前金豐投資被上海地產(chǎn)集團控制，綠地集團無單一控制方，由三大股東共同控制。據(jù)此，該重組不屬于同一控制下企業(yè)合并。

假定重組后上市公司由三大持股比例相當?shù)墓蓶|共同控制，那么上市公司控股股東由重組前的上海地產(chǎn)集團變?yōu)橛缮虾５禺a(chǎn)集團與上海城投總公司和上海格林蘭共同控制，即原控股股東對上市公司的影響力從控制變?yōu)楣餐刂?。這是否屬于控制權發(fā)生變更，從而是否屬于反向收購？筆者認為，雖然上市公司的控制權沒有從原來控股股東變?yōu)樾碌膯我豢毓晒蓶|，但該重組中控制權發(fā)生質(zhì)的變化，即原控股股東喪失的獨立控制權。從這個角度講，這一重組屬于反向收購。因此，在編制合并財務報表時，應以綠地集團（法律上的子公司）為會計上的購買方，從而其資產(chǎn)、負債采用賬面價值計價；而金豐投資（法律上母公司）為會計上的被購買方，由于金豐投資資產(chǎn)、負債全部置換給上海地產(chǎn)集團，未持有任何資產(chǎn)負債，按照《財政部關于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》規(guī)定，購買方應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。需指出的是，如果金豐投資的資產(chǎn)和負債沒有置換出去，應該按照合并時的公允價值來計量，同時確認綠地集團購買金豐投資中可能存在的商譽。

2014年新修訂的第33號會計準則《合并財務報表》將“控制”定義為“投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額”，并進一步指出，某些情況下投資方可能難以判斷其享有的權利是否足以使其擁有對被投資方的權力。在這種情況下，投資方應當考慮其具有實際能力以單方面主導被投資方相關活動的證據(jù)，從而判斷其是否擁有對被投資方的權力。投資方應考慮的因素包括但不限于下列事項：（1）投資方能否任命或批準被投資方的關鍵管理人員；（2）投資方能否出于其自身利益決定或否決被投資方的重大交易；（3）投資方能否掌控被投資方董事會等類似權力機構成員的任命程序，或者從其他表決權持有人手中獲得代理權；（4）投資方與被投資方的關鍵管理人員或董事會等類似權力機構中的多數(shù)成員是否存在關聯(lián)方關系。

根據(jù)上文提及的重組預案所述，“上述兩大國有股東（即上海地產(chǎn)集團和上海城投總公司）是兩家相互獨立的主體，其作為財務投資人將來并不會實質(zhì)性介入上市公司的日常經(jīng)營管理”，但重組后的上市公司的董事會和高管團隊如何設置，預案并未明確。據(jù)此，可以推斷重組后的上市公司實際上被原綠地集團高管控股的上海格林蘭控制。因此，重組前后上市公司的控制權發(fā)生了變化，由上海地產(chǎn)集團變?yōu)樯虾８窳痔m，屬于典型的反向收購，編制合并財務報表時適用于反向收購會計處理方法。

三、結語

通過分析可見，綠地集團入主金豐投資案例存在兩個特殊性：一是從股權關系看，上海市國資委是兩家公司的終極控股股東；二是從企業(yè)（即非政府機構）控股股東及其持股比例看，重組前上市公司的控股股東變成了重組后上市公司的三大股東之一。依據(jù)相關會計準則，雖然上海市國資委為參與重組的兩家公司的終極控制人，但并不直接控制后兩者，也未參與重組方案的制定，故該重組不屬于同一控制下的企業(yè)合并；即使重組前上市公司（單一）控股股東在重組后與其他股東共同控制上市公司即成為共同控股股東，上市公司的控制權發(fā)生實質(zhì)性的改變，因而應作為反向收購處理，在合并財務報表上以原賬面價值對置入資產(chǎn)、負債進行計量。