李珩

摘 要 隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，社會進入以網(wǎng)絡(luò)與高科技為標(biāo)志的新的經(jīng)濟時代，面對這樣的經(jīng)濟環(huán)境，我國正處于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與升級的重要階段進行大規(guī)模的并購非常關(guān)鍵。基于企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展高度，通過并購能夠?qū)崿F(xiàn)戰(zhàn)略的重組，繼而讓企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)與財務(wù)管理目標(biāo)實現(xiàn)一致，共同作用幫助企業(yè)獲得更大的優(yōu)勢。企業(yè)并購中最重要的成本要素就是稅收，怎樣在依法納稅的同時利用其產(chǎn)生作用謀取更大的效益是企業(yè)經(jīng)營管理過程中的重要環(huán)節(jié)。

關(guān)鍵詞 企業(yè)并購 稅收 成本

中圖分類號：F275文獻標(biāo)識碼：ADOI：10.16400/j.cnki.kjdkz.2015.06.065

Tax Planning in Enterprise M & A under the New Situation

LI Heng

（Accounting Department， He'nan Finance & Taxation College， Zhengzhou， He'nan 450003）

Abstract With the development of the social economy， social networks and entered a high-tech identification of a new economic era， the face of this economic environment， China is at an important stage of the industrial structure adjustment and upgrading of large-scale mergers and acquisitions is critical. Based on the height of corporate strategic development， mergers and acquisitions can be achieved through restructuring strategy， which in turn allow business objectives and financial management objectives to achieve a common， consistent role in helping enterprises to gain greater advantage. M & A is the most important factor is the cost of the tax， how to tax law while taking advantage of its role to seek to generate greater business management efficiency is an important part of the process.

Key words enterprise M & A; tax; cost

在市場經(jīng)濟的環(huán)境下，各行各業(yè)的競爭都非常激烈，企業(yè)的并購是企業(yè)經(jīng)營資本的一個重要方面，也是實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置以及提高資源的使用效率、提高綜合競爭實力、提升品牌價值的重要手段。隨著社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)之間的競爭日益激烈，并購的現(xiàn)象也屢見不鮮。但是并購是一個非常復(fù)雜的過程，涉及到的環(huán)節(jié)和專業(yè)非常多，其中并購的成本非常重要，直接影響到并購的成功與否以及后期的發(fā)展。所以怎樣合理規(guī)劃稅收，降低企業(yè)的并購成本是企業(yè)在進行并購重組工程中需要面對的問題。

企業(yè)在實施并購過程中的稅收籌劃是指依據(jù)國家相關(guān)的政策與法規(guī)，在并購之前安排好并購過程中的各項工作，讓并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)都能夠獲得更好的稅收效益。在并購重組過程中，稅收籌劃工作很大程度上受到國家稅收的政策影響。

1 企業(yè)并購概述

企業(yè)并購是經(jīng)濟學(xué)中非常具有研究價值的概念，基于不一樣的語言以及法律環(huán)境，并購的含義也有所卻別。在本文中，并購一詞指的是企業(yè)的兼并和收購，指的是兩家以上的公司結(jié)合形成一家新的公司，原公司需要承擔(dān)的義務(wù)以及享受的權(quán)利均由新的公司承擔(dān)。其中兼并包含吸收兼并和新設(shè)兼并;收購有分為資產(chǎn)收購和股份收購。在并購的程序中，不僅要對外部的經(jīng)濟環(huán)境和市場情況進行調(diào)研，還需要掌握整體的國家政策、社會責(zé)任以及企業(yè)的財力、設(shè)備以及員工的素養(yǎng)等因素，通過將宏觀發(fā)展與微觀變化相結(jié)合，確立科學(xué)可行的戰(zhàn)略決策。

2 新形勢下企業(yè)并購中的稅收籌劃

在新形勢下，稅收法律法規(guī)不斷發(fā)生變化，傳統(tǒng)企業(yè)并購過程中使用的方法也不一定能夠完全適應(yīng)當(dāng)前的環(huán)境，部分的稅收籌劃的方法不適用當(dāng)前的企業(yè)發(fā)展，或者是能夠適用，但是其受到社會環(huán)境等相應(yīng)條件的限制。在原來所得稅法的基礎(chǔ)上，內(nèi)、外資企業(yè)的稅負存在很大的差距，外資企業(yè)享有非常優(yōu)惠的稅收政策，所以在并購過程中內(nèi)資企業(yè)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并，使外資企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)降低稅負的目的。但是在新的所得稅法的環(huán)境下，就沒有這樣的區(qū)別對待，利用外資身份在并購重組的過程中減少稅負的方式已經(jīng)不適用。在新形勢下，企業(yè)并購重組過程中的主要稅收策劃途徑有：

2.1 目標(biāo)企業(yè)選擇中的稅收籌劃

在并購重組期間，目標(biāo)企業(yè)的選擇是成功的關(guān)鍵，目標(biāo)企業(yè)選擇中的稅收策劃途徑主要有：首先是并購有稅收優(yōu)惠政策的公司企業(yè)，在新的所得稅法中，最重要的轉(zhuǎn)變就是重視行業(yè)的優(yōu)惠。在選擇并購重組的目標(biāo)企業(yè)時，要仔細考慮行業(yè)的優(yōu)惠政策與相關(guān)因素，相同的條件下，選擇具有優(yōu)惠的企業(yè)，就能夠享受優(yōu)惠政策。新的所得稅法也將優(yōu)惠政策上的地區(qū)差異保存下來，對于高新技術(shù)企業(yè)能夠減征半年的所得稅，而特殊地區(qū)如邊境和少數(shù)民族地區(qū)的新設(shè)企業(yè)則能夠享受減征或者是免征3年的所得稅。所以并購企業(yè)選擇相應(yīng)的地區(qū)同樣能夠降低稅負;再者是并購發(fā)生持續(xù)虧損的企業(yè)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，并購這樣的企業(yè)稅務(wù)處理根據(jù)不同的條件進行區(qū)分，特殊性的稅務(wù)處理，在當(dāng)時從某些方面來說就是擁有免稅的政策。如果滿足相關(guān)的規(guī)定，同時股東在并購過程中的股權(quán)支付金額不低于總交易額的85%，企業(yè)能夠按照特殊的規(guī)定處理。

2.2 并購支付方式選擇中稅收籌劃

在我國的企業(yè)并購的實踐過程中，支付方式主要包括三種，分別是現(xiàn)金支付、股權(quán)支付以及混合支付的方式。同樣的并購支付方式所對應(yīng)的稅務(wù)處理手段也不一樣。這就為稅收籌劃提供相應(yīng)的空間。首先是現(xiàn)金支付：依照當(dāng)前的法律規(guī)定，企業(yè)在并購中采取現(xiàn)金支付的方式，那么目標(biāo)企業(yè)的股東需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間繳納所得稅。所以，使用該支付方式需要對目標(biāo)企業(yè)股東的稅收負擔(dān)進行考慮，這樣也會造成收購成本的增加。在現(xiàn)金支付方式下，使用分期付款的方式能夠適當(dāng)?shù)販p輕稅負。對于并購企業(yè)來說，使用這樣的支付方式能夠享受目標(biāo)企業(yè)固定資產(chǎn)增值的這就稅收抵免的政策;其次是股權(quán)支付：并購過程中使用股權(quán)支付的特征為在活動期間不會發(fā)生稅費支出，但是可能對未來的企業(yè)稅負造成影響。對目標(biāo)企業(yè)來說，股權(quán)的支付不用立刻進行確認，因為產(chǎn)生的收益在出售股票的過程中才能夠得到確認，也意味著能夠延期納稅。同時，基于不一樣的股權(quán)支付類型，會計的處理方式也有區(qū)別，使用權(quán)益法以及購買法確認并購資產(chǎn)和市場價值之后，對于并購企業(yè)的納稅情況也將產(chǎn)生一定的影響，且并購企業(yè)能否作為并購之后的獨立法人也將影響到稅務(wù)的處理方式;第三是混合支付的方式：并購公司通過現(xiàn)金、債券或者股票等多種形式完成支付的方式。使用這樣的方式進行支付的過程中，需要注意非股權(quán)支付占到全部支付額的比值。因為在我國新的所得稅法當(dāng)中：非股權(quán)支付沒有超過全部支付額價值20%時，并購企業(yè)需要接受目標(biāo)企業(yè)所有資產(chǎn)的稅收成本，并且以目標(biāo)企業(yè)的賬面凈值為準(zhǔn)，這樣產(chǎn)生的好處在于收購企業(yè)能夠使用被收購企業(yè)資產(chǎn)的相關(guān)盈利來填補之前的虧損，而對于被并購企業(yè)來說可以不需要確認資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，因此也不要繳納對應(yīng)的所得稅。但是當(dāng)非股權(quán)支付超過全部支付額價值20%時，并購企業(yè)在計稅的過程中按照評估的價值確定成本，這樣帶來的稅收利益在于，并購企業(yè)能夠按照被并購企業(yè)評估后的資產(chǎn)計稅，在發(fā)生資產(chǎn)升值之后，能夠獲得折舊造成的抵稅利益。企業(yè)選擇哪一種方式需要基于實際的情況，在精細的測算之后選擇方案。如果在混合支付的過程中使用債券等，并購企業(yè)的資金周轉(zhuǎn)難題能夠得到有效的解決，同時債券產(chǎn)生的利益可以在稅前扣除，獲得相應(yīng)的抵稅利益。

2.3 融資方式選擇的稅收籌劃

融資一般有內(nèi)部融資、股權(quán)融資以及債務(wù)融資三種方式?；诙愂肇摀?dān)的籌劃角度來看，內(nèi)部融資資金使用成本在稅前不能進行抵扣，且有著征收雙重稅的現(xiàn)象，產(chǎn)生的稅務(wù)負擔(dān)相當(dāng)重;股權(quán)融資的方式會將股東的受益稀釋，包括將大股東的控股權(quán)削弱。與此同時，企業(yè)支付股東的股利，并且不能用于稅前抵扣，產(chǎn)生的稅負也較重;負債融資的方式，并購企業(yè)除開支付少量的手續(xù)費用之外，主要的支出就是利息。根據(jù)我國當(dāng)前的稅法，企業(yè)的借款利息一般能夠在征收所得稅之前扣除，因此基于稅務(wù)籌劃的層面而言，一定程度的負債能夠減少企業(yè)產(chǎn)生的稅務(wù)，降低企業(yè)的稅收負擔(dān)。采用債券發(fā)行的方式在程序上以及時效性上相對于銀行來說要更加靈活。并且如果企業(yè)發(fā)行的是可轉(zhuǎn)換債券，同時公司的業(yè)績較好，債券的持有者會愿意將其轉(zhuǎn)化成為股份，這樣在實施轉(zhuǎn)化之后就能夠減輕一定的負擔(dān)，債券到期需要還款的壓力很大程度上被縮小。最后，債券產(chǎn)生的利息也會在征稅之前不被扣除，這樣融資產(chǎn)生的稅務(wù)負擔(dān)相對來說要小得多。

3 新形勢下企業(yè)并購中的稅收籌劃需要重視的問題

根據(jù)上文能夠發(fā)現(xiàn)，企業(yè)實施并購重組的過程中，稅收的籌劃是一個非常關(guān)鍵的問題，其影響到企業(yè)的并購成本與后期發(fā)展，在活動期間不容許忽視。充分利用稅收籌劃不僅能夠為企業(yè)打造更好的競爭優(yōu)勢，同時能夠基于企業(yè)的內(nèi)部來改變，促使企業(yè)管理水平的上升，進而提高企業(yè)的綜合實力和競爭力。企業(yè)并購中實施不同環(huán)節(jié)的稅收籌劃的主要目的就是為了將企業(yè)并購的總成本控制在合理的范圍中，盡量減少并購的稅負，進而提高企業(yè)的降級利益，實現(xiàn)價值的最大化。因此，總結(jié)出企業(yè)在實施并購中的稅收籌劃期間需要注意的問題：首先，在進行稅收籌劃期間應(yīng)當(dāng)統(tǒng)籌考慮并購中各個環(huán)節(jié)的規(guī)劃要點，從宏觀形勢上入手，著眼于企業(yè)的稅負，考慮怎樣才能夠降低并購大稅收負擔(dān)。不能夠基于某個微觀條件，僅僅從某一環(huán)節(jié)、某一種稅收的繳納上考慮;第二，企業(yè)并購過程中稅收的籌劃應(yīng)當(dāng)基于成本的效益原則。在充分權(quán)衡稅收籌劃的成本以及效益的基礎(chǔ)上進行稅收籌劃的總體安排。在進行稅收籌劃成本計量的過程中，要注意體現(xiàn)出機會成本。例如由于企業(yè)稅收籌劃方案的實施造成企業(yè)中其他費用的增加，就是典型的方案的機會成本，在進行策劃的過程中也需要統(tǒng)籌把握。同樣的，在進行稅收籌劃效益計量的過程中，也要考慮到增量產(chǎn)生的利益。只有在稅收籌劃所產(chǎn)生的增量大于稅收籌劃產(chǎn)生的實施成本的情況下，才能夠確定該策劃是有效的，否則稅收籌劃具有一定的缺陷，不能夠在企業(yè)并購過程中實施;第三，稅收籌劃不但需要考慮當(dāng)前的成本與收益，更需要考慮長遠的效益，結(jié)合企業(yè)的現(xiàn)實情況掌握并購稅收籌劃對于企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的長久的、持續(xù)性的影響。企業(yè)能否成功地完成并購重組，除開成本的因素之外還有很多因素同樣需要考慮，關(guān)鍵在于完成并購之后對被并購企業(yè)的整合與重組。前文中稅收負擔(dān)的減少只是關(guān)系到企業(yè)發(fā)展的理財手段之一，要真正地對企業(yè)產(chǎn)生更大的積極作用，需要與其他手段結(jié)合，綜合使用。對于并購企業(yè)而言，并購只是一種經(jīng)營手段，只是企業(yè)發(fā)展過程中的管理決策的一小部分，不能將其認定為拯救企業(yè)、改善企業(yè)經(jīng)營難題的靈丹妙藥，不能夠盲目估計并購產(chǎn)生的積極意義，也不能將稅收籌劃的成效作為評估并購的唯一標(biāo)準(zhǔn)。

4 結(jié)束語

總而言之，并購中實施稅收籌劃具有一定的可行性與必要性，主要包括目標(biāo)企業(yè)選擇中的稅收籌劃、并購支付方式選擇中稅收籌劃以及融資方式選擇的稅收籌劃，做好稅收籌劃功能能夠幫助企業(yè)減少稅收負擔(dān)，但是不是拯救企業(yè)的萬靈丹，因此在實際工作中要準(zhǔn)確認識稅收籌劃工作的內(nèi)涵與本質(zhì)，做出科學(xué)合理的決策，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟效益與政府財政收入的雙增長。

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