曹里懷，原名曹李槐。1919年8月，曹里懷入本鄉(xiāng)小學讀書，1926年秋高小畢業(yè)后又插班到縣立中學讀書。在校期間，他開始接受一些進步思想，與大家一起鬧學潮，參加了驅(qū)逐反動縣長何元文、宣傳反帝愛國等活動。后來，他離開學校和同學龍志堅到區(qū)蘇維埃政府做宣傳工作。

1927年大革命失敗，白色恐怖嚴重，黨組織轉(zhuǎn)入地下斗爭，曹里懷只好回家躲藏起來。1928年初，朱德率領(lǐng)南昌起義的隊伍到達湘南，發(fā)動了湘南起義。曹里懷又積極地到區(qū)蘇維埃政府當宣傳員，心里覺得找到了出路。他和龍志堅在打土豪時搞到兩匹馬，就跑到資興縣蘇維埃政府要求當紅軍。拿著政府寫的介紹信，他倆又跑了120多里山路來到滁口，找到了紅軍隊伍。當時在紅軍32團作黨代表的何長工看了他們的介紹信，問了一下情況，就讓他倆到團部報到。團參謀長見他們是學生，想留在團部當文書，他們不愿意，再三要求下連當兵，于是就把他們分到了32團第2營2連當戰(zhàn)士。從此曹里懷當上了紅軍，加入了革命的隊伍。

1929年，曹里懷調(diào)到紅四軍軍部秘書處當秘書，在毛澤東、朱德身邊工作。秘書處的主要任務是寫標語，抄布告，宣傳紅軍政策。一月間，為了粉碎敵人的“圍剿”，毛澤東、朱德、陳毅率領(lǐng)紅四軍下山，進軍贛南、閩西，開展游擊戰(zhàn)爭。

軍部秘書處按照毛澤東擬好的布告，一路走，一路抄，一路貼，宣傳發(fā)動群眾起來反壓迫、鬧革命。部隊一路上與敵人遭遇、周旋，毛澤東、朱德胸有成竹，牽著敵人的鼻子走。遭遇敵劉士毅部時，一連十來天急行軍，把敵人拖得疲憊不堪，最后在寧都、瑞金交界的大柏地被我殲滅大部，繳槍800余支，俘敵800余人。

戰(zhàn)斗勝利后，曹里懷在軍部的大房子里燒了一堆火，毛澤東、朱德和大家一起烤火取暖。接著部隊又占領(lǐng)寧都、汀州等地，打了幾個大勝仗。從這以后曹里懷離開了軍部，調(diào)到羅榮桓的第二縱隊任連黨代表。其間，參加了梅縣、值夏、水口、信豐等戰(zhàn)斗。

攻擊信豐城時，正是夜間.曹里懷帶領(lǐng)戰(zhàn)士沖鋒陷陣，冒著彈雨爬城墻，配合友軍解放了信豐。不久，他又調(diào)回紅四軍軍部當參謀。

1930年10月，曹里懷調(diào)到紅三軍軍部，當軍長黃公略的隨行參謀。第二次反圍剿時，代理軍部特務營黨代表。當時紅軍內(nèi)部肅反擴大化，打“AB團”很歷害，傷害了一些好同志。曹里懷不愿無故傷害別人，結(jié)果反被一個俘虜兵咬了一口，說他是“AB團”。軍黨代表蔡會文親自用刑審訊，追問他是不是“AB團”。曹里懷沒有在嚴刑拷問下屈打成招。

后來總司令朱德知道了，寫了一封信給蔡會文，說曹里懷是井岡山下來的，不會是“AB團”，你們把他放了。這才解除了曹里懷的“AB團”之疑。在第三次反“圍剿”時，蔡會文患傷寒病不能隨部隊行動，派曹里懷帶領(lǐng)一個排保護他，在興國縣山溝里打轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)躲避敵人。曹里懷不計個人恩怨，盡心盡力地掩護蔡會文，圓滿地完成了任務。

1934年6月，曹里懷被調(diào)到紅五軍團任參謀長。1935年6月間，紅一、四方面軍在懋功勝利會師。26日，中共中央在兩河口舉行政治局擴大會議，確定了兩軍繼續(xù)北上，在川陜甘創(chuàng)建根據(jù)地的戰(zhàn)略方針。可是，四方面軍的主要領(lǐng)導人張國燾反對北上，曹里懷堅決擁護以毛澤東同志為首的黨中央的北上方針，他身在阿壩草地，心想北上，與張國燾南下的錯誤主張和分裂黨、分裂紅軍的行徑進行了堅決的抵制和斗爭。

一天，曹里懷在一個喇嘛寺里看望一方面軍留在四方面軍的同志，與他們溝通情況，議論盼望北上，結(jié)果被發(fā)現(xiàn)。張國燾召開緊急會議，說曹里懷泄露軍事機密，主張要殺掉他。朱德知道后說，“曹里懷就講了那么幾句，你說他是反革命，夠不上，他這個小鬼我知道，井岡山時期就跟我們在一塊，你有什么理由亂殺人呢？”曹里懷保住了性命，但還是被撤銷一局局長職務，開除黨籍。后來，朱德找他談話，交代他以后不要隨便講話。

撤職后，曹里懷被派去四方面軍紅大當軍事教員。他滿腔熱情地投身到教學工作中，給學員講單個動作，講班、排、連的軍事要領(lǐng)，把在瑞金紅軍大學學到的軍事知識和實踐中總結(jié)出來的作戰(zhàn)心得，毫無保留地傳授給學員們，得到了廣大學員的尊重和愛護。

學員們一致向總部反映，說他教學有方，愛兵敬業(yè)。沒多久，曹里懷恢復黨籍，并被任命為上級干部指揮科科長。

1936年10月，曹里懷率領(lǐng)全科一百多人第二次過雪山草地，走臘子口，經(jīng)同心城，抵慶陽縣，到達延安。他帶的學員被送到中國人民抗日紅軍大學。同時他也調(diào)到抗大，先后在第四隊、第六隊任隊長。

1942年，在陜甘寧邊區(qū)黨代表大會上，曹里懷當選為中共“七大”代表。1943年進中央黨校學習，參加延安整風。學習期間，有一天，彭真通知曹里懷和耿飚到棗園，毛澤東親自和他們談了話，要耿飚到晉察冀軍區(qū)去當副參謀長，要曹里懷到冀魯豫軍區(qū)當參謀長。最后他們還在毛澤東那里一起吃了午飯。

1944年5月，冀魯豫和冀南兩區(qū)合并后，成立新的冀魯豫軍區(qū)。宋任窮任軍區(qū)司令員，王宏坤、楊勇任副司令員，曹里懷任參謀長，朱光任政治部主任。根據(jù)中共中央和北方局關(guān)于發(fā)動攻勢作戰(zhàn)，集中力量打擊日偽軍，鞏固與擴大抗日根據(jù)地的方針，冀魯豫軍區(qū)部隊和人民武裝，在廣大群眾的支援下，從1944年初開始粉碎了日偽軍的多次“掃蕩”，組織了一系列的戰(zhàn)斗和戰(zhàn)役，取得了重大勝利。

1945年春夏，部隊又進一步加強攻勢作戰(zhàn)，勝利地組織了南樂、東平、陽谷等重要戰(zhàn)役，消滅了大批日偽軍。迫使敵人龜縮于城市和殘存據(jù)點不敢輕易出犯，把長期破壞抗日、蹂躪人民的頑雜武裝逐至邊沿地帶，使冀魯豫解放區(qū)連成一大片。在此期間，曹里懷參與指揮了南樂戰(zhàn)役、海子戰(zhàn)役和安陽以東戰(zhàn)役，在精心部署得力指揮下，取得了驕人的戰(zhàn)績。

1949年5月，曹里懷被任命為第四野戰(zhàn)軍第47軍軍長。同年10月，曹里懷率47軍渡江南下，指揮部隊在大庸殲滅敵122軍大部，俘敵軍長張紹勛以下5000余人，解放了大庸、桑植縣城，進抵湘西。同月他兼任剛成立的湘西軍區(qū)司令員，率領(lǐng)部隊開始湘西剿匪斗爭。

1951年4月，曹里懷肩負著黨中央、毛主席和全國人民的重托，率領(lǐng)47軍六萬余人，奔赴朝鮮戰(zhàn)場，參加抗美援朝。6月19日，47軍奉命接替志愿軍65軍對臨津江以東陣地的防御任務。47軍在臨津江東岸堅守了5個多月，出色地完成了防御任務，受到志愿軍總部的嘉獎。曹里懷也于1953年被授予2級朝鮮國旗勛章。

1952年初，部隊輪戰(zhàn)休整時，曹里懷患十二指腸潰瘍，回國休養(yǎng)。在休養(yǎng)期間，毛澤東主席接見了他。曹里懷向毛主席匯報了朝鮮戰(zhàn)場的情況。曹里懷病愈后，中央軍委決定調(diào)他到空軍工作。曹里懷在空軍嘔心瀝血30年，任空軍副司令員26年。

1971年“九一三”事件后，周恩來指定曹里懷為空軍五人小組組長，臨時主持空軍工作。1982年11月，他響應黨的號召，退出空軍領(lǐng)導班子，居于二線，按大軍區(qū)正職待遇。