張琳　孫福明

摘要：金融危機(jī)以來，金融領(lǐng)域的風(fēng)險不斷凸顯，內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行得到越來越多金融企業(yè)和監(jiān)管部門的重視，與其相關(guān)的信息披露也逐漸占據(jù)越來越重要的地位，成為上市銀行信息披露的重要組成部分。近年來，我國關(guān)于內(nèi)部控制信息披露的規(guī)范正逐步完善，但與發(fā)達(dá)國家相比仍顯不足。文章通過我國16家上市銀行2010～2012年48份年報中對內(nèi)部控制信息披露方面的分析，說明上市銀行內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀，對存在的問題進(jìn)行總結(jié)并分析原因，最后提出相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：上市銀行；內(nèi)部控制；信息披露

一、引言

商業(yè)銀行是金融領(lǐng)域的重要組成部分，在整個社會經(jīng)濟(jì)體系中占據(jù)特殊地位。從世界各地曾發(fā)生的金融危機(jī)帶來的嚴(yán)重后果可以看出，金融領(lǐng)域的危機(jī)會給整個國家的經(jīng)濟(jì)秩序帶來影響。同時，越來越多的投資者也意識到，商業(yè)銀行企業(yè)價值的衡量不僅要考慮經(jīng)營情況與發(fā)展前景，還必須考慮內(nèi)部控制制度的完善性和執(zhí)行情況。內(nèi)部控制信息披露情況反映了該公司財務(wù)報告的真實性，直接影響到財務(wù)報告的有用性，從而影響上市銀行與利益相關(guān)者之間的關(guān)系。

從2000年滬深交易所的內(nèi)控指引和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》到2010年財政部的《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，我國關(guān)于企業(yè)內(nèi)部控制的相關(guān)政策不斷建立并逐步完善。這些政策不僅體現(xiàn)了國家對內(nèi)控信息披露質(zhì)量的關(guān)注，也使內(nèi)控披露質(zhì)量的提升成為了上市公司與監(jiān)管部門需要思考的重大課題。

二、上市銀行內(nèi)部控制信息披露的特殊性及現(xiàn)狀

內(nèi)部控制信息披露是指上市公司為保護(hù)投資者、債權(quán)人等的利益，依照法律要求，通過自我評價與注冊會計師評價的方式，定期對企業(yè)內(nèi)部控制的完整性、有效性、合理性進(jìn)行評價，并將評價結(jié)果以報告形式披露給外部使用者。

（一）上市銀行內(nèi)部控制的特殊性

銀行作為貨幣經(jīng)營類企業(yè)，其業(yè)務(wù)與其他企業(yè)相比具備特殊性。首先，銀行資金負(fù)債比例遠(yuǎn)高于其他行業(yè)，流動性風(fēng)險和利率風(fēng)險明顯較高，這就導(dǎo)致了銀行的披露重點更加側(cè)重于流動性。同時，由于銀行的債權(quán)人多來自普通民眾或者中小企業(yè)，債權(quán)人的監(jiān)督力度明顯不足。其次，銀行業(yè)的披露政策較為嚴(yán)格，由于銀行業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)體系中的特殊地位，監(jiān)管部門對銀行內(nèi)控信息的要求也較其他行業(yè)嚴(yán)格。最后，在內(nèi)部控制信息披露的選擇上，由于銀行業(yè)務(wù)的特殊性，其要求的保密性較強(qiáng)，所以在披露的內(nèi)部控制的信息上，銀行往往因慎重選擇而影響了披露的信息量。

（二）上市銀行內(nèi)部控制的主體及內(nèi)控信息披露的載體

上市銀行內(nèi)部控制主體包括董事會、監(jiān)事會、管理層和外部審計機(jī)構(gòu)四個方面。

董事會和管理層負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立與健全，董事會的披露載體是董事會報告和內(nèi)部控制自我評價報告，管理層的披露載體是公司治理報告。而監(jiān)事會主要是對內(nèi)部控制進(jìn)行補(bǔ)充，對內(nèi)控情況進(jìn)行獨立評價，其披露載體是監(jiān)事會報告。會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)對銀行的內(nèi)部控制進(jìn)行獨立評價并評定內(nèi)部審計的有效性，其披露載體是會計師事務(wù)所審核報告。銀監(jiān)會作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)，在銀行沒有建立良好的內(nèi)部控制體系或內(nèi)控沒有得到貫徹執(zhí)行時，銀監(jiān)會將采取介入措施。

本文研究的上市銀行內(nèi)部控制信息披露是指銀行內(nèi)部控制中的四大主體在公司年報中對內(nèi)部控制的信息披露。上市銀行年報中的五個披露載體從不同方面披露內(nèi)部控制的制定和執(zhí)行情況，說明內(nèi)部控制的健全程度，幫助投資者獲取信息并做出正確的投資決策。

（三）我國上市銀行內(nèi)部控制的現(xiàn)狀

——基于年度報告的分析

本文查閱了2010～2012年上市銀行年報中內(nèi)部控制披露情況并匯總為表1。從表1中可以看出，上市銀行內(nèi)部控制信息披露的總體情況較為完整，但單看每種披露載體可以發(fā)現(xiàn)，上市銀行明顯傾向于采用內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務(wù)所審核報告的形式披露內(nèi)部控制情況，披露的內(nèi)容基本上也是說明內(nèi)控制度的完整性、有效性、合理性情況。

1. 董事會報告：上市銀行在董事會報告中披露內(nèi)部控制的相關(guān)信息在2010年只有8家，而到2012年增長到11家。雖然有較多的銀行選擇在董事會報告中披露內(nèi)部控制情況，但相對來說，該報告中披露內(nèi)部控制信息量較少，一般都是在內(nèi)部控制制度及制度建設(shè)情況一節(jié)中提到內(nèi)部控制建設(shè)情況，通過事務(wù)所對該銀行的缺陷認(rèn)定情況來說明內(nèi)部控制的有效性。

2. 公司治理結(jié)構(gòu)：2010年，只有兩家上市銀行沒有在公司治理結(jié)構(gòu)披露內(nèi)部控制相關(guān)信息，其他銀行均在公司治理一章披露了內(nèi)部控制的建立健全和執(zhí)行情況，描述銀行內(nèi)部控制本身和內(nèi)部控制監(jiān)督的情況。到2012年，沒有在公司治理結(jié)構(gòu)中說明內(nèi)部情況的上市銀行上漲到了8家，有些銀行是因為在2012年年報中單獨設(shè)置內(nèi)部控制一章，詳細(xì)介紹了內(nèi)部控制的相關(guān)情況，包含了之前在公司治理結(jié)構(gòu)中披露的內(nèi)容。但有部分銀行雖然增加了內(nèi)部控制一章，但總體的披露信息量卻沒有增加，甚至有所減少。

3. 監(jiān)事會報告：相比來說，上市銀行更傾向于在監(jiān)事會報告中披露內(nèi)部控制的相關(guān)信息。2010年，只有浦發(fā)銀行沒有在監(jiān)事會報告中披露內(nèi)部控制信息。到2012年，未在監(jiān)事會披露內(nèi)部控制信息的銀行雖然增長到了5家，但有幾家是在內(nèi)部控制單獨章節(jié)提到監(jiān)事會對內(nèi)部控制的聲明。在披露方式上也比較相似，一般都是通過在 “監(jiān)事會就有關(guān)事項發(fā)表獨立意見”中設(shè)置“內(nèi)部控制情況”一節(jié)披露對內(nèi)控信息的意見，而意見通常是肯定的。

4. 內(nèi)部控制自我評價報告：內(nèi)部控制自我評價報告是上市銀行運用最廣泛的的披露方式，也是相關(guān)信息量最大的披露載體。自從國家政策規(guī)定上市銀行披露內(nèi)部自我評價報告后，基本上所有的上市銀行都披露了內(nèi)部控制自我評價報告，但有個別銀行并沒有附錄在年報中。上市銀行的內(nèi)部控制制度自我評價報告的形式基本相似，包括內(nèi)部控制目標(biāo)的設(shè)定、內(nèi)部控制體系或組織結(jié)構(gòu)，然后從內(nèi)部控制環(huán)境、控制活動分別描述其控制情況。

5. 內(nèi)控審核報告：內(nèi)控審核報告是會計師事務(wù)所審核報告披露對內(nèi)部控制的評價審核意見。結(jié)合2010～2012的年報可以看出，事務(wù)所報告多是以注冊會計師審計準(zhǔn)則作為審核依據(jù)，很少采用《內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見》，這就導(dǎo)致了報告的內(nèi)容和格式有較大區(qū)別。而審計意見一般也都是對內(nèi)部控制情況的消極保證。

從上述分析中可以看出，內(nèi)部控制自我評價報告和事務(wù)所審核報告披露的內(nèi)部控制信息較多，而在董事會和監(jiān)事會中關(guān)于內(nèi)部控制評價的內(nèi)容卻比較少，基本上只有寥寥數(shù)語，表現(xiàn)出來較為明顯的形式主義。而由于政策監(jiān)管力度的影響，2010～2012年內(nèi)部控制披露總的信息量呈上升趨勢。在評價依據(jù)上，內(nèi)部控制自我評報告及審核報告缺少統(tǒng)一的評價審核依據(jù)，各銀行審核披露信息各異；從披露主體對內(nèi)部控制信息的評價內(nèi)容來看，正面評價占絕對多數(shù)?？梢姡覈鲜秀y行的內(nèi)部控制信息披露體現(xiàn)了較明顯的原則化，缺少實質(zhì)性的披露，報告使用者難以通過上市銀行披露的內(nèi)控信息來判定其內(nèi)控制度的建立健全程度，也難以揭示內(nèi)部控制缺陷。

三、上市銀行內(nèi)部控制信息披露存在的問題

隨著我國對銀行業(yè)內(nèi)部控制信息披露的規(guī)定越來越多，以及法律法規(guī)的逐漸完善，近年來銀行業(yè)的信息披露情況大有好轉(zhuǎn)，但與發(fā)達(dá)國家相比，在法規(guī)制定和政策執(zhí)行上都有所欠缺，具體表現(xiàn)如下。

（一）上市銀行并不是自愿地披露內(nèi)控信息，表現(xiàn)為較明顯的形式主義

銀行都傾向于披露好消息，隱瞞壞消息，信息量只是滿足監(jiān)管的最低要求，披露信息分散混亂。銀行不愿意主動披露內(nèi)部控制的詳細(xì)信息，主要還是因為公司擔(dān)心壞消息會影響銀行聲譽(yù)進(jìn)而影響股價。但銀行應(yīng)該認(rèn)識到，信息披露的真實性與數(shù)量反映了其誠信程度，披露的信息多對于投資者來說可能更容易相信報告的真實性。同時，銀行還可以以此為契機(jī)，完善內(nèi)部控制的各項制度，加強(qiáng)風(fēng)險管理，增強(qiáng)經(jīng)營的穩(wěn)定性。銀行狀況的好轉(zhuǎn)直接反映在披露的信息中，這樣就可以吸引大量投資者，獲得穩(wěn)定的資金流，增加企業(yè)價值。

（二）內(nèi)部控制信息披露缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)

從各銀行的年報可以看出，銀行間的年報結(jié)構(gòu)各不相同。比如在管理層的討論與分析的設(shè)置上，有的單獨在一級項目中設(shè)立管理層討論與分析，有的就叫討論與分析，還有的叫管理層分析與討論。各銀行年報的結(jié)構(gòu)大相徑庭，導(dǎo)致了難以形成規(guī)范的內(nèi)控信息的披露載體。同時，近幾年出臺的政策法規(guī)對內(nèi)部控制自我評估的規(guī)定較為簡單，造成了上市銀行內(nèi)部控制信息披露的位置不固定，分布廣泛。

（三）內(nèi)部控制信息質(zhì)量：量足質(zhì)缺

從2010～2012年上市商業(yè)銀行“內(nèi)部控制自我評估報告”中可以看出，上市商業(yè)銀行大部分能夠按照“內(nèi)部控制整體框架”的五要素進(jìn)行描述，但內(nèi)部控制信息質(zhì)量并不高，基本上僅限于對內(nèi)部控制制度的描述，而對內(nèi)部控制實施情況卻并未給出有實用價值的結(jié)論。此外，內(nèi)部控制信息披露不具有連續(xù)性，如農(nóng)業(yè)銀行在2010年內(nèi)部控制自我評估中披露了在內(nèi)部控制自我評價過程中關(guān)注到的與非財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制缺陷情況，但在農(nóng)業(yè)銀行2011年內(nèi)部控制自評報告中卻并沒有找到關(guān)于2010年內(nèi)部控制缺陷整改情況的說明，2010年的內(nèi)部控制缺陷是否解決也無從知曉，2011年內(nèi)部控制自評報告結(jié)論是“未發(fā)現(xiàn)本行在內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)行方面存在重大缺陷，其他缺陷可能導(dǎo)致的風(fēng)險均在可控范圍之內(nèi)”，空洞地說明內(nèi)控問題，真實性值得懷疑。

四、完善上市銀行內(nèi)部控制信息披露的建議

從上述對上市銀行內(nèi)部控制信息披露的分析可以看出，由于監(jiān)管力度增強(qiáng)和銀行自身認(rèn)識的提高，近三年我國銀行業(yè)內(nèi)控信息披露的數(shù)量和質(zhì)量整體呈上升趨勢，但與國際水平相比還是有很大差距。對此，本文提出以下建議。

（一）完善現(xiàn)有的基本法律規(guī)范

首先，統(tǒng)一上市銀行內(nèi)部控制評價和審核標(biāo)準(zhǔn)。我國內(nèi)部控制審計存在依據(jù)不一致、披露格式和內(nèi)容不統(tǒng)一等諸多問題，這就需要相關(guān)部門盡快制定相關(guān)準(zhǔn)則，使內(nèi)控信息披露有據(jù)可依。其次，鼓勵自愿性披露，但必要時可采取相應(yīng)的強(qiáng)制手段。最后，加大監(jiān)管力度，銀行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)較多，為使各監(jiān)督機(jī)構(gòu)充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，需要各監(jiān)管機(jī)構(gòu)的通力配合，增加被監(jiān)管方的違約成本，形成較為完善的獎懲制度。

（二）建立和健全內(nèi)控信息虛假披露的責(zé)任追究制度，降低風(fēng)險

內(nèi)部控制的作用主要是向投資者揭示風(fēng)險，但是從目前上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露情況看，絕大多數(shù)上市銀行不愿揭示自己的內(nèi)控缺陷和內(nèi)控風(fēng)險。因此，如何提高內(nèi)部控制信息的真實性，是有關(guān)部門必須考慮的一個嚴(yán)峻的問題。相關(guān)部門必須建立和健全內(nèi)部控制信息虛假披露的責(zé)任追究制度，當(dāng)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制信息是虛假時應(yīng)進(jìn)行嚴(yán)厲懲處，增加發(fā)布虛假信息的成本，使內(nèi)控報告的披露符合信息披露真實、準(zhǔn)確、完整的基本要求。

（三）加快資本市場發(fā)展，提高內(nèi)控信息披露的動力

內(nèi)部控制的發(fā)展和完善與資本市場的發(fā)展和完善是協(xié)同的，內(nèi)控信息的披露既依賴于上市公司本身的內(nèi)控建設(shè)和誠信披露，又有賴于整個資本市場環(huán)境的改善。因此，要加快資本市場的發(fā)展，向成熟的資本市場靠攏，為內(nèi)部控制發(fā)展?fàn)I造良好的法律環(huán)境、市場環(huán)境，給予真實準(zhǔn)確披露內(nèi)部控制信息的公司更多的“溢價”，使上市公司自愿進(jìn)行內(nèi)部控制信息披露，更好地發(fā)揮內(nèi)部控制的作用。

參考文獻(xiàn)：

[1]李明輝，王學(xué)軍.上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露研究[J].金融研究，2004（05）.

[2]戴新華，張強(qiáng).我國上市銀行內(nèi)部控制信息披露的國際借鑒與路徑選擇[J].金融論壇，2006（08）.

[3]黃秋敏.上市銀行內(nèi)部控制信息披露狀況分析——以2001～2006年度報告為研究對象[J].審計研究，2008（01）.

[4]唐紅娟.上市銀行內(nèi)部控制信息披露的缺陷與改進(jìn)[J].財會月刊，2010（12）.

[5]阮璇.我國上市銀行內(nèi)部控制信息披露研究[D].西南財經(jīng)大學(xué)，2011.

[6]李濟(jì)廣，王澤銳.我國上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露研究[J].湖南財政經(jīng)濟(jì)學(xué)院學(xué)報，2011（06）.

[7]唐毅泓，柴雪珍，汪子晴，等.商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀分析[J].天津市財貿(mào)管理干部學(xué)院學(xué)報，2012（03）.

[8]劉欣華，李春浩.中國上市銀行內(nèi)部控制信息披露研究[J].北京科技大學(xué)學(xué)報（社會科學(xué)版），2012（02）.

[9]劉逢春.我國上市銀行內(nèi)部控制信息披露研究[D].東北財經(jīng)大學(xué)，2010.

（作者單位：集美大學(xué)工商管理學(xué)院）