王男

摘 要：A公司一直被認(rèn)為是A股市場(chǎng)的大妖股，從2010年開(kāi)始到2014年年底，短短三年之內(nèi)上演了三場(chǎng)因擬并購(gòu)重組成功或失敗的鬧劇，股價(jià)的“三起三落”引起了股民對(duì)該公司的不滿。

本文將詳細(xì)介紹三次擬重組的過(guò)程及宣告失敗的原因，并針對(duì)其股價(jià)變動(dòng)、市場(chǎng)反應(yīng)及財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行分析。

關(guān)鍵詞：A公司；企業(yè)并購(gòu)

一、公司簡(jiǎn)介

A公司最開(kāi)始擁有的是一個(gè)汽車模具中心，后來(lái)由吉利集團(tuán)，南京航空航天大學(xué)，西北工業(yè)大學(xué)共同發(fā)起，經(jīng)過(guò)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)，成立的高科技股份有限公司，總資產(chǎn)163925萬(wàn)元，注冊(cè)資金8041萬(wàn)元。

中航鋰電（洛陽(yáng)）有限公司注冊(cè)資本867億元。公司以生產(chǎn)鋰離子動(dòng)力電池為主，應(yīng)用的領(lǐng)域包括：軌道交通、礦用裝備、軍事應(yīng)用等。

上海同捷科技股份有限公司成立于1999年，具有20年的汽車設(shè)計(jì)工程經(jīng)驗(yàn)，積累了300多個(gè)車型數(shù)據(jù)庫(kù)，擁有3000多人的技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊(duì)。

成都飛機(jī)工業(yè)有限責(zé)任公司是中國(guó)重要?dú)灀魴C(jī)研制生產(chǎn)基地。公司建造規(guī)模約470萬(wàn)平方米，員工15萬(wàn)多名。

沈陽(yáng)飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限公司是以航空產(chǎn)品制造為核心主業(yè)，是中國(guó)重要?dú)灀魴C(jī)研制生產(chǎn)基地。

洪都科技于成立于2014年2月，是代表我國(guó)先進(jìn)技術(shù)的軍工企業(yè)，包括導(dǎo)彈車間和中航導(dǎo)彈研究所兩部分，產(chǎn)品基本運(yùn)用于我國(guó)軍事行業(yè)。

二、擬并購(gòu)及重組過(guò)程

一心寄望重組改變命運(yùn)的A公司，經(jīng)過(guò)四年三度籌劃，分別在2010年、2013年、2014年發(fā)起了三次并購(gòu)重組，但是效果卻不甚理想，甚至沒(méi)能順利完成重組計(jì)劃。

1.收購(gòu)中航鋰電

A公司2010年7月進(jìn)行第一次重組籌劃。當(dāng)時(shí)，剛剛上市兩年半的公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)平穩(wěn)、穩(wěn)步增長(zhǎng)。為了多元化發(fā)展，開(kāi)始著手置入集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擬增資控股中航鋰電建設(shè)鋰離子動(dòng)力電池項(xiàng)目，實(shí)行用大于97元/股的價(jià)格定向增發(fā)不超過(guò)106億股，募資不超過(guò)102億元計(jì)劃。

彼時(shí)，鋰電概念在A股非常熱門，作為掌握核心技術(shù)的頂尖公司，中航鋰電每年374億元的業(yè)績(jī)預(yù)期，使A公司有望成為“鋰電第一股”。

然而，并購(gòu)之后中航鋰電并未表現(xiàn)出理想的業(yè)績(jī)，反而成為公司的負(fù)擔(dān)。在中航鋰電置入后的第一年，A公司的凈利潤(rùn)減少1939%，扣非后凈利潤(rùn)更是慘不忍睹，下滑到3348萬(wàn)元，降幅469%。在之后的兩年中，受中航鋰電的影響，A公司的股價(jià)持續(xù)下跌到10元左右。

2.擬并購(gòu)?fù)菘萍际?/p>

A公司經(jīng)歷了第一次并購(gòu)的失敗，股價(jià)觸底，2013年1月12日，A公司又拋出了一份關(guān)于并購(gòu)?fù)菘萍嫉闹亟M預(yù)案，以現(xiàn)金及發(fā)行股票的方式購(gòu)買其878618%股權(quán)。同捷科技當(dāng)時(shí)前景也非常好，并在利好消息放出后，給A公司帶來(lái)了一定的股價(jià)回升。

不過(guò)，市場(chǎng)如A公司所愿。當(dāng)年7月11日，A公司愿望落空，公告聲明“由于尚未完成相應(yīng)股權(quán)的有關(guān)對(duì)價(jià)支付、內(nèi)部資產(chǎn)重組中相關(guān)資金往來(lái)清理等先決條件，重組協(xié)議自動(dòng)終止?！?/p>

3.擬并購(gòu)沈飛集團(tuán)、成飛集團(tuán)、洪都科技等軍工企業(yè)

經(jīng)歷了兩次失敗，A公司并未氣餒，在停牌半年后再次宣布了新的重組方案，擬以定增購(gòu)入沈飛集團(tuán)、成飛集團(tuán)及洪都科技，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為15847億元，同時(shí)募集5282億元的配套資金。

然而，由于涉嫌“行業(yè)壟斷”，此次重組沒(méi)有獲得主管部門批準(zhǔn)，A公司的希望再度煙消云散，這對(duì)市場(chǎng)也是一次重?fù)?。成飛集團(tuán)對(duì)這一意料之外的消息，表示非常震驚，股市也波動(dòng)非常異常。

三、A公司股價(jià)變動(dòng)及原因

將A公司的這四年攤開(kāi)來(lái)看，其信心忽上忽下和股價(jià)瞬息萬(wàn)變。

在2010年宣告收購(gòu)中航鋰電有限公司后，在市場(chǎng)熱捧之下，A公司的股價(jià)兩個(gè)月內(nèi)經(jīng)歷了從87元漲至3966元的飆升，漲幅高達(dá)34437%，同期滬指只上漲了3%。中航鋰電的業(yè)績(jī)不景氣，也給如日中天的A公司帶來(lái)了嚴(yán)重的后果。成飛集團(tuán)在2011年至2012年股價(jià)持續(xù)下跌的罪魁禍?zhǔn)拙褪侵泻戒囯?。最開(kāi)始，中航鋰電2012年度虧損2265萬(wàn)元。之后，隨著鋰電市場(chǎng)發(fā)展極緩，供大于求，A公司業(yè)績(jī)也被拖垮。受此影響，公司股價(jià)也陷入漫漫頹勢(shì)。至2012年下半年，A公司股價(jià)僅勉強(qiáng)撐住每股10元的大關(guān)，最終于2012年10月15日停牌。

2013年A公司意圖利用同捷科技諸多名號(hào)再次恢復(fù)市場(chǎng)信心，同樣亮點(diǎn)十足的收購(gòu)?fù)菘萍加?jì)劃確實(shí)不負(fù)眾望，消息一公開(kāi)，公司股價(jià)便連拉4個(gè)漲停。但是令人遺憾的是重組協(xié)議不幸終止，市場(chǎng)也對(duì)此做出了一定的反映，市場(chǎng)似乎已逐漸對(duì)A公司的打打鬧鬧習(xí)以為常，此次復(fù)牌后股價(jià)并沒(méi)有如前一次意義暴跌，而是淡定接受，股價(jià)緩慢下降。

A公司的業(yè)績(jī)騰飛一再?zèng)]有實(shí)現(xiàn)，2013年扣非后凈利潤(rùn)創(chuàng)下了公司上市以來(lái)的新低，較上一年下降幅度高達(dá)7767%。

2014年5月19日，A公司擬并購(gòu)沈飛集團(tuán)等三家公司的方案一經(jīng)面世，股價(jià)便扶搖直上。這段時(shí)間內(nèi)，A公司股價(jià)受軍工板塊消息和重組的雙重影響，短時(shí)間內(nèi)沖至726元的歷史高位，漲幅更夸張到高達(dá)380%。

然后，由于涉嫌“行業(yè)壟斷”，重組協(xié)議沒(méi)有通過(guò)，公司復(fù)牌第一天，近7000萬(wàn)股的賣單將股價(jià)牢牢地封于跌停板上。我們還必須留意到，盡管A公司率領(lǐng)軍工板塊一路向前，沖上股價(jià)高地，中航工業(yè)旗下一些公司卻逢高減持了一些股權(quán)。其中控股股東貴航集團(tuán)多次累計(jì)減持公司20454萬(wàn)股，占公司總股本的2629%。此外，在12月9日，航空動(dòng)力也發(fā)出公告，累計(jì)出售了其所持有的中航動(dòng)控價(jià)值25955萬(wàn)元的1500萬(wàn)股股票，用于緩解公司的資金壓力，占中航動(dòng)控總股本的131%。

四、A公司并購(gòu)失敗的原因分析

2010年收購(gòu)中航鋰電后導(dǎo)致股價(jià)持續(xù)下跌的原因，主要是沒(méi)有選好并購(gòu)公司，只看中了鋰電概念熱的前景，沒(méi)有很好的對(duì)中航鋰電有限公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、技術(shù)能力、業(yè)務(wù)分布范圍等做好充分的財(cái)務(wù)分析準(zhǔn)備。

2013年擬并購(gòu)上海同捷科技股份有限公司，雖然選擇了前景好并與本公司所從事的產(chǎn)業(yè)基本相關(guān)的公司，但是由于相應(yīng)股權(quán)的有關(guān)對(duì)價(jià)支付、內(nèi)部資產(chǎn)重組中相關(guān)資金往來(lái)清理等先決條件沒(méi)有得以圓滿解決，而不得不宣告失敗。

2014年最后一次重組，失敗完全是A公司意料之外的事情。從相關(guān)投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表中可以看出，A公司自2013年12月23號(hào)停牌以來(lái)，重組項(xiàng)目歷時(shí)一年，從停牌后標(biāo)的公司相關(guān)資產(chǎn)剝離、土地房屋權(quán)屬的規(guī)范，人、財(cái)、物做了大量投入，到公告預(yù)案后的審計(jì)、評(píng)估等工作的開(kāi)展，是實(shí)實(shí)在在推進(jìn)的重組項(xiàng)目，項(xiàng)目終止公司本身也非常難以接受。

在A公司的相關(guān)公告中提到，“重組方案符合國(guó)防科技工業(yè)全面深化改革、推動(dòng)軍民融合深度發(fā)展的總體要求，有利于促進(jìn)軍工企業(yè)建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力”，但是這樣“形成了行業(yè)壟斷所以終止”。從軍工行業(yè)重組的重要性方面考慮，國(guó)防科工局的否決確實(shí)有一定的道理，而且在當(dāng)前習(xí)總書記帶領(lǐng)改革軍工的大旗下，必須要做慎重的考慮。

同時(shí)，我們還應(yīng)該注意到比較巧合的一點(diǎn)。全世界注目的殲十墜毀售樓部事件發(fā)生在11月15日，11月17日重組方案就馬上被否，戰(zhàn)機(jī)出事應(yīng)該是對(duì)重組有一定影響的。這一次的成飛非常不幸，被意外事件砸中，卻成了背黑鍋的公司。所有人都在講，戰(zhàn)機(jī)的出事證明了戰(zhàn)機(jī)生產(chǎn)管理及質(zhì)量出了問(wèn)題，中國(guó)的戰(zhàn)斗機(jī)事業(yè)在這樣千鈞一發(fā)的時(shí)刻，不可能變成一家獨(dú)大沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)的壟斷企業(yè)。綜上所述，成飛的重組失敗是涉及多方面的，天時(shí)地利人和都有所欠缺，對(duì)股民而言戰(zhàn)機(jī)出事發(fā)生在周末，11月17日上午便是他們最后規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)會(huì)。（作者單位：上海大學(xué)）

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