劉巧英

[摘 要]2014年退市新規(guī)出臺后，已連續(xù)虧損四年的央企*ST二重走上主動退市之路，先后經(jīng)歷要約收購、股東大會決議兩個階段，最終成功實現(xiàn)主動退市。

[關鍵詞]*ST二重；主動退市

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1 前 言

2014年10月15日，中國證券監(jiān)督管理委員會正式公布了號稱“史上最嚴”退市制度的《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，并于2014年11月16日起施行。自新規(guī)施行截至2015年5月28日，共有13家上市公司退市，其中*ST二重成為首家主動退市央企公司。

2 概 述

二重集團重型裝備股份有限公司是我國重機行業(yè)龍頭企業(yè)之一，是名副其實的國之重器。在2008年之前，二重經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)突出，尤其是2000 年至2008 年間，產(chǎn)值增速如坐火箭，八年時間從6 2 億元飆升至 128億元。2010 年2月2日，二重在上交所上市，正式進入資本市場。然而，二重進入資本市場后的表現(xiàn)卻令人大跌眼鏡，上市第二年便出現(xiàn)1 4億元虧損，隨后幾年虧損愈發(fā)嚴重，2012 年虧損28 89 億元，2013 年虧損32 07 億元，2014 年虧損預計達到78 億元，在如此嚴峻的形勢下，已被暫停上市的*ST二重不得不順應新規(guī)，走上主動退市之路。

2015年2月，*ST二重的實際控制人國機集團宣布以2 59元/股的價格對上市公司全體股東進行要約收購，收購期限為2月26 日至4月3日。按照新規(guī)規(guī)定，要使要約收購生效必須滿足一個充分條件“收購完成后公司的股權結構符合退市標準，即社會公眾持股數(shù)量占公司總股本的比例低于10%”，*ST二重啟動要約收購前，社會公眾股合計持股比例為17 5%，這意味著國機集團至少需要收購7 5%以上比例的社會公眾股，即收購1 71億股以上的社會公眾股，此次要約收購才能生效。*ST 二重的發(fā)行價格是8 5元/股，其最高價格一度達到16 1元/股，相比較之下，要約收購的價格明顯偏低，如果接受要約，股東的賬面將出現(xiàn)較大的虧損，因此許多中小股東不愿意放籌，接受要約收購。截至最后期限4月3日，公司實際控制人國機集團預受要約股份合計 11259 萬股，距離主動退市要求的 1 71 億股尚存5900 萬股差距，此次要約收購宣告失敗。

要約收購宣告失敗之后，4月8日，*ST二重啟動全新的主動退市方案，于4月7日召開的第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關于以股東大會方式主動終止公司股票上市事項的議案》，該議案具體內容如下：“同意公司主動撤回股票在上海證券所的交易，并在取得上海證券交易所終止上市批準后轉而申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)轉讓”；“同意在本次以股東大會方式主動終止上市事項經(jīng)股東大會審議通過后，給予異議股東和其他股東保護機制，由公司實際控制人國機集團給予異議股東和其他股東現(xiàn)金選擇權，其價格與前期的要約收購價格相同”。根據(jù)現(xiàn)行的規(guī)定，上市公司通過股東大會決議的方式來實現(xiàn)主動退市是可行的，這一方式需要滿足的充分條件是“此次決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3 以上通過，同時須經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權的2/3以上通過”。與上次要約收購相比，股東大會決議的規(guī)則是出席會議的中小股東的2/3投贊成票，看似比要約收購獲得支持的比例（7 5%/17 5%）還要高，然而由于出席的限制，大多數(shù)中小股東可能不會也沒有機會參與投票，這樣一來，實際投贊成票的股份數(shù)可能完全不需要 1 71 億股，更有可能實現(xiàn)預期目的。最終于4月23日召開的股東大會投票結果顯示，關于以股東大會方式主動終止公司股票上市事項的議案有99 54%的股份投出了贊成票。剔除實際控制人，*ST二重持股5%以下股東中，有77 02%的股份支持主動退市方案，符合上述規(guī)定，達到申請主動退市的條件。

*ST二重于股東大會決議通過后正式向交易所申請撤回公司股票的交易，5月15日，上交所作出決定，對公司股票予以終止上市。根據(jù)上交所安排，公司股票在5月21日正式摘牌并終止上市。到此，*ST二重的主動退市之路圓滿落下帷幕。

3 結 論

回看*ST二重的這條主動退市之路，我們不難想到在“退市新規(guī)后首家主動退市公司”、“上交所點贊”的光環(huán)背后暴露出來的目前主動退市制度存在的問題。我國引入主動退市制度的初衷是引導那些符合上市條件的正常上市公司，為適應公司發(fā)展需要，選擇主動退市。在國際上這一主動退市制度得到有效地執(zhí)行，許多大公司為達到縮減成本、規(guī)避信息分享風險、弱化代理問題等目的而自愿選擇私有化，主動退出資本市場，如阿里巴巴等，這些主動退市的行為在某種程度上減輕市場壓力，為新血液的注入提供了空間。然而，我國自引入主動退市制度以來，真正實現(xiàn)主動退市的公司寥寥無幾，也正因如此，*ST二重的這番“所謂的”主動退市才引起了廣泛關注，才被戴上諸多莫須有的光環(huán)。拋開這所謂光環(huán)，不去管退市程序等這些形式上的東西，*ST二重根本就不能算是真正意義上的主動退市，從2011年至2014年，*ST二重已經(jīng)連續(xù)虧損四年，根據(jù)我國的退市制度，上市公司只要連續(xù)三年凈利潤為負，都將被強制退市，由于各種原因，*ST二重2014年躲過了強制退市，而新規(guī)出臺，必然“新官上任三把火”，不可能再次縱容，所以*ST二重在2015年必然會被強制退市，然而，這號稱“史上最嚴”的退市新規(guī)竟被其鉆了空子，讓一個本就奄奄一息的公司最終風風光光地退市，還獲得了隨時再上市的權利。根據(jù)相關規(guī)定，強制退市公司重新上市，必須具備“最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)，且累計超過人民幣3000萬元”的條件。而*ST二重變強制退市為主動退市，這一形式上的轉換助其達到不受上述限制可以隨時恢復上市的目的，這無疑是對主動退市制度的一種誤解和挑釁。因此，主動退市制度有必要進一步修改和完善，應明確規(guī)定申請主動退市的前提條件是該公司符合上市的各種條件，而已出現(xiàn)強制退市特征的公司無權主動退市，或者允許其主動退市，但要求其重新申請上市必須按照強制退市的重新上市條件執(zhí)行。

參考文獻：

[1]胡清 是什么壓垮了*ST二重[N].中國能源報，2015-05-25（23）

[2]熊錦秋 *ST二重主動退市“貓膩”[J].董事會，2015（5）：20-21