周文娟

企業(yè)合并是資本集中從而市場集中的基本形式。同一控制下企業(yè)合并處理存在影響凈資產(chǎn)收益率、借合并之名粉飾財務(wù)報表、虛減權(quán)益創(chuàng)造收益、影響上市公司的資本金保全、市場資源配置效率的降低等弊端，需正確認(rèn)識和看待同一控制下企業(yè)合并處理方法，使之更好的為企業(yè)合并處理服務(wù)。

合并會計報表理論經(jīng)歷了數(shù)次重大變化，極大地促進(jìn)我國合并會計報表理論與實(shí)務(wù)的發(fā)展，但從暫行規(guī)定所規(guī)范的內(nèi)容和方法上看，我國合并會計報表的定位仍不清晰。為此，我們從同一控制下企業(yè)合并處理角度，研究存在的弊端，以期為后續(xù)相關(guān)問題解決提供決策依據(jù)。

影響凈資產(chǎn)收益率。在我國證券市場上市公司的新股發(fā)行和配股以及增發(fā)新股等融資戰(zhàn)略能否實(shí)現(xiàn)，某種程度取決于其凈資產(chǎn)收益率是否達(dá)到中國證監(jiān)會的要求。中國證監(jiān)會規(guī)定：上市公司增發(fā)新股應(yīng)符合最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低10%。符合規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請?jiān)霭l(fā)新股的，其最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均數(shù)不低于6%。因此，能否通過中國證監(jiān)會的融資審查主要依據(jù)為企業(yè)對外報告的盈利。在此獨(dú)特的融資環(huán)境下，凈資產(chǎn)收益率成為上市公司的核心，其公司會計政策的選擇將會直接影響融資結(jié)果。在同一控制下企業(yè)合并會計處理業(yè)務(wù)當(dāng)中，其重組資產(chǎn)應(yīng)會產(chǎn)生較大增值，但相應(yīng)的會計處理卻將取得資產(chǎn)的歷史賬面價值作為入賬成本，相對于支付的對價的差額沖減合并方權(quán)益項(xiàng)目。該會計處理的結(jié)果減少了取得資產(chǎn)的公允價值計量，縮減合并方的權(quán)益金額，引發(fā)上市公司合并當(dāng)期收益指標(biāo)的重大變化。這些變化不是企業(yè)合并而產(chǎn)生的資產(chǎn)盈利水平的真實(shí)變化，而是會計處理導(dǎo)致的結(jié)果。

借合并之名粉飾財務(wù)報表。會計準(zhǔn)則下權(quán)益結(jié)合法所體現(xiàn)的利潤大多數(shù)情況大于購買法。購買法只能將合并之后實(shí)現(xiàn)的收益計入合并企業(yè)的當(dāng)年凈收益，權(quán)益結(jié)合法則不同，其是將合并當(dāng)年的凈收益全部并入合并企業(yè)的當(dāng)年凈收益。因此，企業(yè)合并行為只要不發(fā)生在年初，并且在當(dāng)年有利潤的情況下，按權(quán)益結(jié)合法確認(rèn)的收益要比購買法高。由于當(dāng)前市場環(huán)境和利益相關(guān)者的不自律行為，類似的規(guī)定卻適得其反。

企業(yè)合并的會計處理方法在使用同一控制的情況下，上市公司存在連續(xù)虧損和面臨退市風(fēng)險時，通過同一控制下的企業(yè)合并交易，即使在報告期末完成的資產(chǎn)重組，也可將被合并方比較期間全部的經(jīng)營業(yè)績納入合并方的報表中，從而改善合并方的凈利潤，化解上市公司由于業(yè)績虧損導(dǎo)致的發(fā)生在證券市場的風(fēng)險。

虛減權(quán)益創(chuàng)造收益。權(quán)益結(jié)合法下增加利潤的效應(yīng)。在同一控制下的企業(yè)合并規(guī)定合并方取得的資產(chǎn)入賬價值與支付的對價賬面價值之間的差額，首先應(yīng)該沖減資本公積。一些企業(yè)通過利用作價與入賬價值的差異，虛減資本公積以虛增收益，將資本公積收益化。

主并企業(yè)利用資本公積可以實(shí)現(xiàn)兩種收益。一種為非經(jīng)常性損益：主并公司不斷從關(guān)聯(lián)方購并資產(chǎn)，按賬面價值入賬，差額沖減資本公積，一旦購入的資產(chǎn)變現(xiàn)，就將其在資本公積里的隱形利潤釋放。從表面看，企業(yè)通過合并使得利潤增加，但實(shí)際則是資本公積減少，公司并沒有發(fā)生實(shí)質(zhì)層面的改變，這在一定程度上給上市公司鉆空子的機(jī)會。另一種是經(jīng)常性損益，主并企業(yè)購進(jìn)母公司控制下的任何一個公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，由于結(jié)轉(zhuǎn)成本按照賬面價值來確認(rèn)，之前合并差價沖減的資本公積在生產(chǎn)經(jīng)營釋放出來后就可確認(rèn)收益。由于確認(rèn)的是經(jīng)常性損益，投資者難以識別利潤操縱的陰謀。實(shí)則不然，無論是經(jīng)常性損益還是非經(jīng)常性損益，都源于資本公積。上市公司則可以不顧及自身理應(yīng)從事的主營業(yè)務(wù)，只需依靠手段倒手股權(quán)或購買股權(quán)后分拆出售，就可確認(rèn)賬面上的巨額收益。

影響上市公司的資本金保全。同一控制下的企業(yè)合并的會計處理難免會出現(xiàn)應(yīng)沖減上市公司資本公積和留存收益的情況。其會計處理結(jié)果實(shí)質(zhì)上是以貨幣資金支付、沖減權(quán)益項(xiàng)目，即通常所指的減資。若上市公司以發(fā)行新股，包括公開發(fā)行新股和非公開發(fā)行股票兩種情形，再加上支付部分貨幣資金相結(jié)合的方式進(jìn)行企業(yè)合并，在支付對價的資產(chǎn)價值大于取得資產(chǎn)初始成本的情形下，必然會出現(xiàn)上述會計處理結(jié)果。在驗(yàn)證對上市公司發(fā)行新股進(jìn)行實(shí)收股本金時，很可能出現(xiàn)上市公司增加發(fā)行股票后的權(quán)益總額比增加發(fā)行前的權(quán)益總額減少的情形。因此，會計處理結(jié)果與上市公司資本金保全制度相互違背，直接影響上市公司資本結(jié)構(gòu)及償債能力。

市場資源配置效率的降低。企業(yè)合并市場的資源配置效率可以使用交易成本和價值增值兩個指標(biāo)予以評價。會計政策的選擇直接影響合并市場的效用，國內(nèi)外研究者主要著重于交易成本。為了達(dá)到與權(quán)益結(jié)合法相適應(yīng)的合并條件，主并企業(yè)愿意支付比購買法更高的合并價款。

雖然企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法的標(biāo)準(zhǔn)須處于同一控制，但在合并過程中很大程度上仍會將資源配置給價值增值較小甚至不增值的企業(yè)。企業(yè)并購的重要因素是追求協(xié)同效應(yīng)，包括經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)是并購后給企業(yè)在財務(wù)方面帶來的效應(yīng)的總和。采用不同的會計處理方法對合并業(yè)績的評價指標(biāo)有重大影響。同一控制企業(yè)合并可采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會計處理。相對采用購買法，主并企業(yè)在合并后能獲得較高的每股收益和凈資產(chǎn)收益率，財務(wù)指標(biāo)表現(xiàn)上優(yōu)于購買法。比如：某公司需吸收合并另一家公司，以此來擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，有兩家備選公司，一家是集團(tuán)下屬全資子公司，另一家是非關(guān)聯(lián)方的集團(tuán)外公司。此時，合并公司可能為了合并后獲得較高的每股收益和凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)，傾向于采用權(quán)益結(jié)合法來達(dá)到財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，選擇集團(tuán)下屬子公司，不管該方式帶來的價值增值是否較大，市場很可能將資源配置給價值增值較小的公司。

企業(yè)對相關(guān)政策的選擇將會影響企業(yè)未來并購的趨勢，使之傾向于以同一控制下的企業(yè)合并為主。合并企業(yè)可能會因權(quán)益結(jié)合法下報告表現(xiàn)較好的業(yè)績指標(biāo)，而做出次優(yōu)化決策。由此資本會向?qū)嶋H盈利狀況并不理想的企業(yè)流動，從而導(dǎo)致資源配置的效率降低。

（作者單位：重慶中正稅務(wù)師事務(wù)所有限公司）