摘 "要：在大部分公司的財(cái)務(wù)案件中，很多案件造假的根源是投資失利，比如利用投資事項(xiàng)進(jìn)行舞弊，或者隱瞞了巨大的投資事項(xiàng)。由此可見，重大投資內(nèi)部控制在企業(yè)中的重要性。本文首先敘述了，公司重大投資內(nèi)部控制的背景和意義，通過揭示公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀和問題，提出了相應(yīng)的解決建議。

關(guān)鍵詞：上市公司 "內(nèi)部控制 "缺陷 "建議

一、研究的背景及意義

受到全球經(jīng)濟(jì)一體化的影響，我國(guó)的資本市場(chǎng)加快了與國(guó)際市場(chǎng)接軌的步伐。2008年，我國(guó)證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、銀監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、保監(jiān)會(huì)等五個(gè)部門聯(lián)合頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，被稱作“中國(guó)版薩班斯法案”。此項(xiàng)規(guī)范中明確要求我國(guó)上市公司要首先在2009年7月1日起施行此次規(guī)范，要求上市公司對(duì)本公司的內(nèi)部控制的真實(shí)性、有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)，向外界公布企業(yè)的自我評(píng)價(jià)報(bào)告。

雖然對(duì)上市公司的內(nèi)部控制監(jiān)管逐年嚴(yán)格與完善，但在執(zhí)行中暴露出的問題依舊層出不窮。從杭蕭鋼構(gòu)事件到獐子島絕收，重大投資的內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)從未走出公眾的視野。2014年，資本市場(chǎng)一掃往日頹勢(shì)，在收復(fù)指數(shù)的同時(shí)，上市公司并購(gòu)重組的熱情也逐漸高漲。在資本市場(chǎng)風(fēng)起云涌的背景下，如何加強(qiáng)重大投資的內(nèi)部控制，促進(jìn)企業(yè)的健康平穩(wěn)發(fā)展是上市公司亟待解決的問題。

二、上市公司重大投資內(nèi)部控制的現(xiàn)狀及其存在問題

重大投資內(nèi)部控制的范圍很廣，既包括事前決策、事后評(píng)估，也包括相關(guān)的內(nèi)幕信息管理、操作風(fēng)險(xiǎn)防控等一系列內(nèi)容，現(xiàn)就上市公司常見的幾個(gè)問題進(jìn)行分析。

（一）重大投資的內(nèi)部控制認(rèn)識(shí)不足

公司的管理層往往將內(nèi)部控制的重點(diǎn)放在組織架構(gòu)、人事、財(cái)務(wù)、物資和重大投資決策環(huán)節(jié)管理上，而忽略重大投資全員風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的提升、信息的保密、項(xiàng)目的評(píng)估論證、進(jìn)展跟蹤、評(píng)價(jià)及反饋等環(huán)節(jié)，并缺乏明確的職責(zé)分工和風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)，從而導(dǎo)致了重大投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)敞口。對(duì)于公司的員工來說，缺乏主人翁意識(shí)，認(rèn)為重大投資決策只是管理層的事情，對(duì)重大投資項(xiàng)目的前期調(diào)研、事中監(jiān)測(cè)和事后評(píng)估職能缺失。

（二）重大投資決策程序形同虛設(shè)

健全和完善的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)上市的必要條件，因此每個(gè)上市公司都設(shè)有股東大會(huì)、董事會(huì)及專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)等健全的治理結(jié)構(gòu)，但是董事、監(jiān)事是否各司其職，勤勉盡責(zé)很難評(píng)判。在上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議公告中，很難看到有非“全票通過”的情況，即使重大投資事項(xiàng)也是如此，真是董事、監(jiān)事與管理層如此齊心，還是項(xiàng)目好得無(wú)可挑剔？不盡然。董事和監(jiān)事經(jīng)常會(huì)面臨信息不對(duì)稱的問題。經(jīng)理層負(fù)責(zé)重大投資項(xiàng)目的甄選、調(diào)研及可行性分析，掌握著第一手資料，但最終呈現(xiàn)在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)層面上的很可能是由經(jīng)理層美化和修飾過的項(xiàng)目。在這種情況下，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，基本由總經(jīng)理一人控制企業(yè)，公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)極大。這就是很多上市公司出現(xiàn)問題時(shí)，董事卻表示不知情的原因。

（三）內(nèi)幕信息管理不嚴(yán)格

上市公司作為公眾公司，每一項(xiàng)投資決策都可能引起股價(jià)的波動(dòng)。為了保護(hù)投資者權(quán)益，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求每家上市公司都制定內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人的管理制度，并逐年加大對(duì)內(nèi)幕交易的打擊力度，但內(nèi)幕交易依然屢禁不絕，因涉嫌內(nèi)幕交易而導(dǎo)致重組失敗的例子不勝枚舉，并出現(xiàn)涉案金額巨大、金融機(jī)構(gòu)從業(yè)人員參與、隱蔽性強(qiáng)、內(nèi)外串通等新特征。究其原因，就是上市公司沒有將內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人管理作為重大投資內(nèi)部控制的重要組成部分看待。

（四）內(nèi)部審計(jì)有效性缺失

內(nèi)部審計(jì)是企業(yè)進(jìn)行自我評(píng)價(jià)的一種活動(dòng)形式，是對(duì)上市公司內(nèi)部控制有效監(jiān)督的重要手段。在我國(guó)，上市公司領(lǐng)導(dǎo)對(duì)內(nèi)部審計(jì)重視程度往往不夠，雖然組織結(jié)構(gòu)中內(nèi)審部門歸董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)直接管理，但實(shí)踐中很少有上市公司的審計(jì)委員會(huì)真正做到對(duì)內(nèi)審部門的管理和指導(dǎo)，因而無(wú)法營(yíng)造一個(gè)獨(dú)立的工作環(huán)境，無(wú)法實(shí)現(xiàn)合理有效的內(nèi)部審計(jì)。

（五）操作風(fēng)險(xiǎn)防控不健全在科技日新月異的今天，信息技術(shù)為公司管理提供了越來越多的便利，同時(shí)也對(duì)上市公司風(fēng)險(xiǎn)防控提出了更高的要求，如何保證操作系統(tǒng)的安全性和操作人員的素質(zhì)、操守是重點(diǎn)關(guān)注的問題。2014年“烏龍指事件”使光大證券面臨總額5.23億的罰沒款，其根源就是光大證券內(nèi)部控制體系的不完善。

三、上市公司重大投資內(nèi)部控制的建議

（一）提高對(duì)重大投資內(nèi)部控制的重視程度

一方面，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的培訓(xùn)和警示教育，建立培訓(xùn)檔案，提高董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的風(fēng)險(xiǎn)防控意識(shí)。另一方面，加強(qiáng)對(duì)上市公司重大投資內(nèi)部控制外部審計(jì)的要求，使董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員真正認(rèn)識(shí)公司重大投資內(nèi)部控制的缺陷和完善重大投資內(nèi)部控制的必要性。同時(shí)，還應(yīng)將這種思想在整個(gè)公司傳播，形成良好的企業(yè)文化，這樣既便于公司重大投資內(nèi)部控制工作的實(shí)施，也能提高員工執(zhí)行重大投資內(nèi)部控制的自覺性，更好地完善公司重大投資內(nèi)部控制系統(tǒng)。

（二）完善決策機(jī)制

制度層面，上市公司應(yīng)完善投資項(xiàng)目的后評(píng)價(jià)機(jī)制和董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員薪酬考核體系。將重大投資項(xiàng)目的后續(xù)評(píng)價(jià)納入到董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任期考核體系中，對(duì)于重大投資項(xiàng)目應(yīng)從薪酬中提取部分作為風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，約束投資沖動(dòng)和短視行為。

管理層面，董事會(huì)提名委員會(huì)委員應(yīng)加強(qiáng)對(duì)董事候選人，尤其是獨(dú)立董事候選人的專業(yè)素質(zhì)、人品及獨(dú)立性的審核，發(fā)揮好獨(dú)立董事在重大投資決策中客觀、公平、專業(yè)的作用;監(jiān)事會(huì)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)董事、高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)的監(jiān)督，明確監(jiān)督的范圍及具體措施，年終對(duì)董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行個(gè)人評(píng)分并依據(jù)結(jié)果提出更換董事和高級(jí)管理人員建議;高級(jí)管理人員則要嚴(yán)格履行總經(jīng)理辦公會(huì)或黨委會(huì)審議程序，堅(jiān)決避免家長(zhǎng)制和一言堂。

執(zhí)行層面，應(yīng)設(shè)立專門部門從事重大投資項(xiàng)目的調(diào)研論證、項(xiàng)目管理與監(jiān)管以及后續(xù)收益評(píng)估，加強(qiáng)對(duì)重大投資項(xiàng)目的事前審核、事中管理和事后跟蹤評(píng)價(jià)。