胡婷婷

摘 要：資產(chǎn)重組在我國是20世紀(jì)90年代提出的一項(xiàng)新課題。許多上市公司通過資產(chǎn)重組來提高公司本身的競爭能力，尤其是ST上市公司為撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)，利用資產(chǎn)重組各種方式來提高績效。文章以國通管業(yè)為例，分析其被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)及撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)的幾年間進(jìn)行的資產(chǎn)重組的動(dòng)因方式及其資產(chǎn)重組前后績效的變化，并對我國ST公司資產(chǎn)重組方式提出相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)重組 ST公司 企業(yè)績效

中圖分類號(hào)：F830.91 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1004-4914（2015）03-116-02

一、資產(chǎn)重組相關(guān)理論

資產(chǎn)重組是對企業(yè)之間或單個(gè)企業(yè)的生產(chǎn)要素之間進(jìn)行分拆整合重新配置，并通過資源的優(yōu)化配置，達(dá)到提高企業(yè)的運(yùn)行效率和競爭力的目的。狹義的資產(chǎn)重組僅僅指對企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債的劃分和重組，廣義的資產(chǎn)重組還包括企業(yè)機(jī)構(gòu)和人員的設(shè)置與重組、業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)和管理體制的調(diào)整。資產(chǎn)重組一般都是指廣義的資產(chǎn)重組。對于ST公司來說，為了避免被退市的結(jié)局，很多ST公司都在全力尋求重組的機(jī)會(huì)，資產(chǎn)重組是ST公司摘帽的重要途徑。ST股是指境內(nèi)上市公司連續(xù)二年虧損，被進(jìn)行特別處理的股票*ST股是指境內(nèi)上市公司連續(xù)三年虧損的股票、由于特別處理的英文是Special treatment（縮寫是ST），因此這些股票就簡稱為ST股。資產(chǎn)重組的方式可以分為以下幾種：

（一）收購兼并

收購兼并主要是指上市公司收購其他企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)、兼并其他企業(yè)，或采取定向擴(kuò)股合并其他企業(yè)。它與我國上市公司的大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓概念不同?！肮蓹?quán)轉(zhuǎn)讓”是在上市公司的股東層面上完成的，而收購兼并則是在上市公司的企業(yè)層面上進(jìn)行的。兼并收購是我國上市公司資產(chǎn)重組當(dāng)中使用最廣泛的一種重組方式。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司資產(chǎn)重組的另一個(gè)重要方式。股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要包括股權(quán)的無償劃撥、股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓、公司股權(quán)托管和公司托管、表決權(quán)信托與委托書收購等形式。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后一般出現(xiàn)公司股東、甚至董事會(huì)和經(jīng)理層的變動(dòng)，從而引入新的管理方式，調(diào)整原有公司業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營管理以及業(yè)務(wù)的升級(jí)。

（三）資產(chǎn)剝離和所擁有股權(quán)的出售

公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟(jì)實(shí)體以獲得現(xiàn)金回報(bào)，它并未減少公司資產(chǎn)規(guī)模，而只是公司資產(chǎn)從實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為貨幣資產(chǎn)。資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)的出售作為減少上市公司經(jīng)營負(fù)擔(dān)、改變上市公司經(jīng)營方向的有力措施。

（四）資產(chǎn)置換

上市公司控股股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或現(xiàn)金置換上市公司的呆滯資產(chǎn)，或以主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)置換非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)等情況，包括整體資產(chǎn)置換和部分資產(chǎn)置換等形式。資產(chǎn)置換被認(rèn)為是各類資產(chǎn)重組方式當(dāng)中效果最快、最明顯的一種方式，經(jīng)常被加以使用。上市公司資產(chǎn)置換行為非常普遍。

（五）其他

除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、兼并收購、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離等基本方式以外，根據(jù)資產(chǎn)重組的定義，我國還出現(xiàn)過以下幾種重組方式：國有股回購、債務(wù)重組、公司債務(wù)剝離、資產(chǎn)證券化、設(shè)立子公司等方式。

在實(shí)際情況中，國內(nèi)已經(jīng)有很多關(guān)于ST公司資產(chǎn)重組的研究，也得出了很多結(jié)論，比如我國ST公司的資產(chǎn)重組大多都是形式重于實(shí)質(zhì)，短期效應(yīng)明顯，長期的效果不太好，公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)也并未實(shí)質(zhì)的得到改善所以我國ST公司的資產(chǎn)重組效果其實(shí)不太好，資產(chǎn)重組是否真的對ST公司績效有較大的正面影響，下面本文以國通管業(yè)的多次資產(chǎn)重組的原因、方式以及重組前后績效的變化為例，對ST公司資產(chǎn)重組是否真正起到提高績效的作用并對ST公司資產(chǎn)重組提出相關(guān)建議。

二、國通管業(yè)公司情況簡介

國通管業(yè)是2000年8月25日經(jīng)批準(zhǔn)由安徽德安制管有限公司依法變更而成的股份有限公司安徽德安制管有限公司，于1993年12月30日設(shè)立，股東為中國銀行安徽省信托咨詢公司、宿州市塑膠工業(yè)公司、德國尤尼克塑料機(jī)械有限公司。經(jīng)營范圍有UPVC管、PE管、PP-R管等塑料管材、金屬塑料復(fù)合管材及管件生產(chǎn)、銷售、安裝、服務(wù)、技術(shù)研究、開發(fā)、經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)、市政工程施工、管道安裝、建筑及暖通工程服務(wù)；機(jī)電設(shè)備成套銷售及施工。

公司在2008年、2009年連續(xù)兩年虧損，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，上海證券交易所將對公司股票實(shí)行"退市風(fēng)險(xiǎn)警示"的特別處理，股票簡稱由"國通管業(yè)"變更為"*ST國通"；公司在2010年度的凈利潤扭虧為盈，根據(jù)《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，該公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形已消除，公司于2011年3月26日已向上海證券交易所遞交《關(guān)于撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他特別處理的申請》，上海證券交易所認(rèn)為，該公司2010年度主營業(yè)務(wù)收入較2009年度有較大增長，但主營業(yè)務(wù)盈利能力較低且2011年第一季度仍然虧損。公司盈利能力水平和業(yè)績需要進(jìn)一步觀察和提升，經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)同意撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示同時(shí)對本公司股票實(shí)施其他特別處理。自2011年7月5日開始，公司股票簡稱將變更為“ST國通”，安徽國通高新管業(yè)股份有限公司2011年、2012年連續(xù)兩年虧損，上海證券交易所將對公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡稱由“國通管業(yè)”變更為“*ST國通”。2013年歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為488.24萬元，2013年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入42150.30萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤464.99萬元，公司股票將于2014年3月10日起撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司股票撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，證券簡稱由“*ST國通”變更為“國通管業(yè)”。國通管業(yè)在2008-2014年期間進(jìn)行了多次資產(chǎn)重組，下面對資產(chǎn)重組的具體情況進(jìn)行分析。

三、國通管業(yè)的幾次資產(chǎn)重組

對國通管業(yè)幾次重大的資產(chǎn)重組事件進(jìn)行分析，主要運(yùn)用財(cái)務(wù)分析法，利用公司年報(bào)中的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：每股凈資產(chǎn)、每股收益、凈利潤來衡量資產(chǎn)重組是否提高了公司的經(jīng)營業(yè)績。

（一）三個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)：

1.每股凈資產(chǎn)是指股東權(quán)益與總股數(shù)的比率，其計(jì)算公式為：每股凈資產(chǎn)=股東權(quán)益÷總股數(shù)，這一指標(biāo)反映每股股票所擁有的資產(chǎn)現(xiàn)值，每股凈資產(chǎn)越高，股東擁有的資產(chǎn)現(xiàn)值越多； 每股凈資產(chǎn)越少，股東擁有的資產(chǎn)現(xiàn)值越少，通常每股凈資產(chǎn)越高越好。

2.每股收益是指稅后利潤與股本總數(shù)的比率，是綜合反映公司獲利能力的重要指標(biāo)，它是公司某一時(shí)期凈收益與股份數(shù)的比率。

3.凈利潤是指在利潤總額中按規(guī)定交納了所得稅后公司的利潤留成，一般也稱為稅后利潤或凈收入，凈利潤的計(jì)算公式為：凈利潤=利潤總額×（1-所得稅率）凈利潤是一個(gè)企業(yè)經(jīng)營的最終成果，凈利潤多，企業(yè)的經(jīng)營效益就好，凈利潤少，企業(yè)的經(jīng)營效益就差，它是衡量一個(gè)企業(yè)經(jīng)營效益的主要指標(biāo)。

（二）國通管業(yè)三次資產(chǎn)重組

1.2012年11月12日安徽國通高新管業(yè)股份有限公司于 2012年11月12日收到合肥通用機(jī)械研究院轉(zhuǎn)來的《中國證劵登記結(jié)算有限公司上海分公司過戶登記確認(rèn)書》，公司原第一大股東巢湖第一塑料廠，將所持有的公司12，485，280股股份無償劃轉(zhuǎn)給合肥通用機(jī)械研究院，股份過戶相關(guān)手續(xù)已辦理完畢。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)過戶完成后，本公司總股本仍為105，000，000股，其中：合肥通用機(jī)械研究院持有12，485，280股股份，占公司總股本的11.89%，為公司第一大股東，巢湖第一塑料廠不再持有公司股份。

公司本次資產(chǎn)重組的動(dòng)因在于公司2011、2012兩年連續(xù)虧損，希望在2013年能扭虧為盈撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警告，而其通過第一大股東股權(quán)的無償劃撥，產(chǎn)生新的第一大股東，公司的股東層發(fā)生了變動(dòng)，可能會(huì)引進(jìn)新的管理方式，從而提高公司業(yè)績。

從表1可以看到2012年到2013年的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)都有所好轉(zhuǎn)，公司從2011年到2013年的各項(xiàng)指標(biāo)也都不斷在改善，應(yīng)該是公司在為2013年摘帽采取了一系列的措施。在2013年的每股收益中扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益為-0.14，非經(jīng)常性損益在提高公司業(yè)績中起到了比較大的作用，而其中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓帶來的管理方式的改變可能對公司的凈利潤等指標(biāo)的提高起到了一定的作用，但作用還是甚微。

2.2013年10月審議通過了《關(guān)于擬與股東投資設(shè)立子公司的關(guān)聯(lián)交易議案》擬與關(guān)聯(lián)方合肥通用機(jī)械研究院（以下簡稱“合肥院”）共同出資發(fā)起設(shè)立“合肥機(jī)通工程科技有限公司（以下簡稱“合肥機(jī)通”）”。合肥機(jī)通注冊資本為人民幣1000萬元，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：安徽國通高新管業(yè)股份有限公司人民幣 800萬元，占80%；合肥通用機(jī)械研究院人民幣200萬元，占20%。因本次出資方合肥通用機(jī)械研究院為本公司第一大股東，持有公司11.89%的股權(quán)。它的經(jīng)營范圍：機(jī)電設(shè)備成套、工程承包、檢驗(yàn)檢測、技術(shù)服務(wù)以及配套材料銷售等。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司與合肥通用機(jī)械研究院存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次公司與第一大股東共同投資設(shè)立公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2013年12月公司向關(guān)聯(lián)方合肥通用職業(yè)技術(shù)學(xué)院（以下簡稱“通用學(xué)院”）出售相關(guān)資產(chǎn)。因合肥通用職業(yè)技術(shù)學(xué)院，是公司第一大股東合肥通用機(jī)械研究投資開辦的事業(yè)單位法人，合肥通用機(jī)械研究院持有公司11.89%的股權(quán)是公司第一大股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定公司與合肥通用職業(yè)技術(shù)學(xué)院存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次公司向合肥通用職業(yè)技術(shù)學(xué)院出售相關(guān)資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次擬出售的資產(chǎn)為公司機(jī)器設(shè)備一批，賬面價(jià)值為216.53萬元，評估結(jié)果為768.62萬元，增減值為552.09萬元，增值率為254.97%。甲乙雙方最終確定擬出售資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣768.62萬元。

公司在2013年末進(jìn)行資產(chǎn)重組可能是為了繼續(xù)維持凈利潤的狀態(tài)，通過與股東合資建立子公司，可以為公司提供暫時(shí)缺少的資源或能力，該子公司的經(jīng)營范圍與國通管業(yè)略有不同，不同之處可以為國通管業(yè)提供支持；另外，國通管業(yè)還通過關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)單位出售固定資產(chǎn)，獲得現(xiàn)金回報(bào)且并未減少資產(chǎn)規(guī)模，而只是公司資產(chǎn)從實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為貨幣產(chǎn)。然而，從表2中可以看到，在2013年年末實(shí)施上面兩種資產(chǎn)重組戰(zhàn)略后，公司的每股收益和凈利潤并沒有得到提高，反而低于前兩年同期的指標(biāo)。一方面說明公司資產(chǎn)重組的實(shí)施并沒起到效果，另一方面說明2013年公司績效的提高很有可能主要不是資產(chǎn)重組的作用而是來源與公司為了摘帽實(shí)施的其他行動(dòng)。

四、結(jié)論及建議

從以上ST國通資產(chǎn)重組案例可以知道我國大多ST公司進(jìn)行資產(chǎn)重組均是為了公司能夠扭虧為盈成功撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)，但其效果并不理想。在資產(chǎn)重組后出現(xiàn)的整合問題并沒有得到較好的處理，因此應(yīng)該尋找解決辦法促進(jìn)實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)重組。通過收購、出售、合營、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等形式進(jìn)行資產(chǎn)重組的ST公司需要注重公司組織的優(yōu)化和整合。雖然資產(chǎn)重組可能給ST公司帶來短期的績效提高，但是其未來成長性仍然需要靠ST公司自身的經(jīng)營、管理和整合等因素，這樣公司才能長久地在激烈的市場競爭下長久地發(fā)展。因此ST公司想要徹底摘帽良好發(fā)展的話，資產(chǎn)重組一個(gè)較好的方式，而在公司本身的在資產(chǎn)重組后的優(yōu)化整合才是關(guān)鍵。公司通過實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)主體，業(yè)務(wù)內(nèi)容等重新選擇和組合，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)資產(chǎn)總體質(zhì)量，最終建立起符合市場經(jīng)濟(jì)要求的，更富有競爭力的資產(chǎn)組織體系。

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（作者單位：中國機(jī)械設(shè)備工程股份有限公司 北京 100000）

（責(zé)編：李雪）