◎中國航天科技集團公司 鄭永強

對促進企業(yè)風(fēng)險管理三道防線協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的思考

◎中國航天科技集團公司 鄭永強

風(fēng)險管理三道防線是為了提升企業(yè)的整體風(fēng)險管理能力提出的，其實質(zhì)是以企業(yè)的各級崗位角色和職責(zé)為前提，對風(fēng)險管理責(zé)任進行劃分。如果三道防線都能有效履行其風(fēng)險管理職責(zé)，企業(yè)就能成功實現(xiàn)全面風(fēng)險管理體系建設(shè)目標(biāo)。

一、三道防線的構(gòu)成

1．第一道防線

企業(yè)一線的運營和管理層構(gòu)成了風(fēng)險管理的第一道防線，業(yè)務(wù)和流程的責(zé)任人應(yīng)對其在組織或管理活動中的風(fēng)險及控制直接負(fù)責(zé)，促進企業(yè)總體目標(biāo)的實現(xiàn)。

在建設(shè)全面風(fēng)險管理體系過程中，基于對《企業(yè)風(fēng)險管理—整合框架》的認(rèn)識，并結(jié)合自身實際，從集團層面進行設(shè)計，將各職能部門和下屬單位定位為風(fēng)險管理的第一道防線。

2．第二道防線

企業(yè)風(fēng)險管理委員會(或領(lǐng)導(dǎo)組織)及風(fēng)險管理主管部門構(gòu)成了風(fēng)險管理的第二道防線，其主要職責(zé)是營造企業(yè)的風(fēng)險管理環(huán)境，在整個企業(yè)范圍內(nèi)建立對風(fēng)險的統(tǒng)一認(rèn)識，在管理層的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督下促進第一道防線對風(fēng)險實施的管控合理有效。

從中國航天科技集團公司的實際情況看，第二道防線在每個單位的組織框架內(nèi)表現(xiàn)為不同的形式，其職責(zé)定位也有所區(qū)別，這主要是由單位的組織規(guī)模和行業(yè)特性決定的。在業(yè)務(wù)復(fù)雜或受到嚴(yán)格監(jiān)管的大型單位，如大型研究院、財務(wù)公司、投資控股公司等，這些單位第二道防線的建立往往是比較獨立的，擁有專門的風(fēng)險管理機構(gòu);業(yè)務(wù)不太復(fù)雜、外部監(jiān)管要求不太突出的單位則可能沒有設(shè)置專門的管理機構(gòu)來履行第二道防線的職能。不同單位的第二道防線職責(zé)也有所區(qū)別，如財務(wù)公司、投資控股公司，其風(fēng)險管理部門在履行第二道防線職責(zé)的同時，還是業(yè)務(wù)管理流程上的一個重要控制點，對權(quán)益性投資項目、金融投資項目等的風(fēng)險進行直接監(jiān)控或提出具體建議，在一定程度上發(fā)揮著第一道防線的作用。另外還要結(jié)合本單位的具體情況，對外部硬性監(jiān)管政策和紅線要求進行持續(xù)監(jiān)控，以防范政策風(fēng)險。

3．第三道防線

企業(yè)內(nèi)部審計是第三道防線，主要職責(zé)是對董事會和高級管理層所關(guān)心的風(fēng)險與控制的有效性進行獨立審計并報告，第三道防線重點提供的是具有獨立性的監(jiān)督而非對風(fēng)險管理業(yè)務(wù)的管理。

二、風(fēng)險管理機制的建立

擁有完善且運行有效的風(fēng)險管理三道防線的企業(yè)，不僅可以高效識別和防范企業(yè)運營中存在或出現(xiàn)的風(fēng)險，同時也可以通過信息渠道讓企業(yè)董事會或高級管理層有更多機會獲得重大風(fēng)險及應(yīng)對的無偏差信息，并通過落實高層管理者對風(fēng)險提出的監(jiān)管要求，加強企業(yè)對風(fēng)險的管控。

企業(yè)無論采用何種治理結(jié)構(gòu)，全面風(fēng)險管理三道防線的設(shè)計、運行都應(yīng)努力促成與治理結(jié)構(gòu)的一致，這樣才能通過適當(dāng)?shù)恼吆统绦騺砻鞔_職責(zé)，并通過一致的高層基調(diào)實現(xiàn)風(fēng)險管理三道防線的不斷強化。需要強調(diào)的是，風(fēng)險管理三道防線僅僅提供了如何具體分配角色和職責(zé)架構(gòu)的前提，只有當(dāng)董事會和高級管理層給予積極支持及指導(dǎo)時才能得以高效實施。

1．董事會和高級管理層的定位

根據(jù)美國COSO與國際內(nèi)部審計協(xié)會合作完成的《在三道防線中發(fā)揮內(nèi)部控制作用》對三道防線框架的分析，董事會和高層經(jīng)營管理者均未被明確視為風(fēng)險管理三道防線的成員，但二者有設(shè)定組織目標(biāo)、制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、建立企業(yè)治理結(jié)構(gòu)從而管理風(fēng)險的責(zé)任。因此，他們是風(fēng)險管理防線設(shè)定和環(huán)境建設(shè)的領(lǐng)導(dǎo)者。同時，高層經(jīng)營管理者按照承擔(dān)的職責(zé)還對第一、二道防線的活動負(fù)責(zé)。從這一點看，企業(yè)開展全面風(fēng)險管理很大程度上取決于企業(yè)高層管理者的風(fēng)險防范意識和采取的風(fēng)險策略。在高風(fēng)險領(lǐng)域，高層經(jīng)營管理者將直接監(jiān)督第一道防線對重大風(fēng)險的防控情況，履行第一道防線的部分職責(zé)。

2．運營管理者的定位

企業(yè)制定總目標(biāo)并將其分解為分目標(biāo)或子目標(biāo)。運營管理者是分目標(biāo)或子目標(biāo)實現(xiàn)的直接責(zé)任人，也是在職責(zé)范圍內(nèi)發(fā)揮第一道防線的第一責(zé)任者。風(fēng)險管理包括識別和評估重大風(fēng)險，執(zhí)行既定的活動或落實應(yīng)對措施，并及時與相關(guān)方進行溝通，向主管的高層管理者匯報風(fēng)險識別與管控情況，將重大風(fēng)險情況向高層傳遞，以獲得更多的防范風(fēng)險資源和保證。

3．業(yè)務(wù)管理者的定位

就風(fēng)險管理業(yè)務(wù)而言，第二道防線主要執(zhí)行的是獨立于第一道防線的管理職能。業(yè)務(wù)管理者在企業(yè)高級管理層的指導(dǎo)和監(jiān)督下，持續(xù)監(jiān)控風(fēng)險識別與控制的有效和合理性，組織開展風(fēng)險管理環(huán)境建設(shè)。由于風(fēng)險管理環(huán)境是企業(yè)組織建設(shè)的有機構(gòu)成，需要不斷與高層經(jīng)營管理者進行溝通，并獲得及時的指導(dǎo)信息。因此，風(fēng)險管理委員會就成為第二道防線的重要構(gòu)成。

4．內(nèi)部審計管理者的定位

內(nèi)部審計與第一、二道防線的區(qū)別是其具有高度的組織獨立性和客觀性，主要通過采用系統(tǒng)、規(guī)范的方法評估和改善風(fēng)險管理流程執(zhí)行的有效性，幫助企業(yè)實現(xiàn)風(fēng)險管理目標(biāo)。其最大的優(yōu)勢是可以向董事會或高級管理層提供監(jiān)督信息，促進缺陷的改正，為風(fēng)險管理的有效性提供監(jiān)督保證，因此就構(gòu)成了企業(yè)風(fēng)險管理的第三道防線。

三、實現(xiàn)三道防線的協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)

企業(yè)風(fēng)險管理三道防線雖然在職責(zé)上有一定的區(qū)分，但它們有著相同的終級目標(biāo)，即通過有效的風(fēng)險管理保證企業(yè)總目標(biāo)的實現(xiàn)。從具體工作內(nèi)容看，它們在解決風(fēng)險問題方面也有很多一致性。因此，企業(yè)董事會和高級管理層在設(shè)定風(fēng)險管理三道防線的同時，應(yīng)清晰地提出風(fēng)險管理三道防線之間應(yīng)當(dāng)實現(xiàn)信息共享及協(xié)調(diào)合作，以提高企業(yè)風(fēng)險管理的整體效率和效果。

1．第一道防線的主要工作

第一道防線是其職責(zé)范圍內(nèi)風(fēng)險的第一責(zé)任者，用各種方法來管理風(fēng)險，同時將影響企業(yè)總目標(biāo)的風(fēng)險信息向第二道防線傳遞，主要包括以下3個方面：

一是運營管理者應(yīng)組織開展職責(zé)范圍內(nèi)的重大風(fēng)險識別，在了解風(fēng)險分布的情況下有針對性地提出風(fēng)險管控措施。對日常運營中存在的常態(tài)性風(fēng)險，應(yīng)從管理角度進行改進和完善，通過不斷豐富和完善相關(guān)管理辦法，明確管理要求，并通過有效的監(jiān)督和控制實現(xiàn)在業(yè)務(wù)運營中防范風(fēng)險的目的，如業(yè)務(wù)計劃執(zhí)行風(fēng)險等;對業(yè)務(wù)運營中發(fā)生頻率適中且體現(xiàn)為重大事項的風(fēng)險，應(yīng)提出針對性風(fēng)險防范要求，確定風(fēng)險容忍度和控制措施。通過評審、第三方評估、重點審查等措施提高對風(fēng)險管控的監(jiān)督力度，如產(chǎn)品新技術(shù)應(yīng)用風(fēng)險等;對發(fā)生頻率不高，但一旦發(fā)生將直接影響所承擔(dān)的組織目標(biāo)、造成重大損失或不良影響的風(fēng)險事項，應(yīng)制定相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對預(yù)案，加強日常風(fēng)險應(yīng)對演練，提高風(fēng)險發(fā)生后的快速反應(yīng)能力，如高層建筑消防風(fēng)險、易燃易爆環(huán)節(jié)的安全風(fēng)險等。

二是建立重大風(fēng)險信息處置通道，通過加強對業(yè)務(wù)運營中的風(fēng)險監(jiān)控，對識別出的發(fā)生可能性高、影響程度大的風(fēng)險事項應(yīng)及時向主管機構(gòu)及領(lǐng)導(dǎo)匯報，以尋求更好、更多的風(fēng)險管控資源。

三是按照風(fēng)險事項的影響程度及時將風(fēng)險信息向第二道防線傳遞，為第二道防線形成單位層面的風(fēng)險建議提供信息支持，實現(xiàn)第一、二道防線的風(fēng)險信息共享。

2．第二道防線的主要工作

一是通過適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險管理培訓(xùn)向第一道防線提供有關(guān)的風(fēng)險管理知識。

二是協(xié)助第一道防線提出風(fēng)險管理實施途徑的建議或策略，通常指風(fēng)險解決策略，但往往不涉及具體的風(fēng)險管控措施。

三是落實風(fēng)險管理環(huán)境建設(shè)，統(tǒng)一風(fēng)險管理語言，努力提高三道防線之間的信息溝通與共享能力。

四是收集來自第一道防線各領(lǐng)域的風(fēng)險信息，在風(fēng)險清單中識別并描述風(fēng)險，采用評級法，將風(fēng)險進行優(yōu)先排序，以找到需要給予更多關(guān)注的重大風(fēng)險事項。

五是按照管理層要求明確具體風(fēng)險和應(yīng)對措施的責(zé)任者，監(jiān)控為降低風(fēng)險而采取行動的結(jié)果。

3．第三道防線的主要工作

企業(yè)的內(nèi)部審計職能工作應(yīng)涵蓋企業(yè)所有的重大風(fēng)險和控制活動。與第一、二道防線的溝通有助于內(nèi)部審計使用風(fēng)險管理語言，并了解二者對風(fēng)險的理解，以便于就風(fēng)險管理執(zhí)行的有效性進行評價，對可能存在的問題提出相關(guān)建議，對存在的重大缺陷提出整改要求。

企業(yè)風(fēng)險管理三道防線的設(shè)置與企業(yè)的組織規(guī)模、業(yè)務(wù)特性緊密相關(guān)，采用何種劃分方式會有所不同，但三者的定位和基本責(zé)任是一致的。要保持三道防線協(xié)調(diào)運行，最重要的是要解決思想上的主動性與行動上的能動性問題。只有企業(yè)高層管理者的支持、指導(dǎo)和參與，才能有力促進三道防線各履其責(zé);只有第一道防線主動策劃與實施，才能形成企業(yè)最直接的風(fēng)險管理能力;只有構(gòu)建起強有力的第二道防線，并賦予一定的授權(quán)，才能讓其在推動風(fēng)險管理工作中獲得足夠的支持和尊重。?