冀曉偉　崔靖

摘 要：針對目前我國存在的獨立董事制度與監(jiān)事會并存現象所引發(fā)的一系列問題，本文從該模式建立的背景出發(fā)，探討這些問題的具體表現及其發(fā)生的深層次原因，并提出相關建議，旨在構建良好的公司內部監(jiān)督機制，提高我國上市公司整體治理水平。

關鍵詞：獨立董事制度；監(jiān)事會；內部監(jiān)督機制

一、引言

由于我國監(jiān)事會發(fā)展過程中存在不少缺陷，造成公司監(jiān)督能力低下，違法違規(guī)現象普遍。為了加強上市公司整體的監(jiān)督水平，我國參照德、日國家的“二元”監(jiān)督模式，在《公司法》中規(guī)定上市公司必須在專門的監(jiān)督機構——監(jiān)事會之外設置獨立董事制度，實行強制性的制度安排。這樣，上市公司中出現了雙重監(jiān)督主體，旨在減少公司發(fā)展過程中出現的一系列治理問題，至此我國公司內部監(jiān)督機制出現獨立董事制度與監(jiān)事會并存的局面。然而我國的監(jiān)事會發(fā)展狀況并沒有得到根本的改善，獨立董事制度的執(zhí)行效果也差強人意。

二、公司內部監(jiān)督機制的內涵

公司內部監(jiān)督機制有廣義和狹義之分。廣義的公司內部監(jiān)督機制是指公司內部各職能部門或者相關人員組成的制約關系。狹義的公司內部監(jiān)督機制是指公司存在專門的監(jiān)督機構，并行使監(jiān)督檢查權的一系列制度安排，包括監(jiān)事會的監(jiān)督、獨立董事組成的審計委員會的監(jiān)督、內部審計機構的監(jiān)督等。本文主要從狹義的角度研究上市公司內部監(jiān)督機制，分析并解決獨立董事制度與監(jiān)事會并存模式下存在的一系列問題，旨在改善上市公司內部監(jiān)督機制的建設，提高上市公司治理水平。

三、我國獨立董事制度與監(jiān)事會并存模式存在的問題及原因

1.獨立董事制度存在的問題及原因

獨立董事制度并未達到制度設計之初的預期效果，存在的問題表現在獨立董事不獨立，獨立董事知識背景、時間及精力有限，獨立董事約束激勵機制不健全。問題產生的原因可歸咎于以下幾點。首先，獨立董事的選擇方式存在問題。目前我國上市公司一般自主選擇獨立董事的人選，要么偏重專業(yè)背景、管理經驗背景，要么側重于行政背景，況且我國股權較為集中，因此，獨立董事和上市公司存在關聯，其自身獨立性較差，不利于保護中小股東的利益。其次，上市公司獨立董事多為兼職，加上獨立董事本身多為社會知名或專業(yè)人士，其工作繁忙，時間及精力有限，甚至身兼數職，這樣投入上市公司監(jiān)督事項的精力有限，不利于監(jiān)督職能的發(fā)揮。另外，獨立董事在履行職責時，一方面追求經濟報酬，但更為關注的是知名度等聲譽激勵。但是我國相關激勵建設不完善，嚴重影響了獨立董事工作的積極性。

2.監(jiān)事會存在的問題及原因

在我國監(jiān)事會并未發(fā)揮應有的監(jiān)督作用，形同虛設，主要表現在監(jiān)事會的獨立性較差，監(jiān)事的能力不足，監(jiān)事會的監(jiān)督權力有限且缺乏行權保障，激勵約束機制缺乏，權責不明。究其原因，首先是監(jiān)事會成員的選擇存在問題。在我國上市公司監(jiān)事會成員中主要包括股東代表及職工代表，股東代表受制于股東，職工代表因就職于公司而不可能對董事會及管理人員實行切實的監(jiān)督，這樣降低了監(jiān)事會的獨立性。其次，監(jiān)事會成員整體素質較低，缺乏監(jiān)督所需的專業(yè)知識。我國規(guī)定監(jiān)事會主要側重于財務報表的監(jiān)督，這就要求監(jiān)事會成員應當具備一定的會計、法律等專業(yè)知識，否則很難保障上市公司的會計信息披露質量。另外，我國《公司法》對監(jiān)事會的監(jiān)督權力界定模糊，這就造成監(jiān)事會人員在具體規(guī)定的執(zhí)行中行權受到限制。最后，我國的激勵機制發(fā)展落后，對監(jiān)事會成員的激勵有限，造成一些監(jiān)事會成員履職中動力不足，濫竽充數。

四、完善我國上市公司內部監(jiān)督機制的建議

首先，應從立法角度明確獨立董事與監(jiān)事會的職責權限，對二者的功能進行整合規(guī)劃，理清二者的關系，防止二者職能交叉帶來的混亂及效率低下問題。

其次，公開獨立董事及監(jiān)事會人員的選擇程序，確保監(jiān)督人員的獨立性；重視監(jiān)督人員的專業(yè)素質。比如建立獨立董事人才庫，避免上市公司自主選擇獨立董事，讓中小股東公平地參與選擇獨立董事的過程。同時，強化對監(jiān)督人員專業(yè)素質的要求，這不僅有助于公司決策及戰(zhàn)略制定，也能改善監(jiān)督效果。這是因為不同背景的獨立董事的咨詢作用不同，如工科、銀行、政治關系、管理知識背景的獨立董事在公司特定方面能發(fā)揮不可忽視的作用。

另外，完善我國激勵機制建設。關注獨立董事真正的利益需求，而不能片面追求物質報酬的增加而忽視其聲譽激勵建設。同時要豐富對監(jiān)事會成員的激勵形式，提高監(jiān)事的工作積極性及認同感。

最后，加強建立監(jiān)管人員的責任約束機制。通過明確的政策規(guī)定，警告監(jiān)督人員認真履職，防范其玩忽職守損害委托人及中小股東的利益。

五、結束語

通過概括總結我國上市公司內部監(jiān)督機制存在的問題，發(fā)現我國現有的獨立董事制度與監(jiān)事會并存模式存在不足之處。為了更好的使現有的內部監(jiān)督模式發(fā)揮有效作用，必須深入分析問題產生的原因，并采取切實有效的措施予以解決。本文在一定程度上加深了對現階段公司內部監(jiān)督機制的認識，具有一定的理論與現實意義。

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作者簡介：冀曉偉（1971- ），女，遼寧北票人，副教授，研究方向：財務管理理論與實務