車宣呈

【摘 要】 商業(yè)銀行系列高管卷款出逃案件呈現(xiàn)多發(fā)性、事發(fā)基層、案值大和影響惡劣等特征，主要原因在于商業(yè)銀行內(nèi)部控制存在嚴(yán)重缺陷，給面臨外部壓力的高管以可乘之機(jī)。應(yīng)當(dāng)完善商業(yè)銀行的內(nèi)部控制，通過制度建設(shè)來減少此類事件的發(fā)生。

【關(guān)鍵詞】 商業(yè)銀行； 銀行高管； 內(nèi)部控制

中圖分類號(hào)：F234.4 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1004-5937（2015）04-0052-03

近年來，銀行高管卷款出逃案件頻繁發(fā)生、相繼被曝光，引起全社會(huì)高度關(guān)注。由于大多數(shù)事發(fā)銀行對(duì)員工卷款跑路采用瞞報(bào)和消息封鎖等危機(jī)管理策略，媒體所披露的可謂是冰山一角。人們驚嘆，銀行業(yè)正進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)集中爆發(fā)的時(shí)代。從中也反映出商業(yè)銀行內(nèi)部控制存在很大缺陷。

一、系列銀行高管卷款出逃案件及其原因分析

（一）典型銀行高管卷款出逃案件及其主要特征

縱觀2000年以來媒體公開披露的系列銀行高管卷款出逃案例，可以發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行高管舞弊行為呈現(xiàn)出“犯案人員職務(wù)高”、“作案手段高明”、“涉案金額巨大”、“案發(fā)地點(diǎn)多為銀行基層單位”等特點(diǎn)。

銀行高管卷款出逃案件眾多，表1只列示了部分案例。

上述系列案件的發(fā)生，說明商業(yè)銀行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理缺失，內(nèi)部控制沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用，即巴塞爾新資本協(xié)議所稱的“操作風(fēng)險(xiǎn)”十分巨大。

（二）系列銀行高管卷款出逃案件原因分析

美國注冊(cè)舞弊審核師協(xié)會(huì)（ACFE）的創(chuàng)始人Albrecht教授提出了極具權(quán)威性的企業(yè)舞弊三角形理論。該理論認(rèn)為，舞弊的產(chǎn)生需要三個(gè)條件：壓力、機(jī)會(huì)和借口，三要素缺一不可，并形成互為依存的關(guān)系。因此，舞弊的發(fā)生離不開舞弊動(dòng)機(jī)、舞弊機(jī)會(huì)以及舞弊借口。

1.舞弊者大都面臨較大壓力

壓力是企業(yè)舞弊者的行為動(dòng)機(jī)，直接驅(qū)使其鋌而走險(xiǎn)去實(shí)施舞弊行為。舞弊壓力主要包括經(jīng)濟(jì)壓力和工作壓力。

從案例來看，經(jīng)濟(jì)壓力可分為兩種。一種是由于高額負(fù)債導(dǎo)致的，如“農(nóng)行江蘇某支行行長孫峰案”。孫峰在任職期間熱衷炒期貨，并在案發(fā)前損失慘重，無法歸還巨額貸款。另一種是追求奢侈生活或者具有賭博等惡癖，如“中行開平案”和“中行高山案”。

工作壓力主要來源于銀行業(yè)績考核。例如煙臺(tái)銀行在2011年年底實(shí)行的“末位淘汰”制度規(guī)定，各個(gè)支行的存款額在年底進(jìn)行排名，排名最后的行長將立即被免職。劉維寧任行長時(shí)的勝利路支行的存款額在煙臺(tái)銀行所有支行中位于末位，因而劉維寧也面臨著無法逃脫的“下課”命運(yùn)。

2.銀行監(jiān)管存在漏洞，給舞弊者提供機(jī)會(huì)

現(xiàn)代商業(yè)銀行在建立現(xiàn)代企業(yè)制度過程中，由于信息不對(duì)稱，出現(xiàn)“強(qiáng)經(jīng)營者”、“弱所有者”的情形。一方面，高管具有利用自身信息優(yōu)勢(shì)、為自身牟取私利的強(qiáng)烈動(dòng)機(jī)。另一方面，銀行高管舞弊行為被查處的概率很小、處罰成本很低，不足以威懾舞弊者。在舞弊所帶來的預(yù)期總收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于被發(fā)現(xiàn)而受到查處的違規(guī)成本的巨大誘惑下，加上基層銀行行長具有凌駕于內(nèi)部控制的權(quán)力，為銀行基層高管實(shí)施舞弊提供了重要條件，因而，舞弊者理所當(dāng)然選擇實(shí)施舞弊行為。例如，劉維寧之所以冒險(xiǎn)舞弊，原因還在于煙臺(tái)銀行煙臺(tái)山支行行長張群利利用票據(jù)貼現(xiàn)從事賬外經(jīng)營事件并未受到查處，此事發(fā)生在6年前，票據(jù)貼現(xiàn)金額達(dá)5億元，影響特別惡劣，甚至超過劉維寧案。但是，張群利并未受到任何處罰，繼而成為煙臺(tái)市的地產(chǎn)開發(fā)商和億萬富翁。張案對(duì)后面發(fā)生的劉案產(chǎn)生了“示范”效應(yīng)。

3.舞弊者實(shí)施舞弊的常見借口

舞弊者在面臨壓力獲得機(jī)會(huì)后，還需要最后一個(gè)要素——借口。也就是舞弊者必須找到其舞弊行為合理化的理由。常見的借口主要有：“我也是沒辦法，迫不得已”；“別人都這么做，我為何不能仿效呢”；“這是公司欠我的”；“我只是暫時(shí)借用”等等。這些借口掃除了舞弊者的心理障礙，使其能夠心安理得地實(shí)施舞弊。

如此頻繁發(fā)生的舞弊案及其產(chǎn)生的重大而廣泛的影響，不得不讓我們對(duì)商業(yè)銀行內(nèi)部控制不完善產(chǎn)生深深的憂慮。

二、商業(yè)銀行內(nèi)部控制的重大缺陷分析

商業(yè)銀行內(nèi)部控制是銀行等金融機(jī)構(gòu)的自我監(jiān)控行為，是商業(yè)銀行為實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)安全完整，保障財(cái)務(wù)信息質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)遵紀(jì)守法而制定的一系列政策、程序和措施。

建立健全充分、有效的內(nèi)部控制，可以確保銀行遵紀(jì)守法、資產(chǎn)安全、信息真實(shí)、經(jīng)營有序，有助于規(guī)范銀行經(jīng)營行為，保障銀行和客戶的資產(chǎn)安全，并能有效防范和化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

上述案例表明，我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制存在的主要缺陷如下：

（一）銀行組織管理結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理

目前，我國銀行組織管理結(jié)構(gòu)存在總行、分行、支行及分理處等多個(gè)層次。多層次管理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生多層級(jí)代理鏈條，并存在信息不對(duì)稱的現(xiàn)象，使得上級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)下級(jí)機(jī)構(gòu)的監(jiān)控能力呈現(xiàn)弱化趨勢(shì)，位于基層的銀行高管權(quán)限過于集中，不僅影響到銀行辦事效率，銀行的基層機(jī)構(gòu)或部門很容易出現(xiàn)越權(quán)或有章不循等內(nèi)部控制失靈或失效的情形。

據(jù)報(bào)道，在煙臺(tái)銀行劉維寧案中，自2011年4月到2012年1月，劉維寧分多次取走該行庫存銀行承兌匯票，累計(jì)276筆，票面金額達(dá)4.3億元，用途也不明確。此種明顯的違規(guī)行為，卻一直暢行無阻，無人過問。然而根據(jù)該銀行內(nèi)部的規(guī)定，對(duì)支行的相關(guān)票據(jù)業(yè)務(wù)，總行每季度都要定期檢查，年底還會(huì)對(duì)每筆相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行核實(shí)。如此周到的檢查怎么還會(huì)讓劉維寧有得逞的機(jī)會(huì)呢？這至少暴露了內(nèi)控對(duì)于基層負(fù)責(zé)人形同虛設(shè)的尷尬現(xiàn)狀。

（二）內(nèi)部控制設(shè)置的理念不夠科學(xué)

銀行高管人員掌握著更多的權(quán)力和資源，有更多的作案機(jī)會(huì)。從系列商業(yè)銀行高管卷款出逃舞弊案來看，實(shí)施舞弊的主體一般都是身居要職的支行行長，目前內(nèi)部控制并未將其列為控制對(duì)象，而是將其作為實(shí)施內(nèi)部控制的主體。這種內(nèi)部控制思路產(chǎn)生極其可怕的風(fēng)險(xiǎn)，一旦高管犯案，不僅難以察覺，而且往往產(chǎn)生較大的損失和社會(huì)影響。

如中行開平案中的許超凡在任期間幾乎包攬大權(quán)，職權(quán)范圍涉及到財(cái)權(quán)、人事權(quán)和授權(quán)，還直接負(fù)責(zé)行政管理和核算管理。按照內(nèi)部控制的分權(quán)原則，不相容職務(wù)應(yīng)當(dāng)分離。此外，審批權(quán)和執(zhí)行權(quán)也應(yīng)當(dāng)由不同的人員來行使。但在許超凡行長這里，完全凌駕于內(nèi)部控制之上，他通過財(cái)權(quán)，控制銀行所管轄的內(nèi)部資金，又通過掌控核算管理的過程，洞悉銀行和客戶之間的整個(gè)清算過程。即便是他本人無法直接實(shí)施控制的業(yè)務(wù)，也可以通過掌管的人事權(quán)來控制相關(guān)操作人員，形成內(nèi)部串通和合謀。因而，上級(jí)銀行的業(yè)務(wù)主管部門難以實(shí)施監(jiān)控。

（三）缺乏統(tǒng)一的風(fēng)險(xiǎn)控制體系

目前，我國商業(yè)銀行總行設(shè)置不同業(yè)務(wù)部門，對(duì)下屬機(jī)構(gòu)實(shí)施縱向管理。但是，這些業(yè)務(wù)部門之間缺乏溝通協(xié)調(diào)，并且，往往僅考慮各自部門的利益，未能從銀行的大局出發(fā)，管理效率低下，無法保障銀行的戰(zhàn)略順利實(shí)施。這種管理體制的一個(gè)重要缺陷是沒有建立健全上下一致、安全高效的風(fēng)險(xiǎn)控制體系，尤其是事先的防范性措施不力，多是采取側(cè)重于事后補(bǔ)救式的措施。

例如中行高山案。高山先是將客戶資金存放在中行河松街支行，并在總賬戶下設(shè)立多個(gè)小的分支賬戶，為騙取客戶信任，他還定期為客戶提供企業(yè)對(duì)賬單以及存折等資料。然后，高山以匯票和借款等形式，將這些資金借給李東哲所屬的世紀(jì)綠洲公司和世紀(jì)東高公司等。當(dāng)客戶需要資金時(shí)，高山將自己偽造的匯票直接交給或提現(xiàn)給東北高速、辰能公司、黑龍江社保局和哈爾濱市旅游局等客戶單位。用此手法，高山成功騙取黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)投有限公司人民幣3.09億元、東北高速2.93億元、黑龍江省社保局1.7億元、哈爾濱市旅游局0.1億元，總計(jì)7.82億元。

如果銀行內(nèi)部有嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)，加大對(duì)資金出借的審核和監(jiān)控，便能夠有效減少此類案件的發(fā)生，至少可以增加此類作案的難度。

（四）內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督難以發(fā)揮作用

目前，我國商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)普遍受到同級(jí)行長的直接領(lǐng)導(dǎo)，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)同級(jí)行長負(fù)責(zé)，而不是對(duì)董事會(huì)和上級(jí)銀行審計(jì)部負(fù)責(zé)，內(nèi)部審計(jì)人員的薪酬、晉升等也由同級(jí)銀行行長決定。在這種管理體制下，內(nèi)部審計(jì)部門缺乏獨(dú)立性，內(nèi)部審計(jì)對(duì)管理層的控制和監(jiān)督職能很難發(fā)揮出來，使得管理層擁有超越內(nèi)部控制的權(quán)限。

此外，在內(nèi)部審計(jì)隸屬于行長的管理模式下，即便是上級(jí)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在發(fā)現(xiàn)基層銀行高管舞弊時(shí)，也會(huì)直接聽從同級(jí)行長的指示，從銀行大局出發(fā)，隱瞞消息，共同應(yīng)付危機(jī)。

三、商業(yè)銀行內(nèi)部控制完善的幾點(diǎn)建議

商業(yè)銀行高管舞弊案件的頻繁發(fā)生，對(duì)商業(yè)銀行業(yè)的聲譽(yù)產(chǎn)生惡劣的影響。筆者認(rèn)為，關(guān)鍵是要完善商業(yè)銀行的內(nèi)部控制，通過優(yōu)化頂層設(shè)計(jì)、完善制度建設(shè)來減少此類事件的發(fā)生。具體建議如下：

（一）成立商業(yè)銀行資金監(jiān)控中心，統(tǒng)一監(jiān)控商業(yè)銀行業(yè)的資金流動(dòng)

目前，商業(yè)銀行之間缺乏信息共享，商業(yè)銀行和企事業(yè)單位之間的資金往來也難以形成有效的監(jiān)控體系?？梢栽阢y監(jiān)會(huì)下面設(shè)立專門的資金監(jiān)控中心，負(fù)責(zé)監(jiān)控商業(yè)銀行之間的資金往來、商業(yè)銀行與企事業(yè)單位之間的資金往來，并密切關(guān)注資金轉(zhuǎn)移出境的行為。對(duì)于涉嫌舞弊的高管，只要截留住其移往境外的資金，便可以最大限度地減少損失。

（二）強(qiáng)化對(duì)基層銀行負(fù)責(zé)人的監(jiān)控，合理確定其職責(zé)分工

基層銀行負(fù)責(zé)人，如分行行長、支行行長和分理處主任，擁有較大的經(jīng)營管理權(quán)，因而，在建立內(nèi)部控制制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化對(duì)基層銀行負(fù)責(zé)人的監(jiān)控，徹底改變其內(nèi)部控制直接領(lǐng)導(dǎo)者和管理者的角色，將其作為直接的控制和監(jiān)督對(duì)象，其權(quán)限不僅要受到必要的限制，而且在大額資金調(diào)動(dòng)等方面要接受上級(jí)機(jī)構(gòu)的審批。

對(duì)于高管八小時(shí)內(nèi)和八小時(shí)外的行為，都要進(jìn)行必要的監(jiān)控，對(duì)于有賭博、炒股、生活作風(fēng)問題、投機(jī)期貨、經(jīng)營實(shí)體以及個(gè)人負(fù)有較多債務(wù)的高管，應(yīng)慎重使用，一旦發(fā)現(xiàn)有舞弊傾向，及時(shí)調(diào)離高管職位。

此外，高管在實(shí)施舞弊前，往往是經(jīng)過精心策劃的，因而，對(duì)于高管將其家人和子女送往國外的，對(duì)于高管舉家出境旅游的，應(yīng)引起高度警覺。對(duì)于“裸官”的高管，應(yīng)實(shí)施嚴(yán)格的監(jiān)控措施，加強(qiáng)其出境管理，如將其護(hù)照收歸總行管理。

（三）建立科學(xué)的考核評(píng)價(jià)體系與激勵(lì)機(jī)制

高管舞弊的很大原因在于不合理的考核評(píng)價(jià)體系。如煙臺(tái)銀行實(shí)行的“末位淘汰”制度。采取科學(xué)的方法來考核評(píng)價(jià)高管業(yè)績，可以引導(dǎo)和激勵(lì)高管帶動(dòng)下屬向更高的目標(biāo)邁進(jìn)。例如，對(duì)于業(yè)績本身就較好的銀行，可以采取縱向?yàn)橹鳈M向?yàn)檩o的策略，通過與其他銀行的比較來提升銀行的業(yè)績；對(duì)于本身業(yè)績欠佳的銀行，可以采取橫向?yàn)橹骺v向?yàn)檩o的策略，肯定銀行高管的工作表現(xiàn)和努力程度，激勵(lì)他們往前看。

（四）實(shí)施四級(jí)審核制度，健全反饋機(jī)制

目前，商業(yè)銀行的審核主要包括柜員初審、復(fù)核員二審、會(huì)計(jì)主審等三級(jí)復(fù)核制度，并且，具體審核工作趨向程序化，審核主要依賴于事后性的工作底稿，完全起不到洞察舞弊、控制風(fēng)險(xiǎn)的作用。為扭轉(zhuǎn)這種不利的格局，有必要實(shí)施四級(jí)審核制度，針對(duì)頻繁發(fā)生的高管舞弊風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行專門控制。例如，加大印鑒和票據(jù)造假控制，加大舞弊實(shí)施難度。通過四級(jí)審核制度，能有效防范類似劉維寧這樣使用非法金融票據(jù)套取客戶的承兌匯票行為的發(fā)生。

另外還需要優(yōu)化內(nèi)部稽核系統(tǒng)。具體包括：提高內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或部門的審計(jì)獨(dú)立性；加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)隊(duì)伍建設(shè)；改進(jìn)內(nèi)部審計(jì)程度、方法和手段，提高審計(jì)效率和效果；重要職位實(shí)施輪換制度；建立有效的誠信舉報(bào)機(jī)制等。

總之，防范銀行高管舞弊出逃案件的發(fā)生，還需要多個(gè)機(jī)構(gòu)和部門的共同努力。如加大查處和追捕力度，對(duì)于出逃境外的，要利用國際刑警組織等機(jī)構(gòu)，力爭(zhēng)引渡回國。

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