譚躍 王翔

【摘 要】 以往關(guān)于我國民營企業(yè)控制權(quán)之爭的研究多關(guān)注的是沖突各方的博弈和公司治理結(jié)構(gòu)問題，鮮有涉及到思想觀念和文化的層面。文章通過雷士照明三次控制權(quán)之爭的案例，首先剖析了沖突爆發(fā)的深層次原因——我國民營企業(yè)家的傳統(tǒng)觀念與源自西方的現(xiàn)代企業(yè)理論的觀念沖突，利益需求的沖突則是觀念沖突的外在表現(xiàn)；然后剖析了沖突中折射出的民營企業(yè)家觀念性格、法規(guī)意識、文化知識、行為方式等會阻礙公司規(guī)范運營、科學(xué)管理的特質(zhì)；最后就提高民營企業(yè)家綜合素質(zhì)、完善公司治理、妥善安置控制權(quán)提出了針對性的建議。

【關(guān)鍵詞】 控制權(quán)之爭； 傳統(tǒng)觀念； 現(xiàn)代企業(yè)理論； 企業(yè)家特質(zhì)； 公司治理

中圖分類號：F270.7 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2015）04-0038-05

一、引言

近年來，民營企業(yè)中高層人員因爭奪控制權(quán)而爆發(fā)“內(nèi)斗”的實例并不鮮見。2010年，阿里巴巴創(chuàng)始人馬云與大股東雅虎就阿里巴巴的控制權(quán)展開了明爭暗斗，最終以馬云成功捍衛(wèi)控制權(quán)告終；同年，國美電器的創(chuàng)始人股東黃光裕與職業(yè)經(jīng)理人陳曉之間爆發(fā)控制權(quán)之爭，雙方曾一度訴諸法庭，國美也因嚴重的內(nèi)耗痛失行業(yè)霸主的地位；除了這些知名企業(yè)，在一些中小企業(yè)中，創(chuàng)業(yè)合伙人之間、創(chuàng)始人與投資者之間爭權(quán)奪利的事件也屢見不鮮。

控制權(quán)之爭背后是關(guān)于利益的爭奪。掌握了企業(yè)的控制權(quán)，不僅能避免他人獲取控制權(quán)后產(chǎn)生的委托代理問題，而且有權(quán)在企業(yè)經(jīng)營中作出對自身最有利的決策，使企業(yè)能夠遵照己方的意志進行經(jīng)營，因此，控制權(quán)才成為許多民營企業(yè)投資者、管理者爭奪的焦點。然而，“內(nèi)斗無贏家”，控制權(quán)之爭不僅損害了沖突雙方最初的合作關(guān)系，導(dǎo)致兩敗俱傷，更給企業(yè)和市場帶來了非常惡劣的負面影響。因此，厘清控制權(quán)的歸屬，妥善處理各方矛盾，降低沖突爆發(fā)的可能性，具有巨大的現(xiàn)實意義。

在我國的眾多民營企業(yè)中，雷士照明（以下簡稱“雷士”）可謂是探討“控制權(quán)之爭”這一話題的典型案例。雷士多次成為資本市場關(guān)注的焦點，并非是由于其迅猛的成長和在行業(yè)的領(lǐng)先地位，而是由于其創(chuàng)始人吳長江與其他投資者的三次頗具戲劇性的“控制權(quán)之爭”。

二、文獻回顧與研究思路

公司治理是一個抑制管理層機會主義行為，妥善配置公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)的機制，包括公司董事會功能、結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利等方面的制度規(guī)定，更廣義地講也包括法律、文化和其他制度性規(guī)定。公司治理存在的根本原因是公司中存在的委托代理問題。不同股權(quán)結(jié)構(gòu)下的委托代理問題的參與者并不相同，表現(xiàn)形式也各具特色。由于本文主要涉及公司治理和民營企業(yè)控制權(quán)之爭的相關(guān)理論，故在本部分對這兩個方面的文獻進行回顧。

（一）公司治理

傳統(tǒng)公司治理理論認為，不同股權(quán)結(jié)構(gòu)會導(dǎo)致不同程度的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，主要包括三種情形：股權(quán)集中、股權(quán)分散與股權(quán)相對集中。

在股權(quán)集中的情況下，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)兩權(quán)合一，委托代理問題主要表現(xiàn)為大股東對小股東利益的侵占。LLSV對這一情況下的公司治理進行了一系列的研究，研究發(fā)現(xiàn)大股東有侵占中小股東利益的動機，而大股東所掌握的經(jīng)營控制權(quán)為其實施“剝削”行為提供了手段和工具，侵占行為的具體表現(xiàn)為通過關(guān)聯(lián)交易、長期借款、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、大股東與管理層合謀等方式“掏空”公司，最終損害了公司價值和小股東的利益（La Port et al.，1998；La Port et al.，1999；Johnson et al.，2000；Jiang et al.，2010）。

在股權(quán)分散的情況下，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)完全分離，會產(chǎn)生Jensen & Meckling（1976）所述的管理者（經(jīng)理）與所有者（股東）之間的委托代理問題，即管理者有違背股東意愿牟取個人利益的動機和行為。由于股權(quán)分散，股東權(quán)力有限，無法對管理者實施有效的監(jiān)管與控制，便產(chǎn)生了內(nèi)部人控制的情況；另外，管理者會利用擁有的資源努力擺脫股東或董事會的控制，因此形成了管理者防御。在這種情況下，股東感覺利益受到侵害卻無力反抗時，則會采取“用腳投票”的方式表達抗議。

上述兩種情況下的公司治理問題受到學(xué)術(shù)界的廣泛關(guān)注，不少學(xué)者對其進行了深入的研究。然而對于股權(quán)相對集中這一情形，以往文獻則較少涉及。在股權(quán)相對集中的情況下，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)部分分離，多位大股東所持有的股權(quán)相互制衡，依附于股權(quán)的控制權(quán)處于不穩(wěn)定的狀態(tài)，管理層也會利用資源和信息優(yōu)勢牟取個人利益，大股東與管理層、大股東之間、大股東與其他利益相關(guān)者之間的代理問題均可能引起控制權(quán)的爭奪（祝繼高、王春飛，2012）。

（二） 控制權(quán)之爭

在我國，由于國有企業(yè)的最終控制人是國家，擁有絕對的話語權(quán)，國企高管僅僅是代理國家進行管理，其他股東也不具有與最終控制人抗衡的權(quán)力，因此國有企業(yè)中較難發(fā)生控制權(quán)之爭事件，然而，在民營企業(yè)中并不鮮見。

王世權(quán)、牛建波（2009）基于扎根理論以雷士照明2005年內(nèi)斗事件為例，探討了利益相關(guān)者通過“關(guān)系治理”參與公司治理的途徑；李文超（2014）以雷士照明2012年內(nèi)斗事件為例，得出了相近的結(jié)論；張慕瀕（2013）以同一事件作為案例，認為機構(gòu)投資者崛起有助于提高公司治理效率、企業(yè)家資本運作與風(fēng)險防范能力，但是創(chuàng)業(yè)企業(yè)家必須提升與資本博弈的能力。任汝娟（2013）以俏江南與鼎暉創(chuàng)投的對賭為例，認為創(chuàng)業(yè)者與風(fēng)險投資者之間的矛盾是控制權(quán)分配的矛盾。祝繼高、王春飛（2012）以國美電器控制權(quán)之爭事件為例，探討大股東對管理層的控制以及管理層擺脫大股東控制的相互博弈，研究發(fā)現(xiàn)在大股東相對控股的情形下，股權(quán)資本控制處于不穩(wěn)定狀態(tài)，社會資本控制成為控制權(quán)的組成部分，并對股權(quán)資本控制形成一定的替代效應(yīng)。

上述文獻大多局限于對于控制權(quán)之爭本身進行分析，探討沖突各方的博弈，極少涉及到民營企業(yè)中內(nèi)斗事件頻發(fā)的社會、文化的觀念沖突、民營企業(yè)家個人特質(zhì)等深層次原因。而關(guān)于民營企業(yè)家的研究，大多聚焦于對于民營企業(yè)家素質(zhì)、學(xué)歷等個人因素的探討，極少將這些因素與民營企業(yè)中的控制權(quán)爭斗進行聯(lián)系，如宋寶香等（2011）通過對民營企業(yè)家身體素質(zhì)、心理素質(zhì)、品德素質(zhì)、知識素質(zhì)、社會素質(zhì)和能力素質(zhì)等方面的考察，發(fā)現(xiàn)素質(zhì)現(xiàn)狀并不盡如人意。本文將通過雷士內(nèi)斗案例，發(fā)掘我國民營企業(yè)家的傳統(tǒng)觀念與西方現(xiàn)代公司理論的矛盾，通過分析沖突各方在觀念、利益需求等方面的矛盾，剖析我國民營企業(yè)家的弱點，探求沖突爆發(fā)的深層次原因。

三、案例介紹

（一）公司概況

雷士照明（以下簡稱“雷士”）全稱雷士照明控股有限公司，是一家在開曼注冊、香港上市、生產(chǎn)研發(fā)基地和主要市場在中國內(nèi)地、業(yè)務(wù)遍及全球的專業(yè)照明企業(yè)，產(chǎn)品涉及LED室內(nèi)、商業(yè)、辦公、建筑、工業(yè)、光源電器、家居等領(lǐng)域，尤其是商業(yè)照明一直保持行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位。

1998年，吳長江與其兩位同窗杜剛、胡永宏共同出資100萬元發(fā)起設(shè)立雷士，企業(yè)性質(zhì)為合伙企業(yè)。2002年，經(jīng)股權(quán)調(diào)整，吳長江持股比例為33.4%，杜剛與胡永宏均為33.3%。公司成立的前幾年，銷售額每年以80%的速度遞增，7年間增長了30多倍。雷士的快速發(fā)展得益于其成功的銷售網(wǎng)絡(luò)，遍布全國三十幾家經(jīng)銷商的銷售額占據(jù)了雷士在中國內(nèi)地銷售額的90%。

（二）事件介紹

1.第一次控制權(quán)之爭

2005年，雷士已經(jīng)頗具規(guī)模，在行業(yè)中也占據(jù)了領(lǐng)先地位。隨著利潤的不斷快速增長，三位創(chuàng)始人股東開始在收益分配上逐漸產(chǎn)生了意見分歧：吳長江認為應(yīng)將公司實現(xiàn)的利潤用于擴大再生產(chǎn)，實現(xiàn)公司的持續(xù)增長和長遠發(fā)展；而杜剛和胡永宏認為應(yīng)多分紅，使股東當前利益得以實現(xiàn)。雙方因此產(chǎn)生了激烈的爭執(zhí)，杜、胡二人利用手中66.6%的股權(quán)通過了罷免吳長江的董事會決議，吳長江分得8 000萬元后，被迫離開雷士。數(shù)日后，全體經(jīng)銷商、供應(yīng)商聚集雷士總部，要求吳長江繼續(xù)掌管雷士，否則經(jīng)銷商終止合作關(guān)系。最終，在外部人的支持下，吳長江重返雷士，而杜剛和胡永宏二人各分得8 000萬元后，離開雷士，此時吳長江持股比例為100%。

盡管有經(jīng)銷商、供應(yīng)商和銀行的鼎力支持，支付1.6億元現(xiàn)金對于雷士來說仍然是極為沉重的負擔(dān)。為了籌集支付給杜、胡二人的1.6億元現(xiàn)金并維持雷士的正常運作，2006年，雷士引入了外部資本——毛區(qū)健麗（亞盛投資總裁）用3.73倍市盈率的超低價格買入雷士股份，以共計949萬美元獲得了30%的股權(quán)份額；一個月后，軟銀賽富在毛區(qū)健麗的牽線下以5.65倍市盈率的低價購入了雷士35.71%的股份。在此后的發(fā)展過程中，雷士不斷采用外部股權(quán)融資的方式籌集資金，并于2010年在香港聯(lián)交所上市，吳長江的股權(quán)被進一步稀釋到22.33%。表1為雷士成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)演變。至2011年，引入產(chǎn)業(yè)資本施耐德后，吳長江僅持有15.3%的股權(quán)，對公司的控制受到極大限制。外部投資者的引入，為雷士第二次內(nèi)斗埋下了伏筆。

2.第二次控制權(quán)之爭

施耐德投資雷士后，與大股東軟銀賽富交好，并不斷通過雷士的銷售網(wǎng)絡(luò)滲透其產(chǎn)品，經(jīng)銷商在銷售雷士產(chǎn)品的同時，也在銷售施耐德的相關(guān)產(chǎn)品，施耐德希望通過這種方式打開中國市場，建立品牌優(yōu)勢。而吳長江雖然持股比例大幅下降，但是仍在許多問題上“獨裁”，無視董事會和上市公司規(guī)則，如在未經(jīng)過董事會協(xié)商的情況下將總部遷往重慶、發(fā)放高管獎金，因此受到了投資者的指責(zé)，雙方矛盾逐漸積累。吳長江由于持股比例下降，控制權(quán)被削弱，在與投資方的交鋒中不斷受到壓制，最后，在2012年5月，吳長江被迫辭職，賽富亞洲基金創(chuàng)始合伙人、雷士非執(zhí)行董事閻焱出任雷士董事長，施耐德高管張開鵬出任CEO。吳長江在7月發(fā)布的一條微博公布了其離開是閻焱等的要求，吳長江自身并無過錯，也不接受閻焱公布的“三項罪名”。隨后，雷士員工全部罷工，經(jīng)銷商停止下單并揚言愿與吳長江攜手“再立門戶”，供應(yīng)商停止供貨，并在雷士總部舉行大規(guī)模集會。最終，閻焱等控股股東在各方利益相關(guān)者的脅迫下，成立臨時運營委員會，任命吳長江為該委員會負責(zé)人，吳長江得以重返雷士。

吳長江第二次重返雷士后，受限于職位和股權(quán)比例，無權(quán)控制公司的經(jīng)營決策，實際上喪失了對雷士的控制。在2012年底，德豪潤達斥資16.5億港元購買吳長江手中的雷士股權(quán)，成為公司第一大股東。在德豪潤達的支持下，吳長江被任命為CEO，重新執(zhí)掌雷士。然而在一系列的沖突和股權(quán)交易后，吳長江已經(jīng)從一個創(chuàng)始人股東逐漸淪為了雷士的“打工者”。

3.第三次控制權(quán)之爭

極具戲劇性的是，曾經(jīng)鼎力支持吳長江的德豪潤達，與吳長江相見恨晚、互稱知己的德豪潤達董事長王冬雷，竟然成為了第三次沖突的主角。2014年4月，王冬雷接替閻焱出任雷士照明董事長。合作之初，王冬雷與吳長江惺惺相惜，視對方為知己。然而隨著股權(quán)變動，雷士控制權(quán)的易主，二人的矛盾逐漸暴露。

2014年8月，矛盾與分歧徹底爆發(fā)，王冬雷指責(zé)吳長江行為不當，違規(guī)將雷士商標使用權(quán)授予其名下的三個公司，企圖利用職權(quán)轉(zhuǎn)移雷士核心資產(chǎn)，并且違規(guī)進行巨額擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)披露，牟取個人利益；吳長江卻指責(zé)王冬雷經(jīng)常越權(quán)管理，企圖將雷士照明的核心產(chǎn)品都轉(zhuǎn)移到德豪潤達，進而掏空雷士，而且涉嫌侵吞德豪潤達應(yīng)向吳長江支付的1億多港幣股款。王冬雷在董事會作出罷免吳長江的決議后，到雷士的重慶辦公處接管萬州工廠，而吳長江拒絕交出萬州工廠，雙方為搶奪公章和營業(yè)執(zhí)照發(fā)生斗毆。8月底，雷士照明董事會正式作出罷免吳長江一切職務(wù)的決議，但是吳長江拒絕履行董事會決議，霸占萬州工廠與王冬雷隔空對壘，并揚言重奪控制權(quán)。在此次內(nèi)斗中，全國38家經(jīng)銷商中有33家（占銷售額比例90%以上）表態(tài)服從董事會決議，不再支持吳長江。隨著調(diào)查的深入，吳長江操縱重慶雷士提供數(shù)億元巨額擔(dān)保的違規(guī)行為曝光，王冬雷將雷士總部遷回惠州基地，并于10月底完成了法人變更。此次內(nèi)斗持續(xù)三個月，不僅使雷士錯過了3個月的銷售旺季，損失了數(shù)億元的銷售額，其品牌價值也大打折扣，市值大幅縮水，斷供、停產(chǎn)、缺貨更是使經(jīng)銷商、供應(yīng)商、員工損失慘重。一場商戰(zhàn)，看似王冬雷取得了最終勝利，實則不僅兩敗俱傷，眾多中小股東與利益相關(guān)者也深受其害。

四、案例分析與討論

雷士的三次內(nèi)斗，分別代表了三種典型的權(quán)力之爭：創(chuàng)業(yè)合伙人之間、創(chuàng)始人與外來資本之間、投資者與管理者之間的控制權(quán)之爭。而三次內(nèi)斗又頗具戲劇性，在前兩次中，吳長江接受董事會決議被迫出局，卻得到利益相關(guān)者的力挺重返雷士；第三次中，吳長江拒絕履行董事會決議，利益相關(guān)者卻紛紛倒戈轉(zhuǎn)向支持王冬雷。為何雷士屢次爆發(fā)內(nèi)斗事件，而矛盾與糾紛不能依靠現(xiàn)代企業(yè)制度和法律來解決？除了公司治理結(jié)構(gòu)存在嚴重缺陷外，創(chuàng)始人吳長江的觀念、性格、個人特質(zhì)和資方的“資本強權(quán)觀”也起到了至關(guān)重要的原因。已經(jīng)有相當數(shù)量的研究對改進公司治理結(jié)構(gòu)這一主題展開過深入的探討，因此本文不會從公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的角度展開詳細的討論，與前人研究不同的是，本文將以民營企業(yè)家的傳統(tǒng)觀念與西方現(xiàn)代企業(yè)理論的意識沖突為切入點，通過演繹不同觀念引致的管理行為產(chǎn)生的矛盾，對雷士照明一系列內(nèi)斗事件所反映出的民營企業(yè)家特質(zhì)的不足之處進行分析。

（一）觀念沖突

民營企業(yè)家由于其特殊的成長背景，容易產(chǎn)生思想觀念問題，如個人英雄主義、理想主義和賭徒心理，這極易導(dǎo)致獨斷冒進的行為方式，加劇心理所有權(quán)（Pierce et al.，2003）的影響力，使企業(yè)家在控制權(quán)受到威脅時發(fā)生更加激進的管理者防御行為。加之許多民營企業(yè)家缺乏現(xiàn)代經(jīng)濟管理理論等方面的系統(tǒng)學(xué)習(xí)，缺乏對企業(yè)管理的全面認識，僅是通過摸索來積累管理經(jīng)驗，大大增加了管理的主觀性和盲目性。另一方面，在我國，關(guān)系機制和聲譽機制的存在使得社會資本在一定程度上能夠替代正式的法律、規(guī)章制度（羅黨論、唐清泉，2009），這使得企業(yè)家能夠憑借其擁有的社會資本和聲譽來對抗規(guī)則和制度，增加了具備較多社會資本的民營企業(yè)家漠視規(guī)章制度、獨裁專行的可能。

然而，在源自于西方的現(xiàn)代企業(yè)理論中，由于投資者承擔(dān)了公司的“剩余風(fēng)險”，因此理應(yīng)由其獲得“剩余控制權(quán)”和“剩余索取權(quán)”，其核心結(jié)論是“資本強權(quán)觀”和“資本至上觀”。以GHM理論為核心的產(chǎn)權(quán)理論認為企業(yè)只不過是投資者追求利益最大化的技術(shù)和制度工具，盡管此理論受到了質(zhì)疑與批判，但是它的核心思想——資本掌握話語權(quán)，被資本界所繼承。另外，西方的企業(yè)管理理論講究“規(guī)則至上”，這與我國傳統(tǒng)觀念中講究“人情世故”的“關(guān)系文化”大相徑庭。

民營企業(yè)家的傳統(tǒng)觀念與西方資本理念的沖突在雷士照明的第二次內(nèi)斗中得到了淋漓盡致的體現(xiàn)。吳長江曾在訪談節(jié)目中公開表示，他不迷信“現(xiàn)代企業(yè)管理”，以“人格魅力”塑造“公司文化”，用感染員工的方式進行管理，這一點在閻焱等投資者看來是荒誕的。在雷士照明中，吳長江一直倡導(dǎo)“家”文化，將身邊的員工、供應(yīng)商、經(jīng)銷商稱為“兄弟姐妹”，且以“一家之長”自居，他也坦言喜歡被人稱為“大哥”，對雷士有很深厚的感情。這種“江湖風(fēng)格”的管理和處事方式使得吳長江與公司員工、上下游企業(yè)等利益相關(guān)者建立起了“親密”的關(guān)系，許多人為吳長江的個人魅力所折服。然而外部資本入主雷士后，吳長江并未適應(yīng)角色的轉(zhuǎn)變，仍然認為自己是雷士的家長，在管理上依然自作主張，以至于多次發(fā)生無視董事會和上市公司章程的行為。對于毛區(qū)健麗、閻焱等投資者來說，投資雷士照明只是為了資本增值后賺取投資回報，當他們感覺吳長江的管理行為威脅到他們的利益，便企圖奪取經(jīng)營控制權(quán)，使企業(yè)按照他們的思路來發(fā)展。他們本以為利用手中的股權(quán)通過罷免吳長江的董事會決議即可獲得公司控制權(quán)，然而，中國的“關(guān)系文化”卻狙擊了他們的行動，吳長江多年積累的社會資本在其“落難”時挺身而出，這是深諳西方經(jīng)濟管理理論和資本運作的投資者始料不及的。在此次爭奪中，吳長江注重維護社會資本，卻因自我定位不清、蔑視規(guī)則遭到驅(qū)逐；投資者遵守規(guī)則，卻因忽視中國社會注重的“關(guān)系資本”而無法掌權(quán)；從這個層面上講，雙方均因局限于自己的觀念，忽視對方的觀念，而遭受重創(chuàng)。

（二）利益需求沖突

在雷士第一次內(nèi)斗中，吳長江與兩位同窗因股利而產(chǎn)生分歧，吳更關(guān)注公司發(fā)展以獲取長遠利益，而杜、胡二人則希望獲得當前利益，雙方觀點不同導(dǎo)致矛盾爆發(fā)；在第二次內(nèi)斗中，投資者將利益著眼于獲取投資收益，而作為創(chuàng)始人的吳長江卻從掌控經(jīng)營、行使權(quán)力的過程中得到滿足，當吳長江的行為影響到投資者獲益，投資者的行為又限制了吳長江行使權(quán)力，雙方的矛盾爆發(fā)；經(jīng)歷過第二次內(nèi)斗后的吳長江已經(jīng)明確意識到雷士不再是自己的了，自己僅能獲得較小份額的經(jīng)營成果，這削弱了他努力經(jīng)營的動機，于是便利用手中的權(quán)力進行了違規(guī)授權(quán)、違規(guī)擔(dān)保等一系列代理行為，以牟取個人利益，但是這些行為侵犯了王冬雷的利益，因此爆發(fā)了第三次內(nèi)斗。綜上所述，正是因為不同的思想觀念產(chǎn)生了不同的利益需求，各方為滿足自身利益需求而發(fā)生了對抗性的行為，最終導(dǎo)致了爭奪控制權(quán)事件的爆發(fā)，因此觀念沖突是內(nèi)斗爆發(fā)的根本原因，而利益沖突則是觀念沖突最外在的表現(xiàn)。

（三）民營企業(yè)家特質(zhì)的不足之處

雷士一系列的頗具代表性的內(nèi)斗事件折射出了我國民營企業(yè)家特質(zhì)方面的不足之處。

1.不成熟的企業(yè)管理理念，過于理想主義。吳長江倡導(dǎo)以文化管人，不以制度管人，然而當企業(yè)規(guī)模逐漸增大，文化無法掌控細節(jié)，而制度的實施卻可以落實到細節(jié)。長期以來，吳長江都是以“江湖氣概”與各利益相關(guān)者接觸，他的“人格魅力”雖然兩次幫他重返雷士，然而當事情觸及利益時，這種基于信任和崇敬的關(guān)系，則變得非常脆弱，正如一位雷士員工曾在訪談中表示：“吳總是一個頗具個人魅力的人，但是我們還要吃飯。”由此可見，以信任為基礎(chǔ)的社會資本并不穩(wěn)定，當觸及利益底線，這種資本會迅速瓦解。英雄氣概或許能增加個人魅力，但是企業(yè)管理不能全靠江湖義氣，也不要幻想文化可以代替制度來規(guī)范企業(yè)的運作。

2.缺乏與資本博弈的能力。由于債務(wù)融資的門檻較高，許多民營企業(yè)在有融資需求時選擇通過風(fēng)投、私募等方式進行股權(quán)融資，這一行為導(dǎo)致了創(chuàng)始人的股權(quán)被稀釋，對公司的控制也大大削弱。甚至有一些不懂資本運作的創(chuàng)始人認為：公司是我創(chuàng)立的，即使賣掉股份，只要由我經(jīng)營，公司仍然是我的。當創(chuàng)始人與資方出現(xiàn)意見分歧時，失去控制權(quán)的創(chuàng)始人才感受到資本的來勢洶洶，但是悔之已晚。在雷士內(nèi)斗案中，吳長江在急需資金時將大比例的股份賤賣，雖然解了燃眉之急，但是沒有考慮權(quán)益融資的代價，也沒有考慮到產(chǎn)業(yè)資本入股的威脅，這為其以后的控制權(quán)之爭埋下了隱患，也充分反映了我國民營企業(yè)家在資本面前的幼稚和無知。

3.莽撞草率，感情用事。王冬雷在吳長江第二次內(nèi)斗陷入困境時，與吳商談僅兩個小時，就決定以16.5億港元收購雷士股份，這一行為太過草率。兩人合作之初，王冬雷與吳長江相見恨晚，互稱知己，因此將經(jīng)營大權(quán)完全托付給吳長江，缺乏應(yīng)有的監(jiān)督，待違規(guī)行為發(fā)生后，才有所察覺，這充分體現(xiàn)了王冬雷的感情用事，有失理性。這種情況在我國民營企業(yè)中并不少見，許多企業(yè)是由同學(xué)、朋友、親人合伙創(chuàng)立，起初各方基于感情和信任將權(quán)力交托給他人，當出現(xiàn)意見分歧或利益糾紛時，爭得面紅耳赤，斗得頭破血流。在商場上，感情用事會引起盲目，運用規(guī)則更能妥善解決權(quán)責(zé)利的問題。

4.漠視法律、規(guī)章，獨斷專行。在民營企業(yè)家中，有相當一部分人是不懂法律的，其能力和膽識結(jié)合早年的時代背景，造就了他們的成功，自我歸因偏差使得他們將成功歸結(jié)于自身才能，從而形成了過度自信的心理，因此許多企業(yè)家的行為表現(xiàn)出明顯的獨斷專行。吳長江繞過董事會，將總部遷至重慶、未經(jīng)董事會批準便發(fā)放高管獎金、違規(guī)品牌授權(quán)、拒絕履行董事會決議、霸占重慶基地等行為均是其漠視法律規(guī)章、獨斷專行的具體表現(xiàn)。

五、結(jié)論與建議

雷士照明爆發(fā)的一系列內(nèi)斗事件，不僅反映了我國民營企業(yè)混亂的公司治理結(jié)構(gòu)，更體現(xiàn)了民營企業(yè)家的傳統(tǒng)觀念與現(xiàn)代公司理論的沖突，以及由觀念沖突引致的利益與需求沖突，暴露了我國“草莽英雄”式的民營企業(yè)家普遍存在的弱點。針對上述分析發(fā)現(xiàn)的問題，可以從以下幾個方面著手，以完善民營企業(yè)公司治理，妥善安置控制權(quán)。

首先，民營企業(yè)家應(yīng)著力提高自身素質(zhì)。鼓勵非經(jīng)管類學(xué)科出身的企業(yè)家接受系統(tǒng)的管理學(xué)、經(jīng)濟學(xué)教育，培養(yǎng)企業(yè)家基本的經(jīng)濟管理思維、資本運作知識和持續(xù)學(xué)習(xí)能力，糾正民營企業(yè)家傳統(tǒng)觀念中不適用于現(xiàn)代企業(yè)管理的部分，克服特質(zhì)中的弱點，提高法律意識和風(fēng)險防范意識、培養(yǎng)契約精神，使企業(yè)依照規(guī)章制度規(guī)范運營，在此基礎(chǔ)上再進行企業(yè)文化的教育。

其次，創(chuàng)始人、投資者應(yīng)關(guān)注對于控制權(quán)的掌控。從維護創(chuàng)始人控制權(quán)的角度來看，應(yīng)謹慎引入外部投資者。創(chuàng)始人通常關(guān)注的是公司的長遠發(fā)展，以實現(xiàn)創(chuàng)立時的愿景；外部投資者往往關(guān)注的是手中股權(quán)的回報，因此較為看重短期盈利，這種情況下，如果引入的外部投資者獲取了公司控制權(quán)，則極有可能發(fā)生短期行為，有損企業(yè)的發(fā)展，甚至超過了融資帶來的好處。因此，創(chuàng)業(yè)者在引入外部資本時，應(yīng)對融資的收益和控制權(quán)被削弱的成本作出審慎的權(quán)衡；轉(zhuǎn)讓多少股權(quán)，是否能繼續(xù)保留最終控制權(quán)，也是必須考慮的問題。從維護投資者控制權(quán)的角度來看，應(yīng)注意權(quán)力的制衡，并盡量掌握公司的核心資源。創(chuàng)始人在企業(yè)發(fā)展過程中積累了得天獨厚的優(yōu)勢，當投資者不直接控制公司經(jīng)營時，應(yīng)當建立分權(quán)制衡制度，防止經(jīng)理人權(quán)力過大，發(fā)生損害投資者利益的代理行為；此外，掌握公司的核心資源對于維護控制權(quán)具有重要意義。

再次，采用權(quán)責(zé)利明確的控制權(quán)結(jié)構(gòu)。在創(chuàng)始人想要保留對公司的控制卻不得不進行外部融資且投資者無意干預(yù)公司經(jīng)營的情況下，創(chuàng)、投雙方可以協(xié)商采用“同股不同權(quán)”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即創(chuàng)始人所持有的股份在投票時占有更大的權(quán)重，如Facebook等互聯(lián)網(wǎng)公司普遍采用的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)和阿里巴巴采用的合伙人制股權(quán)結(jié)構(gòu)。在采用上述特殊類型的股權(quán)結(jié)構(gòu)時，應(yīng)在公司章程、股東協(xié)議中明確各方權(quán)責(zé)關(guān)系，投資者要做好放棄投票權(quán)、僅通過分紅或股票增值帶來收益的思想準備，并對管理團隊的實力作出合理的判斷。

最后，日常經(jīng)營中注重與相關(guān)者關(guān)系的維護，獲取內(nèi)外部利益相關(guān)者的支持。雷士內(nèi)斗事件足以說明，當眾多利益相關(guān)者掌握企業(yè)重要資源并結(jié)成一致行動人后，能夠產(chǎn)生巨大的力量。因此，希望掌握控制權(quán)的創(chuàng)始人、投資者應(yīng)當在經(jīng)營活動中兼顧相關(guān)者利益的實現(xiàn)，以降低控制權(quán)博弈中社會資本對于股權(quán)資本的替代效應(yīng)。

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