田青

摘要：OTC市場(chǎng)是我國(guó)多層次資本市場(chǎng)建設(shè)的基礎(chǔ)，完善的會(huì)計(jì)信息披露制度是OTC市場(chǎng)發(fā)展的基本前提。我國(guó)的OTC市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露制度設(shè)計(jì)有必要以行政監(jiān)管為輔、行業(yè)自律為主，鼓勵(lì)義務(wù)主體在不泄露企業(yè)機(jī)密、不削弱企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的前提下，權(quán)衡成本與利益的關(guān)系，適度自覺地披露會(huì)計(jì)信息。

關(guān)鍵詞：OTC市場(chǎng) 會(huì)計(jì)信息披露 比較 啟示

一、OTC市場(chǎng)及其在我國(guó)的發(fā)展情況

（一）OTC市場(chǎng)的起源

OTC市場(chǎng)也稱柜臺(tái)市場(chǎng)、店頭市場(chǎng)、場(chǎng)外交易市場(chǎng)，它是一個(gè)資本初級(jí)市場(chǎng)，最早起源于股份制發(fā)達(dá)的西方國(guó)家，當(dāng)時(shí)一些中小企業(yè)因?yàn)椴痪邆渖鲜袟l件不能進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，于是委托銀行通過柜臺(tái)代為買賣股權(quán)，因此稱為柜臺(tái)市場(chǎng)。后來出現(xiàn)了從事代為買賣股權(quán)的經(jīng)紀(jì)人，逐漸形成了不斷擴(kuò)大的場(chǎng)外交易市場(chǎng)。

（二）OTC市場(chǎng)在我國(guó)的發(fā)展情況

OTC市場(chǎng)雖然聲音微弱，但是和主板市場(chǎng)有著同樣悠久的歷史。

1949年，我國(guó)臺(tái)灣就出現(xiàn)了柜臺(tái)市場(chǎng)，國(guó)民黨政府在入臺(tái)后發(fā)行的部分公債就是通過柜臺(tái)市場(chǎng)進(jìn)行買賣的。

1961年10月臺(tái)灣證券交易所成立，次年二月正式對(duì)外營(yíng)業(yè)。

1989年建弘證券投資信托市場(chǎng)作為第一家上柜市場(chǎng)正式在柜臺(tái)交易服務(wù)中心掛牌，開啟了臺(tái)灣股票柜臺(tái)交易市場(chǎng)的新篇章。

1998年3月，由于受到亞洲金融風(fēng)暴的影響，國(guó)務(wù)院下令關(guān)閉所有場(chǎng)外交易場(chǎng)所。

2001年6月12日，證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在深證成立，同年7月16日，部分OTC市場(chǎng)恢復(fù)交易。

2006年1月中關(guān)村科技園在三板市場(chǎng)稱為試點(diǎn)，標(biāo)志著OTC市場(chǎng)開始破冰前行。

2007年，全國(guó)兩會(huì)會(huì)議上，時(shí)任總理溫家寶在《政府報(bào)告中》明確指出，要“大力發(fā)展資本市場(chǎng)，推進(jìn)多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)，擴(kuò)大直接融資規(guī)模和比重”。這為建立全國(guó)性的OTC市場(chǎng)提供了政策指導(dǎo)。

2009年1月底，國(guó)務(wù)院3號(hào)文件確定適時(shí)將重慶納入全國(guó)場(chǎng)外交易市場(chǎng)體系。同年10月深圳建立了全國(guó)首家區(qū)域性非公開科技型企業(yè)融資的OTC市場(chǎng)。

2010年7月，上海股權(quán)托管交易中心揭牌，時(shí)隔一年半后的2月15日，上海股權(quán)托管交易市場(chǎng)正式啟動(dòng)，上海股交中心成立，是繼天津和重慶后又一OTC啟動(dòng)。自此，天津、重慶、上海三大區(qū)域在國(guó)內(nèi)呈現(xiàn)出OTC市場(chǎng)三足鼎立的新局面。

2010年10月首批7家企業(yè)在重慶股份轉(zhuǎn)讓中心成功掛牌，1月份出臺(tái)的國(guó)務(wù)院三號(hào)文件明確提出要適時(shí)將重慶納入全國(guó)場(chǎng)外交易市場(chǎng)體系，支持符合條件的企業(yè)上市融資以便加快發(fā)展多層次的資本市場(chǎng)。

二、建立OTC市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露制度的重要性

信息公開能降低市場(chǎng)的信息不對(duì)稱程度，會(huì)計(jì)信息的披露會(huì)對(duì)資本市場(chǎng)產(chǎn)生舉足輕重的影響，但是不同層次的資本市場(chǎng)需要有與之相適應(yīng)的信息披露制度，不可一概而論。

目前，我國(guó)已有的主板市場(chǎng)、中小板市場(chǎng)和代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)已經(jīng)具有明顯的層次性，其信息披露制度雖有差別但沒有根據(jù)市場(chǎng)微觀結(jié)構(gòu)特征和公司特征建立起層次性的信息披露制度。

針對(duì)多層次的資本市場(chǎng)我們有必要建立層次性的信息披露制度。由于OTC市場(chǎng)的交易機(jī)制、企業(yè)特征、市場(chǎng)功能不同于主板市場(chǎng)，將主板市場(chǎng)的信息披露規(guī)則簡(jiǎn)單移植到OTC市場(chǎng)會(huì)產(chǎn)生不良的經(jīng)濟(jì)后果。研究發(fā)現(xiàn)，OTC市場(chǎng)的投資者更加重視公司未來成長(zhǎng)機(jī)會(huì)的披露，但是如何披露、披露什么內(nèi)容并未進(jìn)行深入研究。

OTC市場(chǎng)將焦點(diǎn)鎖定在非上市企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓上。相對(duì)于上市企業(yè)而言，非上市企業(yè)信息透明度低而且披露不及時(shí)。攻克OTC市場(chǎng)信息壁壘、提高OTC市場(chǎng)信息透明度、強(qiáng)化OTC市場(chǎng)信息披露監(jiān)管制度迫在眉睫。

三、OTC市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露的國(guó)際比較

我們從六個(gè)國(guó)家和地區(qū)中選取了七個(gè)場(chǎng)外市場(chǎng)作為本文比較分析研究的樣本。這些樣本或者具有區(qū)域乃至世界影響力，或者具有獨(dú)到的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)值得研究。

（一）英美日韓OTC市場(chǎng)的會(huì)計(jì)信息披露

英美兩國(guó)場(chǎng)外市場(chǎng)發(fā)達(dá)，非上市公眾公司數(shù)量眾多，經(jīng)過立法司法與市場(chǎng)自身的多年努力逐漸建立起多層次結(jié)構(gòu)的非上市公眾公司的會(huì)計(jì)信息披露制度，對(duì)我國(guó)OTC市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露制度的構(gòu)建與完善有很大的啟發(fā)與借鑒價(jià)值。

在信息披露制度方面，包括上市前披露和持續(xù)披露。1.上市前披露的主要形式是招股說明書。東京MOTHERS市場(chǎng)要求上市公司招股說明書中除了披露公司章程中所規(guī)定的內(nèi)容外，還要求披露：對(duì)公司業(yè)務(wù)、未來發(fā)展計(jì)劃、公司與特定利益團(tuán)體的關(guān)系、公司所處的行業(yè)環(huán)境和業(yè)務(wù)伙伴的描述；主承銷商提供的關(guān)于擬上市公司滿足上市條件的證明；公司承諾在上市之后頭三年內(nèi)每年至少將召開兩次針對(duì)本公司的分析會(huì)議的書面文件。2.持續(xù)披露，包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告兩部分。定期報(bào)告除按年度報(bào)告和中期報(bào)告之外，還要求公司于第一季度和第三季度結(jié)束后一定期限內(nèi)以季度報(bào)告形式披露公司經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)報(bào)表。臨時(shí)報(bào)告與現(xiàn)有主板市場(chǎng)相同。

韓國(guó)海外創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)KASDAQ要求上市公司必須披露四個(gè)方面的信息：1.定期報(bào)告，包括年度報(bào)告、期間報(bào)告和季度報(bào)告。2.特殊報(bào)告，披露公司管理方面的重要信息。3.臨時(shí)報(bào)告，關(guān)于公司財(cái)務(wù)狀況重大變化的信息。 4.強(qiáng)制性披露，披露KASDAQ認(rèn)為有必要披露的信息。

（二）印度，中國(guó)臺(tái)灣柜臺(tái)買賣中心市場(chǎng)（GTSM）和興柜股票市場(chǎng)的會(huì)計(jì)信息披露

已上柜公司被要求不定期地及時(shí)披露重大事項(xiàng)，必須公布季度財(cái)務(wù)報(bào)告、半年度財(cái)務(wù)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)報(bào)告，需要進(jìn)行財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)；每月公布營(yíng)業(yè)收入、背書保證金額、資金貸放金額及衍生商品交易等信息。

信息披露方式主要為發(fā)行公司將相關(guān)財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)信息輸入股市觀測(cè)站系統(tǒng)，上柜公司若有重大信息可召開記者說明會(huì)通過媒體報(bào)道告知投資者。endprint

興柜公司對(duì)季度財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)公布方面沒有被強(qiáng)制要求，但必須公布半年度財(cái)務(wù)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)報(bào)告。每月公布營(yíng)業(yè)收入、背書保證金額、資金貸放金額及衍生商品交易等信息、對(duì)重大事項(xiàng)必須及時(shí)披露。

會(huì)計(jì)信息是OTC市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露的核心概念，OTC市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露制安排都圍繞著這一客體展開，會(huì)計(jì)信息是企業(yè)的一項(xiàng)重要資源，蘊(yùn)含著公司與股東的利益，一般來說，投資效率與所獲得的會(huì)計(jì)信息有密切關(guān)系。然而會(huì)計(jì)信息披露不可避免地蘊(yùn)含著企業(yè)與股東的利益沖突。過多的會(huì)計(jì)信息披露可能泄露企業(yè)的商業(yè)機(jī)密，更有可能造成高昂的成本。

四、建立我國(guó)OTC市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露制度的思索

（一）國(guó)內(nèi)外OTC市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露思考

會(huì)計(jì)信息披露所揭示的信號(hào)會(huì)對(duì)資本市場(chǎng)股票價(jià)格產(chǎn)生一定的影響，買賣差價(jià)的成本構(gòu)成中與會(huì)計(jì)信息密切相關(guān)的是逆向選擇部分，只有對(duì)外公布的信息才會(huì)降低資本市場(chǎng)的信息不對(duì)稱程度。西方學(xué)者的研究發(fā)現(xiàn)，盈余信息是影響做市商買賣價(jià)差的主要信息類型，披露后的盈余信息作為一種公用信息傳遞到OTC市場(chǎng)，將會(huì)降低私人信息搜尋的動(dòng)力，有利于社會(huì)福利的提升。高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息有助于降低市場(chǎng)的信息不對(duì)稱程度，縮小做市商的買賣差價(jià)。會(huì)計(jì)信息披露策略越透明做市商的買賣差價(jià)越低。買賣差價(jià)是投資者進(jìn)行證券買賣的交易成本，交易成本大小直接影響證券的交易量，即影響證券的市場(chǎng)流動(dòng)性，國(guó)內(nèi)外學(xué)者研究辨明，信息披露越充分，證券的市場(chǎng)流動(dòng)性越好，高質(zhì)量的信息披露能在一定程度上提高市場(chǎng)的流動(dòng)性，分析師的跟進(jìn)有助于改善市場(chǎng)的流動(dòng)性。

由于OTC市場(chǎng)的市場(chǎng)有效性較弱，OTC市場(chǎng)的信息來源渠道較少，如較少的分析師跟蹤、媒體報(bào)道等。會(huì)計(jì)信息含量較高，價(jià)格對(duì)信息反應(yīng)較為強(qiáng)烈而且反應(yīng)滯后。信息不對(duì)稱程度越高，買賣差價(jià)越小，市場(chǎng)的流動(dòng)性越高，做市商的收益越低。當(dāng)做市商的收益低于做市商的做市成本時(shí)，做市商就會(huì)退出做市服務(wù)，造成市場(chǎng)的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)增加。OTC市場(chǎng)的會(huì)計(jì)信息替代品較少，公司操縱信息的收益較高，當(dāng)操縱信息的收益遠(yuǎn)高于操縱信息的成本時(shí)，會(huì)增加公司操縱信息的動(dòng)力。會(huì)計(jì)信息披露是一把雙刃劍，既有助于提高市場(chǎng)透明度，又會(huì)大大增加OTC公司的信息披露成本，所以管制的適度尤為重要。

（二）我國(guó)OTC市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露設(shè)想

根據(jù)OTC市場(chǎng)的信息披露成本效益原則，借鑒國(guó)內(nèi)外經(jīng)驗(yàn)，我們建議OTC市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露應(yīng)簡(jiǎn)化披露，但是資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表及其附注信息必不可少。此外，柜臺(tái)市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露應(yīng)具有及時(shí)性，及時(shí)性可以通過信息披露頻率和披露時(shí)間兩項(xiàng)指標(biāo)來反應(yīng)。結(jié)合我國(guó)實(shí)際情況借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)統(tǒng)一資本市場(chǎng)信息披露時(shí)間，建議OTC市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露時(shí)間應(yīng)當(dāng)與上市公司信息披露時(shí)間相一致。為增強(qiáng)會(huì)計(jì)信息披露的質(zhì)量，應(yīng)對(duì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。為降低OTC公司會(huì)計(jì)信息披露成本，方便投資者及時(shí)獲取信息，建議我國(guó)OTC市場(chǎng)通過官方指定網(wǎng)站和證券推薦網(wǎng)站同時(shí)披露會(huì)計(jì)信息。與此同時(shí)，OTC市場(chǎng)不僅要披露財(cái)務(wù)信息也要披露非財(cái)務(wù)信息，但是應(yīng)遵循“適可而止”、“一切從簡(jiǎn)”的原則。

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（作者單位：國(guó)網(wǎng)天津市電力公司東麗供電分公司）endprint