□李 偉

外資撤資模式選擇研究

□李 偉

本文從外資撤資模式的視角出發(fā)，以江蘇省蘇州市為例，闡述了撤資模式的表現(xiàn)形式以及企業(yè)特征，對不同撤資模式下的撤資原因展開分析，結合蘇州轄內撤資現(xiàn)狀，對撤資中需要關注的問題提出了相關建議。

一、外資撤資模式

（一）傳統(tǒng)模式。

1.清算。由特定的組織依據(jù)特定的程序，對外商投資企業(yè)的債權債務以及資產進行規(guī)范處理后正式注銷其法人資格。清算分為破產清算和非破產清算。破產清算是指在公司不能清償?shù)狡趥鶆盏那闆r下，依照《破產法》的規(guī)定所進行的清算。外資企業(yè)一般都不愿意采取破產清算的方式撤資，以免對其聲譽造成不利影響。非破產清算一般就是在非資不抵債情況下提前終止經營并解散。在外資企業(yè)短期內找不到購買方的時候，作為一種止血方法，提前解散是一種較為有效的方法。

2.減資。外商投資企業(yè)減少外方股東的注冊資本，減資后外資企業(yè)的身份沒有變化。減資分為虛減和實減。虛減是指減少沒有到位的出資部分，即減少出資義務。實減是指減少已經到位的注冊資本，除彌補虧損外，實減伴有減資資金的匯出。

3.轉股。外商投資企業(yè)外方股東將股權轉讓給中方投資者的過程。轉股分為部分轉讓和全部轉讓，部分轉讓后企業(yè)依然為外商投資企業(yè)，全部轉讓后企業(yè)性質就變?yōu)閮荣Y企業(yè)。轉股一般是外資企業(yè)比較常用的撤資模式。

（二）新模式。傳統(tǒng)模式是較為常見的外商撤資模式，其大多伴有撤資所得資金的匯出。近年來出現(xiàn)一些新的撤資模式，其采取間接方式將股權轉讓，一般不表現(xiàn)為資金的匯出。

1.非返程投資企業(yè)變?yōu)榉党掏顿Y企業(yè)。通過境外母公司自身的轉讓將境內股權間接轉讓給中方投資者，即在境外進行股權交易。一般是通過中方間接收購境內外資企業(yè)的方式，由于境外間接收購不改變境內外資企業(yè)的身份，有效規(guī)避了外資企業(yè)經營不滿十年需補繳所得稅問題。

2.股權置換。外商投資企業(yè)外方股東的股權與境外投資企業(yè)中方股東的股權進行置換，外方股東通過股權置換方式實現(xiàn)了撤資，但不需要進行資金的交割。這種方式現(xiàn)實中較少，因為找到對應可以置換的境內外股權并非易事。

二、蘇州市外資撤資情況分析

（一）總體情況。2009～2014年，蘇州市外資撤資47.32億美元，占同期FDI項下外資流入的9.47%。從趨勢看，自國際金融危機以來，撤資規(guī)?？傮w呈增長態(tài)勢，2009～2014年平均增速為52.51%，但2012年比2011年下降30.63%。近兩年，隨著外資流入的下降，外資撤資規(guī)模的上升，撤資占外資流入的比重逐年增加，到2014年已達26.51%。

（二）撤資模式變化情況。從總規(guī)模上看，2009～2014年，蘇州市外資撤資以轉股為主，占比40.93%；其次為減資撤資，占比34.34%；清算撤資占比24.66%。從趨勢看，2012年為一個分界點，轉股從逐年增長轉為逐年下降，減資經歷了先增后減再增的過程，尤其是近兩年來增幅明顯，2014年首次超越轉股成為當年第一大撤資模式。

三、撤資企業(yè)特征及模式選擇

（一）小規(guī)模企業(yè)撤資一般選擇清算。外資企業(yè)進行較小規(guī)模投資，可能是由于母公司資金實力較弱或者只是進行試探性的投資。資金實力較弱的中小型跨國公司一般國際投資經驗較少，容易出現(xiàn)虧損或者投資失敗。而進行試探性投資的外資企業(yè)，往往是因為母公司對中國市場信心不足或者其經營重點不在中國，對于經營虧損或投資失敗的小規(guī)模外資企業(yè)而言，其撤資模式一般選擇清算。

（二）中外合營企業(yè)撤資一般選擇轉股。合營的中外雙方可能在戰(zhàn)略目標、經營理念、管理體制、分配方式和企業(yè)文化等方面存在差異，有可能產生摩擦和沖突，進而導致合作失敗，引發(fā)外方撤資。對于中外合營企業(yè)而言，其本身存在潛在的中方買家，因此外方一般采取的撤資模式是轉股。

（三）房地產等特殊行業(yè)一般選擇減資。對于房地產企業(yè)或創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)來說，其開發(fā)或投資項目完成后必然面臨投資款的回收，而注銷企業(yè)或轉讓股權都使得外方失去企業(yè)控制權，因此其一般通過減資的方式進行撤資。

四、蘇州市外資撤資模式原因分析

（一）清算模式原因分析。

1.“退二進三”，產業(yè)轉型升級導致部分企業(yè)無法繼續(xù)經營。“退二進三”是近年來蘇州調整產業(yè)結構、轉變經濟增長方式、大力推進企業(yè)轉型升級的重要改革舉措之一。“退”是轉型升級的前奏，“退”的過程必然伴隨著陣痛，產業(yè)轉移是“退”的一個表現(xiàn)形式。對外資而言，產業(yè)轉移將引發(fā)外資撤離。隨著產業(yè)結構發(fā)展到一定階段，與當?shù)亟洕l(fā)展不相符的一些產業(yè)必將通過產業(yè)轉移的方式逐漸轉向其他國家或地區(qū)。例如張家港某化工有限公司，成立于1991年，注冊資本70萬美元，外方出資21萬美元，屬于當?shù)卣て髽I(yè)全面整治范疇第一批關停并轉單位，為貫徹政府關于化工生產企業(yè)專項整治的指示精神，該企業(yè)提前終止經營，清算所得資金全部匯出。

2.土地資源限制，外資企業(yè)難為無米之炊。隨著蘇州工業(yè)經濟總量的不斷擴張，環(huán)境資源的硬約束力不斷增強，勞動力成本的不斷上升，蘇州的投資環(huán)境發(fā)生了很大變化。其中土地資源制約因素最大，目前蘇州土地開發(fā)強度已經達到28%，江蘇省規(guī)定的開發(fā)強度的極限為30%，未來蘇州市可新增的建設用地最多不能超過45萬畝。在土地供應結構上優(yōu)先保障民生項目、重大基礎設施項目、現(xiàn)代化服務業(yè)項目、戰(zhàn)略性新興產業(yè)項目和大產業(yè)大平臺用地。例如蘇州某商貿有限公司計劃建設物流基地項目，由于土地稀缺無法開展，導致清算注銷。

3.外方盲目投資或企業(yè)經營虧損導致清算。外國投資者所投資的企業(yè)經營管理不善或市場原因、利潤無法達到預期目標甚至連續(xù)虧損是企業(yè)清算的主要原因之一。有的外方在投資前對中國的商業(yè)市場和法律環(huán)境缺乏了解，在經營管理過程中未能建立起一套適合中國國情的本土化管理和人才體系，且在資金使用、經營管理、市場開拓的過程中未能有效地規(guī)劃，最終導致現(xiàn)金流不足、市場開拓不力、客戶流失、產品產能不足、產品質量缺乏控制及售后服務差，致使企業(yè)連年虧損。例如昆山某電子有限公司自2008年以來處于虧損狀態(tài)，難以持續(xù)經營下去，決定清算撤資。

（二）減資模式原因分析。

1.受房地產政策調控影響，房地產企業(yè)回收投資縮減規(guī)模。受房產調控以及土地資源稀缺性的影響，新成交土地項目減少，蘇州市（不含吳江）2014年成交地塊數(shù)據(jù)顯示商業(yè)服務和住宅地塊成交104宗，較2013年減少26宗，引發(fā)房產項目開發(fā)結束資金回撤現(xiàn)象。

2.非法人創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)減資回收投資款。近年來，由于受政策和市場等多方面原因影響，蘇州非法人創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的發(fā)展較為緩慢，投資方逐步通過減資方式撤回投資或回收投資款。

3.企業(yè)通過減資縮減投資規(guī)?；虍a能。受市場及產業(yè)轉型等因素影響，部分傳統(tǒng)制造行業(yè)企業(yè)產能擴張受阻，引發(fā)企業(yè)減資。此外，部分企業(yè)在撤離中國市場時選擇逐步撤資的方式，這些因為清算需要辦理較多手續(xù)，耗費較長的時間，而減資撤資模式手續(xù)較為簡便，不涉及稅務處理，因此為將閑置資金盡快匯至境外以提高資金效率，部分企業(yè)先進行減資將部分資金匯至境外，最后再進行清算。

（三）轉股模式原因分析。

1.優(yōu)惠政策取消引發(fā)轉內資。近年來我國相繼取消對外商投資企業(yè)的超國民待遇稅收政策，例如“兩免三減半”、利潤再投資或轉增資返還40%所得稅等，內外資稅收政策已經統(tǒng)一。此外，相關的出口退稅政策和加工貿易政策等也進行了一系列調整，加上內資身份相較外資身份經營成本更低，故部分外資企業(yè)選擇轉為內資企業(yè)。例如常熟某科技有限公司，由外方于2001年獨資設立，注冊資本700萬美元，2012年外方將所有股權以998萬美元價格轉讓給中方，企業(yè)轉為內資企業(yè)。

2.總部結構調整或經營戰(zhàn)略變化引起境內公司股權結構調整。為了支持總部經濟發(fā)展，政府出臺了一系列鼓勵和支持政策，不少跨國公司逐步把地區(qū)總部遷到中國?？鐕净谧陨砉芾硇枰桶l(fā)展戰(zhàn)略建立中國區(qū)總部統(tǒng)一管理境內子公司，境內子公司外方資本被轉讓給中國區(qū)總部。此外，部分企業(yè)由于其總部股份結構發(fā)生調整或者總部被收購，引起境內公司股權結構發(fā)生相應變動。

3.中方股東意欲獲取企業(yè)控制權，收購外資股權。這類情況通常發(fā)生在經營狀況良好、具有一定行業(yè)地位的外商投資企業(yè)。一方面，經過幾年的發(fā)展，企業(yè)已經完成市場開發(fā)、產品導入階段，步入穩(wěn)步盈利的階段。境外投資者在資金、技術、管理經驗以及國際營銷渠道等方面的優(yōu)勢對于企業(yè)的發(fā)展不再起關鍵作用，投入的資金已獲得了較為豐厚的回報。另一方面，中方股東希望獲得對企業(yè)進一步發(fā)展更多的決定權，并享受更大的權益分配。在這種情形下，中外方股東在協(xié)商一致的基礎上，由中方股東收購外資股權，中方獲得企業(yè)控制權，外方則賺取一筆可觀的投資收益。例如蘇州某精工有限公司于2002年由外方獨資設立，后引入中方投資者常熟市某汽車零件有限責任公司，依托從國外引進的世界一流的精沖模具設計、制造技術和精沖技術，以及國際先進水平的專用精沖設備和精密加工、監(jiān)測設備，蘇州公司逐步成為具備精沖模具設計與制造、精沖零件的開發(fā)與制造、精沖技術培訓與服務于一體的高度專業(yè)化企業(yè)，并被認定為江蘇省高新技術企業(yè)，2011年8月至2012年2月，中方陸續(xù)向外方收購股權，合計匯出1581萬美元，成為公司最大股東。

4.投資主體上市需要被動撤資。投資主體為實現(xiàn)境內上市，根據(jù)證監(jiān)會相關規(guī)定被動發(fā)生撤資行為。一是進行必要的股權重組。例如某文具有限公司，因上市需要，通過股權轉讓，由外商獨資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)，重組完成后，將改制主體進行股份制改造。二是為理順關聯(lián)公司之間的關系或業(yè)務沖突問題，被動進行撤資。如江蘇某環(huán)境科技有限公司成立于2012年，為中外合資企業(yè)，外方出資1000萬美元，占89.3%。鑒于中方擬啟動新三板計劃，而中方與企業(yè)存在同業(yè)競爭現(xiàn)象，中方要能順利登陸中小板和創(chuàng)業(yè)板，就必須整合公司全部資源，經過與外方股東協(xié)商，2013年12月外方平價轉讓了所有股權。

（四）結論。

從撤資現(xiàn)狀看，蘇州市目前并沒有出現(xiàn)外資大規(guī)模撤離的現(xiàn)象，鑒于成本、產業(yè)結構轉型升級等原因，部分大型跨國公司將制作中心撤離均屬正常；同時，隨著本地民營企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，科技含量不斷提升，在其走出去的同時，也對外資流入存在一定的替代效應。首先，我們要理性看待撤資行為，關注撤資的模式選擇和背景原因；其次，在人民幣波動幅度加大背景下要進一步加大跟蹤監(jiān)測力度，關注人民幣貶值是否會加大資金外流壓力；再次，對違規(guī)行為要加大處罰力度，防止違規(guī)資金借道流出。對此，我們需密切關注短期內注銷資金匯出情況、轉股價格異常情況、轉股價款私下交割問題。

五、對策建議

（一）做好外資流出的跨境資金監(jiān)測。一是對于存續(xù)期特別短、沒有實體支撐的如貿易公司等加強對資本金流入用途的核實，打擊假借直接投資名義流入的跨境投機資金；二是要提高對轄內代表性行業(yè)的大型企業(yè)關注敏感度，關注對轄內跨境收支有較大影響的企業(yè)撤資行為；三是重點加強對“快進快出”企業(yè)的資金流動情況的監(jiān)測，抓住行業(yè)、地區(qū)分布等關鍵要素，分類跟蹤研究各類主體的行為特征和規(guī)律性變化。

（二）做好輿情監(jiān)測，建立信息共享平臺。一是要搭建信息共享平臺，宏觀上準確全面了解地方經濟發(fā)展的計劃、現(xiàn)狀和動態(tài)，微觀上與工商、國稅、外貿、商檢等部門共享企業(yè)各個環(huán)節(jié)信息資料，互通有無；二是加強與其他部門的聯(lián)系和溝通，提請審批部門在企業(yè)的備案審批環(huán)節(jié)加強審核，對廠房、設備等全部租賃的高風險企業(yè)予以關注，加強風險防范；與商務部門共享信息，建立良好的信息交流渠道。

（作者單位：國家外匯管理局蘇州市中心支局）