于海燕

摘要：“管理層討論與分析”作為上市公司對外披露的信息中最具價(jià)值的部分，能夠彌補(bǔ)財(cái)務(wù)報(bào)表的不足，提高信息披露質(zhì)量，進(jìn)而有利于投資者進(jìn)行投資決策。本文對美國、英國等發(fā)達(dá)國家“管理層討論與分析”信息披露制度的內(nèi)容進(jìn)行對比分析，試圖找出進(jìn)一步完善我國MD&A信息披露制度的借鑒方法。

關(guān)鍵詞：管理層討論與分析；信息披露；國際比較

一、引言

“管理層討論與分析”（Management′s Discussion & Analysis，簡稱MD&A）是上市公司定期報(bào)告中管理層對于公司過去經(jīng)營狀況的綜合評價(jià)分析和對未來發(fā)展趨勢的前瞻性判斷。它作為上市公司對外披露的信息中最具價(jià)值的一部分，為報(bào)告使用者提供會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的財(cái)務(wù)報(bào)表及附注未提供的信息，因而信息的相關(guān)性和前瞻性得到改善。通過分析MD&A信息，投資者可以判斷出企業(yè)管理層對過去的重大交易或事項(xiàng)的理解和對未來的預(yù)期準(zhǔn)確度，以及對重大風(fēng)險(xiǎn)的評估。MD&A可以提高上市公司信息披露質(zhì)量，因此，它已經(jīng)在美國、英國、加拿大等國被廣泛使用，也是SEC應(yīng)對安然事件采取的相關(guān)修正措施之一。中國證監(jiān)會(huì)于2002年引入MD&A信息披露制度，并于2005年強(qiáng)化了相關(guān)規(guī)定，但我國對MD&A的研究還不太多。本文通過比較分析美國、英國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則以及國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則“管理層討論與分析”信息披露的制度，探討完善我國MD&A信息披露制度進(jìn)一步的措施。

二、國外管理層討論與分析信息披露的制度的對比分析

綜觀美國、英國和國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中對管理層討論與分析信息披露的規(guī)定，三者都強(qiáng)調(diào)了前瞻性信息的披露的重要性，要重視對財(cái)務(wù)報(bào)表中公司現(xiàn)金流量、上市公司所處行業(yè)的動(dòng)態(tài)分析、上市公司主要業(yè)務(wù)或分部的介紹和分析，以及一些公司的非財(cái)務(wù)信息的披露等。對比來看，三者又有所不同：

首先，有關(guān)披露規(guī)則的導(dǎo)向不同。美國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是以詳細(xì)的規(guī)則為導(dǎo)向，操作性較強(qiáng)，缺點(diǎn)是容易被規(guī)避。一旦實(shí)務(wù)中現(xiàn)行的規(guī)則出現(xiàn)問題，SEC便會(huì)針對性的制定更為詳細(xì)的準(zhǔn)則以填補(bǔ)其漏洞。而OFR和MC的規(guī)定的披露規(guī)則是以原則為導(dǎo)向。因此，管理層編制報(bào)表時(shí)的處理可以更為靈活，只要建立在信息披露框架的基礎(chǔ)上，就可以高屋建瓴，使得財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容更加豐富，信息更加充實(shí)。

其次，有關(guān)免責(zé)條款的規(guī)定不同。美國SEC采取了安全港制度用來鼓勵(lì)上市公司積極主動(dòng)的披露信息，尤其是前瞻性信息，這樣可以使上市公司避免其受到不當(dāng)訴訟的侵害影響。而英國并沒有采用“免責(zé)條款”，它對管理層的編報(bào)和發(fā)布信息的準(zhǔn)確性要求更為嚴(yán)格，因而也加重了上市公司管理層的責(zé)任。多數(shù)上市公司管理層為避免承擔(dān)責(zé)任，就不會(huì)披露公司未來的或有發(fā)生的事項(xiàng)，只會(huì)公開發(fā)布有關(guān)公司和宏觀環(huán)境的籠統(tǒng)的信息。

再次，審計(jì)的側(cè)重點(diǎn)不同。MD&A信息屬于描述性信息，它與財(cái)務(wù)信息不同，財(cái)務(wù)信息會(huì)受到會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于其確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告的嚴(yán)格規(guī)定，因此，MD&A披露的內(nèi)容的相關(guān)性較強(qiáng)，而可靠性較差。所以，對MD&A信息披露進(jìn)行審計(jì)有利于增加其可靠性。美國SEC要求審計(jì)師要對MD&A的準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行評價(jià)。而英國更側(cè)重于過程的評價(jià)，ASB要求審計(jì)師要注重對管理層在準(zhǔn)備OFR報(bào)告過程中的行為進(jìn)行評價(jià)，判斷其披露的信息是否充分，數(shù)據(jù)是否處理的謹(jǐn)慎。

最后，指南和要求披露的指標(biāo)不同。SEC意識(shí)到由于上市公司所處行業(yè)的不同，其收入、費(fèi)用水平和其他經(jīng)營狀況會(huì)有較大的差別，不能用統(tǒng)一的指標(biāo)一概而論進(jìn)行衡量。因此，SEC特別強(qiáng)調(diào)MD&A中行業(yè)信息的披露，并要求同行業(yè)的上市公司披露同一指標(biāo)的數(shù)據(jù)信息，進(jìn)而有利于投資者進(jìn)行對比分析。OFR的執(zhí)行指南以關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)KPD為中心，包括了眾多方面的信息，如公司財(cái)務(wù)狀況、公司業(yè)績、未來發(fā)展、社會(huì)和社區(qū)問題、擁有的資源、面臨的風(fēng)險(xiǎn)、可能引起的環(huán)境問題等。英國關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的設(shè)置，提高了同一行業(yè)內(nèi)相互競爭公司的財(cái)務(wù)信息的可比性。在MD&A信息披露指標(biāo)的內(nèi)容方面，美國SEC強(qiáng)調(diào)對財(cái)務(wù)信息的要求，而英國涵蓋的范圍更廣。對于信息披露指標(biāo)方面，MC還沒有具體的指南。實(shí)踐證明，美國和英國準(zhǔn)則中設(shè)置的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)和行業(yè)披露指南，對提高M(jìn)D&A信息披露質(zhì)量大有益處。

三、完善我國MD&A信息披露制度的幾點(diǎn)建議

（一）頒布分行業(yè)指標(biāo)披露指南

通過上文的分析，可以看出美國由于有分行業(yè)MD&A披露規(guī)則，對投資者分析公司的數(shù)據(jù)大有益處。雖然上市公司所披露的指標(biāo)不盡相同，但是其名稱和含義都是統(tǒng)一的，這樣投資者就可以利用這些指標(biāo)來對比分析同一行業(yè)公司的財(cái)務(wù)狀況和運(yùn)營能力。但是，我國還沒有區(qū)分不同行業(yè)的披露規(guī)則，而且同一行業(yè)內(nèi)上市公司MD&A信息中關(guān)于非財(cái)務(wù)信息的披露參差不齊，投資者利用其進(jìn)行分析和評價(jià)具體同行業(yè)中企業(yè)的競爭優(yōu)勢的難度較大。因此，我國應(yīng)建立同行業(yè)指標(biāo)披露標(biāo)準(zhǔn)，以現(xiàn)有的指標(biāo)為基礎(chǔ)，借鑒英國的KPD指標(biāo)，確定適應(yīng)我國評價(jià)的具體分行業(yè)的指標(biāo)體系，同時(shí)還應(yīng)涵蓋一些不區(qū)分行業(yè)的通用的指標(biāo)，如市場份額，進(jìn)而確立我國管理層討論與分析分行業(yè)的指標(biāo)披露指南。

（二）引入“安全港”制度和建立“民事責(zé)任賠償”制度

美國的“安全港制度”是在完善的法律和執(zhí)行程序以及較強(qiáng)的公眾法律意識(shí)的制度基礎(chǔ)上建立的。而考慮到在我國目前的法律環(huán)境，制度保障還不夠完善，只建立“安全港”制度可能適得其反。部分上市公司可能會(huì)濫用“免責(zé)制度”，故意或者惡意發(fā)布一些虛假信息，損害了投資者的利益，因此應(yīng)同時(shí)設(shè)立“民事責(zé)任賠償”制度。這兩種制度缺一不可，相輔相成。一方面，免責(zé)機(jī)制提高了企業(yè)發(fā)布前瞻性信息的積極性，另一方面，民事責(zé)任賠償制度有對其故意披露虛假信息的行為進(jìn)行上市公司利用“安全港”制度隨意披露前瞻性信息，投資者根據(jù)其披露的信息進(jìn)行約束和管制，從而可以MD&A中前瞻性信息的質(zhì)量和內(nèi)容會(huì)更加豐富和可靠。

（三）明確審計(jì)責(zé)任

在法律層面，我國還應(yīng)不斷完善MD&A披露法律制度，明確相關(guān)各方的法律責(zé)任。而對于審計(jì)準(zhǔn)則的改進(jìn)，我國應(yīng)規(guī)定具體的MD&A信息披露的審計(jì)問題處理辦法，做出專門、可操作的指引。這樣，投資者就可以利用審計(jì)對公司是否披露真實(shí)性和完整性信息的評價(jià)，進(jìn)行判斷，進(jìn)而估計(jì)該公司披露的MD&A信息的準(zhǔn)確性和可靠性。同時(shí)，審計(jì)監(jiān)管強(qiáng)度加大，可以使上市公司管理層更為謹(jǐn)慎發(fā)布MD&A的信息，以達(dá)到提高M(jìn)D&A信息披露質(zhì)量的效果。

（四）加大對非財(cái)務(wù)信息要求披露的內(nèi)容和范圍

我國對MD&A中非財(cái)務(wù)信息的規(guī)定多為自愿性披露，應(yīng)鼓勵(lì)上市公司多對其非財(cái)務(wù)信息進(jìn)行披露。如人力資本和聲譽(yù)等，對公司的未來發(fā)展都起到關(guān)鍵的作用，因此這部分內(nèi)容展現(xiàn)給投資者，會(huì)增加投資者對公司的信心。從長期持久發(fā)展的角度上看，公司應(yīng)該承擔(dān)好應(yīng)盡的社會(huì)責(zé)任，如對環(huán)境的保護(hù)，員工身體健康等因素，這也可以從另一個(gè)側(cè)面展現(xiàn)公司的經(jīng)營理念和良好的社會(huì)公眾形象。同時(shí)，我國監(jiān)管部門應(yīng)對披露的非財(cái)務(wù)信息制定進(jìn)行審查和監(jiān)督，保證其真實(shí)可靠。（作者單位：蘭州商學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)院）

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