馮碩

摘要：城商行目前的經(jīng)營困境促使其探求上市之路。本文從我國目前城商行所處的經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政策環(huán)境出發(fā)，聯(lián)系其自身成長歷史和經(jīng)營現(xiàn)狀，對城商行上市進(jìn)行了可行性分析，回答了城商行若要上市需要具備什么條件，要經(jīng)過什么樣的程序。意在為城商行上市提供些有價值的參考。

關(guān)鍵詞：城市商業(yè)銀行；上市；條件；分析

隨著我國金融體制改革的不斷深化，我國的城市商業(yè)銀行（以下簡稱城商行）已在新的銀行業(yè)競爭格局中占有一席之地。有關(guān)數(shù)據(jù)表明，城商行的增長速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于銀行業(yè)整體水平，是發(fā)展最快的群體之一。這個頗具青春期特征的群體，在面對未來不斷加劇的競爭現(xiàn)實(shí)中，躁動、迷茫，創(chuàng)新、嘗試……試圖走出一條適當(dāng)?shù)陌l(fā)展模式。而此其中，普遍能得到共識的是：把上市作為城商行的長遠(yuǎn)目標(biāo)或者說規(guī)范發(fā)展的一種途徑和方法，是一條現(xiàn)實(shí)而又清晰的成長路徑，從而最大限度地降低生存風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃。

一、城商行目前的經(jīng)營困境

我國目前的城商行，要想做大做強(qiáng)，還有許多短板：

體制方面。近幾年，城商行原有體制優(yōu)勢正逐漸喪失，“三駕馬車”（地緣優(yōu)勢、中小企業(yè)特色、體制優(yōu)勢）對發(fā)展的支撐越來越弱。

規(guī)模方面。雖然前期整體擴(kuò)張較快，但畢竟發(fā)展時間短，資本約束壓力加大，繼續(xù)擴(kuò)張受到很大制約。

管理方面。雖然資產(chǎn)質(zhì)量持續(xù)改善但區(qū)域和行業(yè)貸款集中度指標(biāo)快速上升，管理粗放，各方面的風(fēng)險管控能力還較薄弱。經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)有限，傳統(tǒng)產(chǎn)品與業(yè)務(wù)的收入占總收入的80%以上，銀行服務(wù)與產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重。

業(yè)務(wù)經(jīng)營方面。資本充足率是城商行的生命線。資本金是商業(yè)銀行核心競爭力的基本要素，尤其是在我國實(shí)行《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》后，擴(kuò)大了資本金覆蓋風(fēng)險的范圍，它影響著未來的市場份額、融資成本、信用評級等諸多方面。利潤留存的資本補(bǔ)充在經(jīng)濟(jì)下行，利率市場化后息差收窄，利潤增速放緩的情況下受到制約；發(fā)行次級債不僅受到經(jīng)營資質(zhì)、債券買賣資質(zhì)、“血本發(fā)債能力”的限制，最難的是人總行在審批上持冷眼觀望態(tài)度，排隊(duì)情況嚴(yán)重；不禁使人望塵莫及而趨向于具有持續(xù)融資功能和品牌效應(yīng)的IPO。

在宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境上，依然充滿的不確定性迫使我國經(jīng)濟(jì)不斷加快轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，銀行業(yè)競爭日趨激烈。

國內(nèi)經(jīng)濟(jì)環(huán)境方面，隨著經(jīng)濟(jì)的下行、利率市場化改革、互聯(lián)網(wǎng)金融的崛起，尤其是國務(wù)院《存款保險條例》的出臺，使得傳統(tǒng)意義上的國家信用讓位于銀行信用，迫使中小銀行相對于大銀行處于不利地位而提高經(jīng)營成本，增加壓力和風(fēng)險。

二、城商行上市的幾大好處

一般來說，上市可以給銀行帶來如下八個好處：

1、公開上市，可以搭建綜合高效的融資平臺。

城商行在資本金的補(bǔ)充渠道上一直處于劣勢地位，國有商行有國家作為強(qiáng)有力的后盾，可以利用財政資金和發(fā)行債券等渠道來補(bǔ)充；而大型股份制銀行大多都已經(jīng)完成上市，可通過股票市場得到有效地資本金補(bǔ)充；而城商行只有通過私募擴(kuò)股、留存收益、股東注資等渠道艱難地補(bǔ)充著隨著發(fā)展日益需要擴(kuò)大的資本金規(guī)模，從而導(dǎo)致陷入資產(chǎn)擴(kuò)張——補(bǔ)充資本——資產(chǎn)擴(kuò)張的被動循環(huán)中，制約著快速發(fā)展，上市后即可通過發(fā)行股票從證券市場獲得資金補(bǔ)充和固實(shí)資本金，就有效解決了資本金的來源問題。

2、通過上市，可以促使經(jīng)營向規(guī)范性方向發(fā)展。上市是中小銀行制度創(chuàng)新的最佳切入點(diǎn)。追求公開上市的過程，實(shí)質(zhì)上也是一個全面提升管理素質(zhì)的過程，是一個全面與國際慣例接軌、推動自身向縱深發(fā)展的過程。

3、公開上市，有利于引進(jìn)外部約束而推動銀行盡快建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。

4、公開上市，有利于引進(jìn)先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)與技術(shù)手段，促進(jìn)創(chuàng)新。充足的資本金確保上市銀行能夠抓住金融創(chuàng)新的機(jī)會。

5、公開上市，可以加快異地擴(kuò)張的步伐。通過上市，城商行可以快速提高品牌知名度和聲望，既可為開設(shè)新的分支機(jī)構(gòu)提供了充足的資本準(zhǔn)備，獲得新的發(fā)展機(jī)遇，保證縱向發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施；又為收購兼并創(chuàng)造了條件，去并購那些資本充足率較為低下但擁有大量存款資源的銀行，從而給銀行增添了新的橫向擴(kuò)張的空間。這是一個內(nèi)涵和外延可以同時擴(kuò)大一舉兩得的路徑。

6、公開上市，可以增強(qiáng)抗風(fēng)險能力實(shí)現(xiàn)可持續(xù)的健康發(fā)展。通過上市，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離以及風(fēng)險社會化和分散化，使得社會和存款人乃至于借款人、投資人等來共同承擔(dān)銀行運(yùn)作的風(fēng)險。

7、進(jìn)一步提高盈利能力，實(shí)現(xiàn)建立現(xiàn)代化的銀行的目標(biāo)。由于機(jī)制的完善，經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，經(jīng)營實(shí)力的增強(qiáng)，經(jīng)營效率的提高，各種約束下的穩(wěn)健運(yùn)行，必然使得盈利能力大大增強(qiáng)。

8、推動證券市場穩(wěn)定發(fā)展。中國目前的股市起落較大，一定程度上與上市公司的構(gòu)成不科學(xué)有關(guān)系：制造行業(yè)過多，金融企業(yè)過少。目前我國金融企業(yè)在股市結(jié)構(gòu)中只占5%，而西方發(fā)達(dá)證券市場金融股所占比例一般都在50%以上。一般來說，金融企業(yè)透明度較高，業(yè)績是受多種行業(yè)綜合影響的結(jié)果，較為平穩(wěn)。所以說，促進(jìn)城商行上市，改善股市的上市公司結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)市場投資氣氛，是深化金融體制改革的需要。

三、城商行上市的可行性分析

1.中小銀行上市將是未來一個大趨勢。

有調(diào)研機(jī)構(gòu)認(rèn)為，中小銀行的上市潛力巨大。與發(fā)達(dá)國家相比，我國銀行上市還有巨大的發(fā)展空間。對比中美市場發(fā)現(xiàn)：在中國上市銀行占上市公司的比重為0.7%，而美國則占16%；在中國上市銀行占銀行總數(shù)比重為0.4%，而美國是7.6%。

2.銀監(jiān)部門對上市持積極支持的態(tài)度。

當(dāng)前形勢下，城商行發(fā)行上市將有利于充分發(fā)揮資本市場對中小和小微企業(yè)的支持作用，基于開開口子給城商行輸血的目的，監(jiān)管部門給予了明確而積極的支持。

3.當(dāng)?shù)卣畬Φ胤姐y行上市持積極支持的態(tài)度。

為中小企業(yè)提供綜合金融服務(wù)的定位，解決企業(yè)融資難的問題，正是城商行的強(qiáng)項(xiàng)所在，也是其區(qū)別于國有行和股份制銀行的核心競爭優(yōu)勢及重要業(yè)績推手，是政府十分渴求的。許多政府把培育當(dāng)?shù)劂y行上市甚至當(dāng)做重點(diǎn)工作來抓。而這也可能將是城商行上市的鑰匙。

4.證監(jiān)部門的態(tài)度。原來的發(fā)行審批核準(zhǔn)制度是一個整體，在證監(jiān)會內(nèi)部運(yùn)作控制，部門間互相制約，一定程度上限制了城商行上市速度，自2007年三家城商行上市后一直處于停滯狀態(tài)。

當(dāng)審批核準(zhǔn)制改革為注冊備案制后，證監(jiān)會的態(tài)度有了很大的改善?？梢岳斫?，證監(jiān)會基于為投資者負(fù)責(zé)而有所顧忌，如：認(rèn)為大多城商行從地方轉(zhuǎn)制而來，時間短，體制不完善，問題較多，融資胃口又大等，但客觀上只能持積極支持態(tài)度。

注冊備案制將意味著企業(yè)上市門檻的降低，自此之后，證監(jiān)會將回歸到監(jiān)管本質(zhì)，中小銀行上市的主動權(quán)加大，必然上市速度加快，數(shù)量增多。

5.投資者將起決定性作用。注冊制代替審核制的改革以后，一個企業(yè)能否成功上市，可能不在于監(jiān)管部門，而在于投資者，若投資者判斷你很有投資價值，IPO的壓力就會大大減小。所以，城商行上市大有希望。

6.市場是開放的。即便是在A股市場出現(xiàn)反復(fù)，近期上市無望時，還可以轉(zhuǎn)戰(zhàn)港市H股。H股價格還更為高一些且是自由的注冊制，無股東人數(shù)等限制。甚至可以轉(zhuǎn)戰(zhàn)海外，因?yàn)橥鈬藢ξ覈牡胤姐y行頗有興趣，尤其是美國當(dāng)?shù)氐纳鐓^(qū)銀行，在金融危機(jī)中不僅沒有像全國或國際性質(zhì)的大銀行那樣受到致命沖擊，反倒逆勢而上，穩(wěn)定而蓬勃發(fā)展起來。

四、城商行上市需具備的條件

究竟具備什么樣的標(biāo)準(zhǔn)或條件才能成功上市，在此，作者搜集了近幾年的相關(guān)資料，略述掛一漏萬之管見，希望能給這個年輕的群體提供些許有價值的參考。

1.要更加重視信息披露工作

落實(shí)以信息披露為中心的理念，明確發(fā)行人和各中介機(jī)

構(gòu)的責(zé)任，促進(jìn)歸位盡責(zé)，是審批制改革為注冊制的核心內(nèi)容。

注冊備案制不是簡單的登記生效制，不能將其理解為不管了，股票發(fā)行不要審了。從目前實(shí)行注冊制的一些國家和地區(qū)的做法來看，新股發(fā)行圍繞發(fā)行人信息披露為中心，中介機(jī)構(gòu)對信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性把關(guān)，要求操作準(zhǔn)則是“獨(dú)立、提前、賠償、抽查、處罰、公示”。監(jiān)管部門對各種申請文件進(jìn)行合規(guī)性審核，不判斷企業(yè)盈利能力，在充分信息披露的基礎(chǔ)上，由投資者自行判斷企業(yè)價值和風(fēng)險，自主做出投資決策。證監(jiān)部門要求完善信息披露標(biāo)準(zhǔn)，突出披露重點(diǎn)，要求語言通俗易懂，提高信息披露的針對性、實(shí)用性、有效性。對發(fā)行過程中的報價、定價、申購、配售等各環(huán)節(jié)信息披露要求更詳細(xì)、更具體、更及時，以供網(wǎng)上投資者申購時參考，同時通過社會監(jiān)督，來防止利益輸送。

2.要重視對待證監(jiān)會的意見和準(zhǔn)參考

在實(shí)行備案制之前的2012年，證監(jiān)會起草了擬上市銀行的草案標(biāo)準(zhǔn)，但未正式公布，筆者認(rèn)為，打算上市的城商行要重視對待這個尚未實(shí)行的準(zhǔn)參考標(biāo)準(zhǔn)，有百利無一弊，每項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)都是最好的敲門磚。

此草案標(biāo)準(zhǔn)主要是重點(diǎn)考察擬上市銀行的以下五個方面：

（1）資本構(gòu)成的穩(wěn)定性、資產(chǎn)質(zhì)量對資本的影響、補(bǔ)充資本的能力等；

（2）公司治理結(jié)構(gòu)的完善性，決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵、內(nèi)控等機(jī)制的完備和有效性；

（3）銀行不良貸款的變動趨勢、貸款行業(yè)集中度、其他風(fēng)險資產(chǎn)的管理現(xiàn)狀及對銀行整體資產(chǎn)狀況的影響；

（4）銀行所在地的政治經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定性以及當(dāng)?shù)赝庠陲L(fēng)險和系統(tǒng)風(fēng)險對銀行經(jīng)營的潛在影響；

（5）監(jiān)管評級指標(biāo)（最近三年為3級以上）。還有在最近一年內(nèi)主要風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管要求，且資產(chǎn)利潤率、資本利潤率、撥備覆蓋率均高于同行業(yè)平均水平；最近三年內(nèi)無案件發(fā)生，無違反法律法規(guī)或監(jiān)管規(guī)定而受到銀監(jiān)部門的行政處罰。

3.要符合法律法規(guī)要求

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管要求和已經(jīng)上市銀行的經(jīng)驗(yàn)，上市至少要符合以下八個方面的條件：

（1）公開發(fā)行股票。目前，我國的成立的城商行都符合條件。

（2）資本總額限制?！豆痉ā芬?guī)定注冊股本總額不能少于5000萬元。而我國的《商業(yè)銀行法》規(guī)定成立城商行要求資本金最低要達(dá)到1億元和資本充足率要達(dá)到8%以上。所以，這一點(diǎn)也都符合條件。

（3）盈利能力要達(dá)到的條件。《公司法》規(guī)定公司上市需要開業(yè)時間要達(dá)到三年以上而且最近三年連續(xù)盈利。但是，銀監(jiān)會在審核批準(zhǔn)制時曾規(guī)定：城商行上市要達(dá)到中等規(guī)模（平均存款余額300萬元）以上水平且資本利潤率最低要達(dá)到11%以上，越高越好。這二點(diǎn)也容易符合條件。

（4）股權(quán)結(jié)構(gòu)上要達(dá)到的條件。

在股權(quán)結(jié)構(gòu)要求上，業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為：應(yīng)按照財政部、人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財金（2010）97號文）規(guī)定要求，“公開發(fā)行新股后內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的10%，單一職工持股數(shù)量不得超過總股本的1%或50萬股（按照孰低原則確定），股東總?cè)藬?shù)不得高于200人?！蓖瑫r要求，縮小管理層和普通員工的持股比例差，并對持股人身份進(jìn)行嚴(yán)格限定。同時，銀監(jiān)會關(guān)于防止一股獨(dú)大和股權(quán)過于分散的要求也要滿足。原則上，單一法人持股比例不超過30%，最大10位法人股東持股比例要達(dá)到60%以上。其戰(zhàn)略投資者還需符合下列4項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)：具有良好的商業(yè)銀行管理背景；持股比例15%以上；持股期限三年以上；派駐了董事或者高管參與管理。

（5）財務(wù)核算方面的條件。最新《公司法》規(guī)定：上市的股份有限公司要滿足行業(yè)內(nèi)監(jiān)管的各種財務(wù)指標(biāo)，財務(wù)管理規(guī)范，執(zhí)行會計(jì)準(zhǔn)則，財務(wù)會計(jì)報表無虛假記載，在最近三年內(nèi)無重大違法行為。所聘請的會計(jì)師事務(wù)所必須具有法定資質(zhì)，出具的審計(jì)報告要無任何保留意見，并提供近三個年度的會計(jì)報告。

（6）風(fēng)險管理方面的條件。

風(fēng)險評級至少達(dá)到三級以上標(biāo)準(zhǔn)。要建立有效覆蓋所有風(fēng)險的風(fēng)險管理體系和完善的內(nèi)控、合規(guī)管理體系。成立專門的風(fēng)險管理部門、法律合規(guī)部門、內(nèi)控審計(jì)部門和崗位，明確界定各個風(fēng)險管理部門的管理職責(zé)、管理程序和政策、確定風(fēng)險管理的策略和方法。各項(xiàng)風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)遠(yuǎn)離預(yù)警底線處于優(yōu)良狀態(tài)，風(fēng)險抵補(bǔ)指標(biāo)在100%以上。

（7）資產(chǎn)規(guī)模方面要達(dá)到的條件。

規(guī)模大并不是上市的必要條件，小而健康則未必不能上市。但是，從已經(jīng)上市的城商行的經(jīng)驗(yàn)上看，還是應(yīng)當(dāng)盡量做大規(guī)模，因?yàn)殂y行本身就是資金密集型的企業(yè)，所以至少要達(dá)到資產(chǎn)規(guī)模300億元的中等以上銀行的規(guī)模，這樣也可以逐步淡化政府在銀行的影子，妥善解決好歷史遺留問題。

（8）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

總之，在日益激烈的競爭和日趨嚴(yán)格的監(jiān)管形勢下，只有資本充足、治理機(jī)制完善、內(nèi)部控制健全的城商行，在未來幾年內(nèi)，抓住機(jī)遇，形成品牌，才能順利不斷實(shí)施異地擴(kuò)張，做大做強(qiáng)做優(yōu)，最終實(shí)現(xiàn)公開上市，獲得更大的發(fā)展空間，走出迷茫曲折的河道，最終馳向自己的太平洋！