陳潔　楊爍　張敏

摘 要：隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，中小型企業(yè)想要求得生存不斷發(fā)展，進(jìn)行融資是不可缺少的途徑，但是受到自身性質(zhì)的約束，該類企業(yè)面臨著融資難的局面。繼主板市場、創(chuàng)業(yè)板后，新三板掛牌條件相對寬松，中小企業(yè)產(chǎn)生了深入的影響。本文通過探究家族企業(yè)目前的現(xiàn)狀進(jìn)行分析，以四川上之登新材料有限公司為例，對其進(jìn)行改制，制定出上市準(zhǔn)備的方案。

關(guān)鍵詞：家族企業(yè)；治理模式；新三板上市準(zhǔn)備

一、家族企業(yè)

我國家族企業(yè)產(chǎn)生、成長和成熟的發(fā)展過程，實(shí)際是企業(yè)規(guī)模和社會網(wǎng)絡(luò)由小到大、所有權(quán)和控制權(quán)由聚到分拓展過程。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，我國中小型家族企業(yè)，取得了不錯的盈利能力和較為廣闊的市場空間，但就新三板上市要求而言，家族企業(yè)治理模式還存在一定的問題。

家族治理模式是在治理制度下企業(yè)控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)的分配方式。家族目前的治理模式大部分是兩權(quán)合一的治理模式，也就是家族與企業(yè)的合體以及企業(yè)控制權(quán)在家族內(nèi)部配置的模式。此模式下，家族企業(yè)權(quán)利基于血緣、親緣等分配，把持在家族成員手中，形成一個封閉式的企業(yè)模式，如圖1所示。

采用此企業(yè)治理模式比較穩(wěn)定，很少有控制權(quán)和權(quán)利交接的危機(jī)。企業(yè)內(nèi)部交易成本低，家族成員持股比例高，能夠?qū)崿F(xiàn)雙重激勵，提高企業(yè)管理效率。但是，兩權(quán)合一的經(jīng)營模式容易造成忽視其他利益體，家族代際傳承時(shí)有效市場制約機(jī)制缺位等問題。

（一）組織結(jié)構(gòu)不健全

家族企業(yè)大多權(quán)力過于集中，組織缺乏彈性；領(lǐng)導(dǎo)層容易陷入瑣碎事務(wù)中；市場變化多端，缺乏快速適應(yīng)市場的能力。隨著公司的發(fā)展，走向多角化經(jīng)營，容易使企業(yè)對市場需求缺乏適應(yīng)力。規(guī)模不斷壯大，乃至準(zhǔn)備上市時(shí)，重要崗位的管理人員的能力和知識結(jié)構(gòu)不足以支撐公司的后續(xù)發(fā)展；公司缺乏必要的員工成長機(jī)制，人才戰(zhàn)略缺失。新三板所謂的非上市的公眾公司，就是股份公司，有限公司要掛牌，必需改制為股份公司。家族企業(yè)若要進(jìn)行新三板掛牌，就必須進(jìn)行股份制改造。

（二）企業(yè)管理制度執(zhí)行程度較低

家族企業(yè)中，親情文化家文化的實(shí)質(zhì)，具有強(qiáng)烈的宗法性，在我國社會文化的影響下，“人治”是家族企業(yè)內(nèi)部治理主要方式，但其管理具有比較大的主觀隨意性，家族領(lǐng)導(dǎo)人在很大程度上決定著A公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置，家族成員也影響其運(yùn)行狀況。雖然家文化、家族規(guī)則給A公司經(jīng)營帶來了忠誠和信任，但也與企業(yè)文化、企業(yè)規(guī)則不斷發(fā)生碰撞，當(dāng)出現(xiàn)激烈沖突的時(shí)候，很容易沖擊A公司當(dāng)前的治理結(jié)構(gòu)。

（三）資本結(jié)構(gòu)單一

企業(yè)資本結(jié)構(gòu)具體來說是企業(yè)的不同資金來源渠道籌集的資金之間的相互聯(lián)系和比率關(guān)系。家族企業(yè)受到自身因素影響，資本結(jié)構(gòu)單一不合理導(dǎo)致融資難度增大，不得不采取其他途徑來借取金錢，向親戚朋友借、抵押等，這又勢必造成沉重的負(fù)擔(dān)，給企業(yè)的發(fā)展帶來巨大的壓力。

二、四川上之登新材料有限公司上市新三板準(zhǔn)備

四川上之登新材料有限公司（下面用A公司代替）成立于2010年，著力發(fā)展綠色、環(huán)保、新型的高性能苯并噁嗪樹脂及高性能熱固性樹脂復(fù)合材料，是中小型家族企業(yè)的典型代表，其現(xiàn)階段目標(biāo)是想掛牌新三板進(jìn)行融資，借助新三板平臺發(fā)展，所以以該企業(yè)為案例，制定新三板上市準(zhǔn)備方案。

（一）上市基本條件和資格

公司首先應(yīng)該成立董事會、監(jiān)事會等部門，完善公司的組織架構(gòu)，才能更好地促進(jìn)新三板上市。首先應(yīng)該符合新三板上市的條件：

經(jīng)過梳理A公司上市新三板的基本條件得到：需要A公司先進(jìn)行股改，設(shè)立股份有限公司之后，進(jìn)行股權(quán)治理規(guī)范，進(jìn)一步做出相應(yīng)的準(zhǔn)備。

（二）股改—股份有限公司的設(shè)立

A公司的設(shè)立指有限公司整體變更設(shè)立為股份公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的。聘請注冊會計(jì)師進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評估公司進(jìn)行資產(chǎn)評估。設(shè)立董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等，確定股東的持股比。

目前需要做出如下改制和企業(yè)準(zhǔn)備：

A公司改制相關(guān)過程：1.企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)；2.內(nèi)部管理架構(gòu)；3.業(yè)務(wù)架構(gòu)；4.財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)；5.稅收規(guī)劃等。

①具體操作階段：

②收尾階段

1.修改完善公司各項(xiàng)內(nèi)部管理制度。

2.相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬變更，銀行賬戶名稱變更。

3.制作股份公司公章。

（三）股份改制后獨(dú)立性審查

A公司進(jìn)行股份制有限公司改制完以后，要聘請中介結(jié)構(gòu)出具相關(guān)的《審計(jì)報(bào)告》、《驗(yàn)資報(bào)告》等說明新的股份制有限公司已具備上市前的準(zhǔn)備，A股份有限公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、經(jīng)營系統(tǒng)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面要獨(dú)立，相關(guān)部門要做好新三板上市的準(zhǔn)備。

（四）特色專項(xiàng)投資私募基金方案

一般企業(yè)要達(dá)到新三板上市需要完成復(fù)雜的前期準(zhǔn)備工作。完成股改以后企業(yè)需找到私募基金的投資方，這樣才能更好的實(shí)現(xiàn)股權(quán)交易和順利完成新三板上市。以下是對A公司新三板上市之前私募基金投資方案的大致介紹，以及主辦券商的推薦介紹，主辦券商是與六脈科技合作的齊魯證券公司，幫助A公司更好地完成新三板上市。

（1）募集資金使用去向：

A公司進(jìn)行私募基金的籌集主要有兩個方面原因：

1.擴(kuò)大公司規(guī)模，開發(fā)新產(chǎn)品市場，投資發(fā)展前景廣闊的項(xiàng)目。

2.募集資金獲取投資利潤，促進(jìn)公司更快發(fā)展，縮短新三板上市的期限。

（2）基金募集人介紹

四川六脈科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司成立于2013年12月，公司的核心業(yè)務(wù)是通過產(chǎn)業(yè)園的建設(shè)為資源整合平臺的建立打下基礎(chǔ)，該平臺集創(chuàng)意、點(diǎn)子、技術(shù)、產(chǎn)品、項(xiàng)目、市場、管理、營銷、策劃、資金、人脈、政策等為一體的資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)、各盡所能、各得所需的多贏平臺。依托六脈公司的股權(quán)交易平臺是新三板的集中營，A公司可以與六脈科技合作，取得新三板上市更好的依托伙伴，更快更優(yōu)的取得上市資格。

（3）基金募集方案：

六脈科技專門為A公司通過私募方式設(shè)立一個新的特色有限合伙基金（A投資專項(xiàng)基金）。特色基金向A公司員工、上下游企業(yè)及其他戰(zhàn)略合伙人定向發(fā)行。該基金募集完畢之后，通過股權(quán)方式投資到A公司，經(jīng)過2-4年的共同努力，最后通過A公司在新三板資本市場掛牌上市后退出，A公司通過努力爭取在2年內(nèi)完成掛牌或上市。

該專項(xiàng)基金特色有：

1.專向投資：A公司已經(jīng)極力做好上市之前的準(zhǔn)備，上市的愿望強(qiáng)。

2.管理團(tuán)隊(duì)：具有豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)及運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的管理團(tuán)隊(duì)。

A投資專項(xiàng)基金是六脈科技中管理的特色專項(xiàng)投資私募基金，六脈科技是由多領(lǐng)域資深專家團(tuán)隊(duì)組建的基金管理公司，為創(chuàng)新型的風(fēng)險(xiǎn)投資基金（VC），主要投資與高新技術(shù)等一些國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和商業(yè)模式創(chuàng)新類企業(yè)。A公司目前即為高新技術(shù)企業(yè)，公司的主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品技術(shù)也國內(nèi)領(lǐng)先水平。

A投資專項(xiàng)基金治理結(jié)構(gòu)為：

A公司掛牌新三板，這樣的目標(biāo)現(xiàn)在看來是切實(shí)可行的。首先A公司符合新三板掛牌的條件，而且在股權(quán)交易所與新三板之間也存在這樣的轉(zhuǎn)板機(jī)制，而且股權(quán)交易所掛牌企業(yè)想在新三板掛牌有更加便捷的渠道。六脈科技的股權(quán)交易平臺發(fā)揮至關(guān)重要的作用。

六脈科技可以為掛牌企業(yè)提供產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)。處于私募股權(quán)基金投資的一般是還在起步階段或初具規(guī)模的公司，這類的公司如A公司除了缺乏資金以外，更多的是缺乏企業(yè)資源。所以A公司就可以利用六脈科技這個廣大的金融平臺與行業(yè)內(nèi)多家公司合作，有效利用業(yè)內(nèi)資源，提升公司自身業(yè)務(wù)的同時(shí)，也可以推動產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

（五）主辦券商推薦

券商作為重要的中介機(jī)構(gòu)，企業(yè)掛牌新三板不僅在該平臺進(jìn)行融資，同時(shí)可以提高企業(yè)自身的知名度，完善公司治理，同時(shí)要利用各地政府及開發(fā)園區(qū)對于掛牌企業(yè)還給予不同程度的資金補(bǔ)貼與稅收優(yōu)惠，這樣才能相對減少掛牌的成本。A公司可以選擇齊魯證券有限股份公司作為主辦券商，齊魯證券推薦掛牌家數(shù)和做市業(yè)務(wù)家數(shù)均居行業(yè)前列。同時(shí)，齊魯證券也是六脈科技的合作證券機(jī)構(gòu)。截止2014年末，公司共為22家新三板企業(yè)提供做市服務(wù)，行業(yè)排名第1位，在審項(xiàng)目29家，居行業(yè)第1位，累計(jì)完成新三板掛牌企業(yè)定向增發(fā)融資服務(wù)28筆，行業(yè)排名第2位；累計(jì)推薦99家企業(yè)在新三板掛牌，居行業(yè)第2位；融資額行業(yè)排名第5位；實(shí)現(xiàn)做市業(yè)務(wù)收入近億元。

結(jié)束語

民營家族企業(yè)想要借助新三板的平臺進(jìn)行融資，促成發(fā)展，必須先解決企業(yè)內(nèi)部的治理模式問題，以新三板上市要求進(jìn)行改制，最終通過上市新三板實(shí)現(xiàn)其發(fā)展目標(biāo)。

（作者單位：西華大學(xué)工商管理學(xué)院）

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