鄂雨珊

（遼寧師范大學(xué)海華學(xué)院，沈陽(yáng)110000）

基于公司治理結(jié)構(gòu)的上市公司內(nèi)部控制問題

鄂雨珊

（遼寧師范大學(xué)海華學(xué)院，沈陽(yáng)110000）

內(nèi)部控制制度是企業(yè)有效經(jīng)營(yíng)的重要保證，如果內(nèi)部控制制度建設(shè)合理并且得到有效實(shí)施，就會(huì)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)給予積極影響?；诠局卫硪暯窍聝?nèi)部控制的完善對(duì)策有改善內(nèi)部控制的環(huán)境，改善董事會(huì)制度，改進(jìn)“三權(quán)”制衡體系，建立監(jiān)事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，建立健全切實(shí)可行的公司內(nèi)部控制制度，完善各種崗位操作流程。

上市公司；內(nèi)部控制；問題研究

在現(xiàn)在的上市公司中從公司治理結(jié)構(gòu)上來看，公司的內(nèi)部控制的問題一直是難以徹底解決重大的問題之一，雖然在近些年，國(guó)內(nèi)學(xué)者對(duì)此問題有很深刻的理解和探尋，但是這個(gè)問題直接關(guān)系到企業(yè)的日常的對(duì)內(nèi)部管理活動(dòng)有效性的實(shí)施，要想徹底解決，還需要一個(gè)過程。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基本要求就是在法律允許的范圍內(nèi)進(jìn)行各種經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，在現(xiàn)實(shí)生活中有的企業(yè)為了達(dá)到自己的經(jīng)濟(jì)目的不擇手段，往往忽略了公司的對(duì)內(nèi)部控制的管理，這就要求公司的內(nèi)部的機(jī)構(gòu)能夠找到存在的問題，合理的進(jìn)行解決，這樣公司在內(nèi)部的運(yùn)用上才有保障，才能更好發(fā)揮自己的優(yōu)勢(shì)。公司的內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是一個(gè)非常重要環(huán)節(jié)之一，它的存在和管理程度的好壞，對(duì)企業(yè)正常的發(fā)展有著重要的作用，因而公司的這種內(nèi)部的控制的行為在當(dāng)今社會(huì)的公司都必須重視的一個(gè)問題。各個(gè)公司只有充分認(rèn)識(shí)到這個(gè)問題，才能讓自己在飛速發(fā)展的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中立于不敗之地。

一、公司治理結(jié)構(gòu)與公司內(nèi)部控制的涵義

（一）公司治理結(jié)構(gòu)的涵義

公司治理結(jié)構(gòu)，是指為實(shí)現(xiàn)公司最佳經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)基于信托責(zé)任而形成相互制衡關(guān)系的結(jié)構(gòu)性制度安排，具體的來說是股東大會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和最高決策機(jī)構(gòu)。在公司內(nèi)設(shè)的機(jī)構(gòu)由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理組成，分別履行公司戰(zhàn)略決策職能、紀(jì)律監(jiān)督職能和經(jīng)營(yíng)管理職能，在遵照職權(quán)相互制衡的前提下，客觀、公正、專業(yè)的開展公司治理，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，以維護(hù)和爭(zhēng)取公司實(shí)現(xiàn)最佳的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。董事會(huì)是股東大會(huì)閉會(huì)期間的辦事機(jī)構(gòu)。在履行職能時(shí)，股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)皆以形成決議的方式履行職能，總經(jīng)理則以行政決定和執(zhí)行力予以履行職能。

（二）公司內(nèi)部控制的涵義

所謂內(nèi)部控制，是指公司為了防范風(fēng)險(xiǎn)、達(dá)成目標(biāo)、創(chuàng)造效益而對(duì)公司內(nèi)部的所有職能部門以及全體員工的業(yè)務(wù)活動(dòng)從規(guī)章制度、風(fēng)險(xiǎn)控制、制約監(jiān)督等方面所進(jìn)行的管理行為。由此可見，內(nèi)部控制的目標(biāo)是：規(guī)章制度的建立、健全與落實(shí)；財(cái)會(huì)報(bào)告等信息的形成、提交與審核；公司內(nèi)部的協(xié)調(diào)與合作，以及高效、安全、穩(wěn)定的運(yùn)行與發(fā)展。

二、完善公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制的保障

（一）董事會(huì)的控制權(quán)的提高有利于公司的內(nèi)部控制

公司的治理結(jié)構(gòu)是保證內(nèi)部控制的組織保障，對(duì)內(nèi)部控制的影響非常重大。隨著公司的擴(kuò)大和再生產(chǎn)不斷的循環(huán)發(fā)展，公司規(guī)模也隨之不斷擴(kuò)大，個(gè)別的幾個(gè)股東達(dá)不到公司需要的資金，股權(quán)的分散就成了必然結(jié)果。隨著股票市場(chǎng)的日益發(fā)達(dá)，又把這個(gè)結(jié)果提高到了更難達(dá)到的高度。這樣股東大會(huì)就給這些比較分散的股東提供一個(gè)可以坐在一起協(xié)調(diào)和溝通意見的大平臺(tái)。在相對(duì)比較分散的股權(quán)之下，公共品就是股東所實(shí)施的監(jiān)督，因?yàn)樗麄兊氖找媸遣粚?duì)等的，所以缺乏對(duì)下屬（經(jīng)營(yíng)者）監(jiān)督的積極性。董事會(huì)就是為了能解決上面的問題所產(chǎn)生的，這樣可以使所有的股東代表對(duì)經(jīng)營(yíng)者都積極的進(jìn)行監(jiān)督。

（二）所有者與經(jīng)營(yíng)管理者之間信息的制衡有利于公司的內(nèi)部控制的完善

為了更好的制約董事會(huì)所擁有的權(quán)力，防止經(jīng)理層與董事會(huì)串通造成對(duì)股東利益的損害，監(jiān)事會(huì)就順理成章的衍生出來。董事會(huì)和股東會(huì)的各項(xiàng)決議主要由經(jīng)理層負(fù)責(zé)實(shí)，也包括組織日常管理、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)等工作。這種明確的分工與相互之間的制衡的關(guān)系就能很好的完善公司的內(nèi)部控制，這表現(xiàn)在公司的對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的的預(yù)測(cè)和這種制衡所產(chǎn)生的監(jiān)督作用。

（三）保障公司利益相關(guān)者的利益進(jìn)一步加強(qiáng)公司的內(nèi)部控制

通過對(duì)會(huì)計(jì)行為進(jìn)行監(jiān)督、規(guī)范與管理，以便獲取正確、完整、客觀的會(huì)計(jì)資料。進(jìn)而形成合理的經(jīng)理層激勵(lì)機(jī)制，提高資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的監(jiān)控力度，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以及組織架構(gòu)的透明度，增加公眾對(duì)于企業(yè)的了解與監(jiān)督，使股東以及全體利益相關(guān)者的利益得到維護(hù)。這樣無論是對(duì)于大股東還是中小股東來說，還是對(duì)于政府機(jī)關(guān)、企業(yè)職工、往來客戶等都對(duì)公司內(nèi)部控制管理所帶來的效益感到滿意，從而激勵(lì)公司的管理者們進(jìn)一步完善公司的內(nèi)部控制。

三、基于公司治理結(jié)構(gòu)的上市公司內(nèi)部控制存在的問題

（一）沒有形成三權(quán)制衡良性的內(nèi)部控之關(guān)系

上市公司內(nèi)部控制體系的第一個(gè)層面是所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)的分立與制衡。它由三個(gè)部分組成。即由全體股東組成的股東大會(huì)、由主要股東組成的董事會(huì)及其領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理班子、由股東代表和適當(dāng)比例公司職工代表組成的監(jiān)事會(huì)。按理，這一控制體系既解決公司的所有權(quán)（股東）與經(jīng)營(yíng)權(quán)（經(jīng)理）分權(quán)制衡問題，也解決所有權(quán)之間（大股東與小股東）之間的利益關(guān)系問題。這種三權(quán)分立，既各司其職、又相互制約的內(nèi)部控制體系，應(yīng)該是一個(gè)比較完善的法人治理體系，為什么在我國(guó)企業(yè)中會(huì)頻繁出現(xiàn)管理失控、監(jiān)督乏力、股東權(quán)益特別是中小股東權(quán)益遭到侵害的情況呢？先來看看三權(quán)制衡體系。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)上講，我國(guó)的上市公司一般處于大股東的控制之下，而在企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難時(shí)，以資產(chǎn)重組之名入主企業(yè)的大股東更是被視為企業(yè)的救星。從理論上講，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。實(shí)際上，由于股東大會(huì)每年一般只召開一次，大多數(shù)中小股東由于種種原因很少參加會(huì)議，即使參加，由于每股一票的表決權(quán)，數(shù)量眾多的中小散戶很難形成統(tǒng)一的聲音。股東代表大會(huì)實(shí)際上成了有權(quán)選派董事的股東之間的會(huì)議，其在某種意義上也就成了董事會(huì)。

（二）內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制不健全

內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)發(fā)展的最后一道保障，它的發(fā)展程度基本上決定了企業(yè)的發(fā)展。以國(guó)家控股大型企業(yè)一汽為例，一汽公司在以前是國(guó)家重點(diǎn)扶持的汽車制造企業(yè)，隨著改革開放進(jìn)程的不斷深入，其他類型的資本成分也逐步進(jìn)入到這個(gè)企業(yè)中，根據(jù)一汽公司的上市報(bào)告來看，其內(nèi)部控制的建設(shè)較為合理，公司有著專門的監(jiān)察部門，在自身能夠檢驗(yàn)出來一定的前提下，再加上外部監(jiān)督，使這個(gè)企業(yè)更好地進(jìn)行了制度上的建設(shè)。但是反觀我國(guó)的所有上市企業(yè)，這其中有的規(guī)模較小的上市公司會(huì)出現(xiàn)內(nèi)部控制制度不健全的問題，這個(gè)問題突出的表現(xiàn)在上市公司沒有設(shè)立一個(gè)專有的監(jiān)察機(jī)構(gòu)，上市公司如果沒有對(duì)自身的經(jīng)營(yíng)做到有效的自我監(jiān)督就會(huì)滋生出一些自身的問題，例如：腐敗問題，違法問題，而這些問題一旦出現(xiàn)，就會(huì)讓企業(yè)陷入極大的困境。所以相關(guān)的上市公司必須要建立一個(gè)有效的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，這樣才能使自身的建設(shè)更為健康。

（三）權(quán)利責(zé)任界限不明確

一個(gè)正規(guī)的上市公司在權(quán)利以及責(zé)任的劃分上是有明確規(guī)定的，權(quán)利和責(zé)任之所以要明確是因?yàn)槠髽I(yè)要想更好的經(jīng)營(yíng)就必須要每個(gè)部門都了解自己的職責(zé)，有了職責(zé)，才能夠讓企業(yè)的管理更加的規(guī)范化。但是我國(guó)的上市公司中在此領(lǐng)域的權(quán)責(zé)界限卻不是很清楚，有的上市公司只是簡(jiǎn)簡(jiǎn)單單的設(shè)立了一個(gè)內(nèi)部檢查機(jī)關(guān)，而沒有對(duì)這個(gè)機(jī)構(gòu)的具體權(quán)利和責(zé)任進(jìn)行科學(xué)的劃分。換位思考，如果我們是上市公司的監(jiān)督工作人員，公司沒有具體的規(guī)定來規(guī)范我自身的行為，我的工作就可以隨隨便便。這就是企業(yè)監(jiān)督人員的普遍想法。上市公司如果讓企業(yè)更好的發(fā)展就必須要對(duì)公司工作人員的具體行為做好清晰的規(guī)定，因?yàn)椤皼]有規(guī)矩，不成方圓”，制度上的約束是必須的，尤其是在現(xiàn)今的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下。有的上市公司為了自己的不法利益，會(huì)利用各種手段進(jìn)行營(yíng)私舞弊，而作為重要屏障的內(nèi)部控制部門就在這其中。所以上市公司要想更好的經(jīng)營(yíng)，就必須要清晰地制定公司法規(guī)，這樣才能讓公司在健康的情況下成長(zhǎng)。

四、基于公司治理視角下內(nèi)部控制的完善對(duì)策

（一）改善內(nèi)部控制的環(huán)境

1.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

在我國(guó)上市公司中，國(guó)有股比例偏高是普遍存在的現(xiàn)象。在股權(quán)分置改革以前，我國(guó)證券市場(chǎng)往往呈現(xiàn)一股獨(dú)大的局面。股權(quán)分置改革以后，大大提高了上市公司董事會(huì)的影響力與工作效率，充分發(fā)揮了董事會(huì)的職能，為公司治理環(huán)境的改善發(fā)揮了重要作用；與此同時(shí)，隨著國(guó)有權(quán)、法人權(quán)在證券市場(chǎng)上的流通，以及眾多投資者的涌入，改善了一股獨(dú)大的局面，形成了多個(gè)大股東的制衡，從很大程度上實(shí)現(xiàn)了對(duì)上市公司董事的監(jiān)督以及對(duì)大股東的牽制，大大改善了上市公司治理及內(nèi)部控制環(huán)境。因此，我們要堅(jiān)持改革方向，加快改革步伐，進(jìn)一步完善內(nèi)部控制環(huán)境。

2.提高管理者素質(zhì)

公司規(guī)章制度的制定者與遵守者都是“人”。因此，要想完善公司治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部控制，我們必須要從提高管理者的素質(zhì)入手，帶動(dòng)公司整體員工素質(zhì)的提高，進(jìn)而形成良好的企業(yè)文化。只有管理者的素質(zhì)提高了，才能制定公正合理的規(guī)章制度并監(jiān)督職工自覺執(zhí)行、才能形成良好的工作氛圍并激發(fā)員工的工作熱情、才能提高公司全體員工對(duì)于治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)。

（二）改善董事會(huì)制度

1.調(diào)整董事會(huì)結(jié)構(gòu)

首先，合理控制內(nèi)部董事成員的比例，使董事會(huì)能夠很好地履行工作職責(zé)，維護(hù)公司利益相關(guān)者的利益。其次，改善董事的提名與產(chǎn)生機(jī)制，不同職能的董事由不同機(jī)構(gòu)或利益相關(guān)者來提名，形成相互間的制約與監(jiān)督，形成制衡。再次，董事會(huì)要充分行使股東大會(huì)賦予的職權(quán)，并做到權(quán)責(zé)明確，股東通過投票表決的形式對(duì)董事會(huì)的決議進(jìn)行制約與制衡；與此同時(shí)，董事會(huì)要充分發(fā)揮會(huì)計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等專門委員會(huì)的職能，以達(dá)到完善公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制環(huán)境的效果。最后，要加強(qiáng)對(duì)于董事的評(píng)價(jià)考核與教育培訓(xùn)，激發(fā)董事的積極性，提高董事的能力。

2.完善獨(dú)立董事制度

完善獨(dú)董事制度，對(duì)于加強(qiáng)公司內(nèi)部的監(jiān)督與評(píng)價(jià)，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)有效制衡有很大作用。因此，我們要真正發(fā)揮獨(dú)立董事制度在公司中的作用，提高獨(dú)立董事的比例，明確獨(dú)立董事的權(quán)力和義務(wù)，使獨(dú)立董事為完善公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制貢獻(xiàn)自身的力量。

（三）改進(jìn)“三權(quán)”制衡體系

首先應(yīng)適時(shí)修改《公司法》和《證券法》，建立征集股票表決權(quán)法，并允許國(guó)家指定的專業(yè)機(jī)構(gòu)代表廣大中小散戶在股東大會(huì)上行使權(quán)力，使股東大會(huì)真正成為代表全體股東利益的機(jī)構(gòu)，而不是少數(shù)大股東的俱樂部；其次，明確規(guī)定的中小投資者代表進(jìn)入董事會(huì)的名額，防止少數(shù)幾家大股東操縱董事會(huì)；再者，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的權(quán)力，明確監(jiān)事會(huì)失察的法律責(zé)任，同時(shí)從會(huì)計(jì)制度上規(guī)定監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)的資金來源，確保監(jiān)事會(huì)責(zé)權(quán)利的落實(shí)。

（四）建立監(jiān)事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)

既然監(jiān)事會(huì)的超然地位決定了它的公正性，我們就不能讓它形同虛設(shè)，而必須保證它責(zé)權(quán)利的完整性，使它切實(shí)發(fā)揮作用。內(nèi)部審計(jì)的相對(duì)獨(dú)立性和公正性決定了內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)維護(hù)全體股東的權(quán)益，而不僅僅是少數(shù)大股東的利益，因此隸屬于責(zé)權(quán)利完整的監(jiān)事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，獨(dú)立于決策經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)之外，是內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的最佳選擇。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)隸屬于監(jiān)事會(huì)后，應(yīng)從法律和公司章程上保證內(nèi)部審計(jì)人員履行職能所必須的經(jīng)費(fèi)和略高于公司同類員工平均水平的工薪收入。

（五）建立健全切實(shí)可行的公司內(nèi)部控制制度，完善各種崗位操作流程

內(nèi)部控制制度建立的目的必須是防范風(fēng)險(xiǎn)，堵塞漏洞，而不是裝門面或應(yīng)付檢查。而各種崗位操作流程也必須做到科學(xué)化、規(guī)范化。內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)將對(duì)內(nèi)部控制制度和各種崗位操作流程的制定與執(zhí)行的審計(jì)作為一個(gè)必查的內(nèi)容。

五、結(jié)語

從結(jié)論中可以看出，一個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)方面的因素在不同行業(yè)中，公司的內(nèi)部控制的作用雖然是非常類似的。但在不同的行業(yè)中，根據(jù)它自身特點(diǎn)的需要配上與之相適應(yīng)的治理結(jié)構(gòu)。針對(duì)沒有形成三權(quán)制衡良性的內(nèi)部控制關(guān)系、內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制不健全、權(quán)利責(zé)任界限不明確等問題，要做到改善內(nèi)部環(huán)境，改善董事會(huì)制度以及改進(jìn)三權(quán)制衡體系等。只有這樣才能讓公司更加穩(wěn)定、健康的走向嶄新的明天，讓公司更加輝煌，在市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)中處于有利的地位。

[1]馬 晶.上市公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)淺析 [J].中國(guó)外資，2011(16).

[2]財(cái)政部.企業(yè)內(nèi)部控制配套指引[M].上海：立信會(huì)計(jì)出版社，2010.

［責(zé)任編輯：龐 林］

F276.6

A

1005-913X（2015）04-0209-02

2015-02-12

鄂雨珊(1992-)，女，遼寧阜新人，本科學(xué)生，研究方向：管理學(xué)。