中國影子銀行信息披露問題研究★

宋建波文雯苑新

（中國人民大學(xué)商學(xué)院）

【摘要】影子銀行監(jiān)管問題是后金融危機時代國際金融監(jiān)管與改革的重要議題之一。影子銀行作為傳統(tǒng)融資業(yè)務(wù)的重要補充方式，在促進經(jīng)濟快速發(fā)展方面發(fā)揮著重要作用。但繁榮背后暗藏危機，如何在發(fā)揮影子銀行積極作用的同時將其負面影響降到最低，成為后金融危機時代反思的重點。本文旨在為我國影子銀行信息披露提供建議，使財務(wù)報告信息披露在降低影子銀行自身風(fēng)險、穩(wěn)定金融市場秩序、服務(wù)社會公眾方面發(fā)揮更大作用。

【關(guān)鍵詞】影子銀行信息披露金融風(fēng)險

【中圖分類號】F234.5

★本文為中國人民大學(xué)科學(xué)研究基金（中央高?；究蒲袠I(yè)務(wù)費專項資金資助）項目成果，項目批準號15XNI010。

經(jīng)濟和金融市場的發(fā)展、信貸方式的轉(zhuǎn)變，推動了各種金融產(chǎn)品創(chuàng)新，多種類型的金融機構(gòu)如雨后新筍般蓬勃生長，金融體系結(jié)構(gòu)經(jīng)歷了顯著的變化。新型非銀行金融機構(gòu)在其中發(fā)揮著越來越大的作用，成為連接市場上資金需求者和資金供給者的主要橋梁。這些游離于金融監(jiān)管體系之外，與傳統(tǒng)、正規(guī)接受央行監(jiān)管的商業(yè)銀行系統(tǒng)對應(yīng)的金融機構(gòu)，即為影子銀行（Shadow Banking）。21世紀以來，影子銀行快速發(fā)展壯大，深刻改變了全球金融體系，影子銀行的重要性逐漸提高。美國金融危機暴露了金融體系中的許多缺陷，而這些缺陷大多與影子銀行體系發(fā)行的金融工具有關(guān)，影子銀行系統(tǒng)成為推動美國次貸危機發(fā)生并蔓延全世界的關(guān)鍵因素，影子銀行監(jiān)管成為后金融危機時代國際金融監(jiān)管與改革的中心議題之一。

中國影子銀行存在法律關(guān)系模糊、市場運作混亂、剛性兌付嚴重、有效監(jiān)管缺乏等問題。在國際社會深刻反思影子銀行風(fēng)險的同時，中國監(jiān)管機構(gòu)也開始關(guān)注我國影子銀行風(fēng)險。2013年12月，國務(wù)院頒布《關(guān)于加強影子銀行監(jiān)管有關(guān)問題的通知》[1]（以下簡稱“107號文”），第一次較為完整正式地提出影子銀行的監(jiān)管問題。而信息披露作為識別和防范影子銀行風(fēng)險的重要方式，值得引起更多的關(guān)注和重視。

本文首先對中國影子銀行的業(yè)務(wù)特點和信息披露現(xiàn)狀進行梳理，隨后針對我國影子銀行信息披露中存在的不足之處提出改進建議，以使財務(wù)報告信息披露在降低影子銀行自身風(fēng)險、穩(wěn)定金融市場秩序、便利社會公眾方面發(fā)揮更大作用，最后闡釋完善我國影子銀行信息披露的重要意義。

一、影子銀行概述

（一）影子銀行的概念界定

影子銀行又被稱為影子銀行體系（the Shadow Banking System），一般是指事實上發(fā)揮著銀行的功能卻游離于金融監(jiān)管體系之外的、與傳統(tǒng)、正規(guī)接

受央行監(jiān)管的商業(yè)銀行系統(tǒng)對應(yīng)的金融機構(gòu)。影子銀行以貨幣市場基金、特殊目的載體等非銀行類金融機構(gòu)及其信用衍生品為金融形態(tài)，發(fā)揮信用轉(zhuǎn)換、期限轉(zhuǎn)換和流動性轉(zhuǎn)換等銀行功能[2]。

107號文中指出，我國的影子銀行主要包括三類：一是不持有金融牌照完全無監(jiān)管的信用中介機構(gòu)，包括新型網(wǎng)絡(luò)金融公司、第三方理財機構(gòu)等；二是不持有金融牌照，存在監(jiān)管不足的信用中介機構(gòu)，包括融資性擔(dān)保公司、小額貸款公司等；三是機構(gòu)持有金融牌照，但存在監(jiān)管不足或規(guī)避監(jiān)管的業(yè)務(wù)，包括貨幣市場基金、資產(chǎn)證券化部分理財業(yè)務(wù)等。

（二）中國影子銀行的業(yè)務(wù)特點

中國的資產(chǎn)證券化起步較晚，中國影子銀行既具有西方發(fā)達國家影子銀行的共性，也具有鮮明的“中國特色”[3]，因而在監(jiān)管對策方面不能盲目照搬西方發(fā)達國家的經(jīng)驗。

1.中西影子銀行的共性

（1）業(yè)務(wù)特殊性。商業(yè)銀行采用的是由發(fā)行到持有的零售方式，通過持有來獲利。與傳統(tǒng)商業(yè)銀行截然不同的是，影子銀行的業(yè)務(wù)模式大多采用由發(fā)行到分銷的批發(fā)方式進行經(jīng)營，采用這種模式的主要目的是從資產(chǎn)打包和分銷中賺取費用。

（2）場外交易性。影子銀行的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計復(fù)雜，金融衍生品主要發(fā)生在場外柜臺交易市場，很少有公開的披露信息。同時，影子銀行業(yè)務(wù)通常沒有標準化的場外交易合同，合約類型、合同價值幾乎不受監(jiān)管限制。

（3）表外性。由于影子銀行的參與，資產(chǎn)證券化和結(jié)構(gòu)化投資等業(yè)務(wù)的運作難以被監(jiān)控，并且由于財務(wù)報告體系目前的規(guī)范缺失，許多復(fù)雜的情況不能反映在財務(wù)報表中，因此具有表外性。

（4）不透明性。由于沒有相關(guān)文件或法規(guī)約束，影子銀行無須接受政府的嚴苛監(jiān)管。影子銀行經(jīng)營活動非公開、透明，信息披露也非常不充分。

2.我國影子銀行的“中國特色”

（1）商業(yè)銀行主導(dǎo)。與西方發(fā)達國家影子銀行主要由非銀行金融機構(gòu)主導(dǎo)不同，我國影子銀行體系的主導(dǎo)者本質(zhì)上仍是商業(yè)銀行。無論是銀信合作的“通道業(yè)務(wù)”，還是其發(fā)行的理財產(chǎn)品和資金池業(yè)務(wù)，均體現(xiàn)了商業(yè)銀行的主導(dǎo)地位。

（2）杠桿率偏低。影子銀行具有高杠桿率和順周期的特點，容易誘發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險。與西方發(fā)達國家影子銀行高杠桿率的特征相比，我國影子銀行的杠桿率相對偏低。

（3）零散客戶為主。中國的影子銀行主要通過零售渠道向個人投資者或企業(yè)銷售產(chǎn)品進行融資，最為典型的是銀行理財產(chǎn)品業(yè)務(wù)，投資門檻相對較低；而西方發(fā)達國家則以機構(gòu)投資者為主，投資門檻較高。

（4）金融工具的復(fù)雜度相對偏低。我國影子銀行體系規(guī)模較小，運作形式也比較簡單。相比歐美各國影子銀行體系以房地產(chǎn)貸款證券化為主要形式，中國的影子銀行主要體現(xiàn)在銀信合作、信貸理財產(chǎn)品和民間金融上。我國對金融創(chuàng)新一直秉持謹慎穩(wěn)健的態(tài)度，在金融產(chǎn)品及工具的推出方面慎之又慎，再加上資產(chǎn)證券化正在試點，信用衍生產(chǎn)品交易還沒有開展，種種原因?qū)е履壳爸袊鹑诠ぞ吆徒鹑诋a(chǎn)品的復(fù)雜度要遠低于歐美國家。

二、我國影子銀行信息披露制度現(xiàn)狀

我國影子銀行業(yè)務(wù)起步較晚，影子銀行信息披露制度尚不完善。究其原因，影子銀行的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)復(fù)雜，金融衍生品交易大多在柜臺進行交易，鮮有可公開披露的信息，而信息不對稱難免會給監(jiān)管帶來阻礙。我國影子銀行信息披露制度不足之處主要體現(xiàn)在以下4個方面：

（一）信息披露主體不清晰

現(xiàn)有的財務(wù)報告信息披露制度中，尚未將影子銀行體系的業(yè)務(wù)納入考慮范圍。由于監(jiān)管部門未強制要求商業(yè)銀行公開相關(guān)信息，商業(yè)銀行對銀信合作中的信托公司或基金公司的信息披露甚少，這就導(dǎo)致了公眾對相關(guān)業(yè)務(wù)主體更加混淆，在了解相關(guān)信息時無處可循。由于缺乏強制性信息披露的

約束，影子銀行喪失信息披露的動力。在金融衍生工具愈發(fā)復(fù)雜的情況下，每一次市場的變化對影子銀行業(yè)務(wù)產(chǎn)生的刺激若不能及時傳達給投資人，很有可能導(dǎo)致投資失敗，進而危害金融系統(tǒng)的穩(wěn)定性。

（二）信息披露內(nèi)容不健全

由于影子銀行多數(shù)涉及新興業(yè)務(wù)和復(fù)雜的衍生金融工具，許多新出現(xiàn)的衍生工具無法在會計準則中找到契合實際情況的相關(guān)規(guī)定，無法準確反映在財務(wù)報告中，這便導(dǎo)致了影子銀行現(xiàn)有信息披露的內(nèi)容不夠健全。同時，金融機構(gòu)大多采取專業(yè)型信息發(fā)布模式，對于大多數(shù)普通金融消費者而言信息接收成本過高，也使得信息披露的可理解性受到一定限制。由于財務(wù)報告體系不完善，未對影子銀行業(yè)務(wù)中的產(chǎn)品介紹、風(fēng)險狀況和交易方式等制定合理、詳盡的披露形式。

（三）信息披露時效性不強

對影子銀行進行監(jiān)管和風(fēng)險防范的基本前提自然是獲取及時、充分的信息。目前，影子銀行業(yè)務(wù)的相關(guān)披露甚少，更不用提及時甚至實時披露信息。

（四）信息披露質(zhì)量不高

由于影子銀行業(yè)務(wù)的復(fù)雜性，少有公開信息，金融機構(gòu)對于自己主動披露的部分有很大的主動權(quán)。有些機構(gòu)不公開或者隱瞞風(fēng)險，只對外公布可能得到的收益或者夸大收益率以此吸引投資者，不了解內(nèi)情或者缺乏對金融知識了解的投資者難以辨別真假，披露的信息可信度有待確認。

三、完善我國影子銀行信息披露制度的重要性

（一）影子銀行自身風(fēng)險防范的要求

相對于傳統(tǒng)銀行，影子銀行業(yè)務(wù)類型的多樣化，呈現(xiàn)出高杠桿性、形式多樣化、產(chǎn)品設(shè)計與銷售復(fù)雜化的特點。這些特點本身決定了影子銀行需要輔以更完善的信息披露制度。

首先，影子銀行具有很高的杠桿性。影子銀行通過財務(wù)杠桿進行融資，并且因為監(jiān)管寬松的緣故，沒有相應(yīng)的準備金，抗風(fēng)險能力較差。換言之，影子銀行通過少量資金帶動了更大規(guī)模的業(yè)務(wù)，放大了運作風(fēng)險，一旦發(fā)生意外事件或市場波動，容易發(fā)生擠兌。因此，從企業(yè)財務(wù)風(fēng)險角度來而言，真實、準確、完整、可靠地反映企業(yè)交易或事項，并進行充分地列報和披露，有助于影子銀行的財務(wù)風(fēng)險防范與監(jiān)控。

其次，業(yè)務(wù)渠道多樣。中國的影子銀行業(yè)務(wù)有很大一部分依托于傳統(tǒng)商業(yè)銀行。由于影子銀行業(yè)務(wù)的表外性，商業(yè)銀行自主進行的影子銀行業(yè)務(wù)不能通過銀行的財務(wù)報表反映出來，這便加大了監(jiān)管的難度。除此之外，我國現(xiàn)有的銀行信息披露制度主要針對商業(yè)銀行這一主體而制定，不適用于影子銀行復(fù)雜多變、交叉共存的各類主體。

最后，產(chǎn)品設(shè)計與銷售復(fù)雜化。影子銀行業(yè)務(wù)中的各類金融工具往往依托于不同的基礎(chǔ)產(chǎn)品，分類與設(shè)計十分復(fù)雜，加上必要的打包銷售程序，財務(wù)報告中簡明扼要的介紹可能并不能反映實際的風(fēng)險情況。加強影子銀行的信息披露有利于通過信號傳遞效應(yīng)向投資者傳遞真實的產(chǎn)品信號，降低信息不對稱給投資者帶來的風(fēng)險，促進市場的有序健康發(fā)展。

（二）金融系統(tǒng)平穩(wěn)運行的要求

我國自改革開放以來，社會經(jīng)濟得到了高速發(fā)展。市場上的浮躁之風(fēng)，使得社會群眾、企業(yè)、乃至政府部門都對高回報率趨之若鶩。影子銀行憑借較高的回報率，吸引了大量社會資金流入，其中不乏在獲取銀行貸款上占有很大優(yōu)勢的國有大中型企業(yè)。這些企業(yè)以自身良好的信用為擔(dān)保，從銀行取得大額貸款，再通過私下運作將這部分貸款倒手轉(zhuǎn)移到影子銀行業(yè)務(wù)中賺取高額回報。這樣的資金流動對國民經(jīng)濟健康發(fā)展具有潛在危害，一旦經(jīng)濟形勢不穩(wěn)定導(dǎo)致系統(tǒng)性風(fēng)險被放大，對社會經(jīng)濟運行將造成致命的打擊。

因此，對影子銀行體系進行嚴格的監(jiān)管、加強信息披露，是穩(wěn)定我國金融環(huán)境、推動我國經(jīng)濟平穩(wěn)發(fā)展的必要選擇。歐美等國放任影子銀行發(fā)展的做法是釀成2008年金融危機的重要原因之一，對于中國而言，吸取歐美教訓(xùn)，鼓勵創(chuàng)新、加強監(jiān)管、

促進金融業(yè)轉(zhuǎn)型是理性選擇；同時，不應(yīng)盲目照搬國際監(jiān)管框架，而應(yīng)立足中國影子銀行發(fā)展現(xiàn)狀，有針對性地制定財務(wù)信息披露政策，促進金融體系的平穩(wěn)運行。

（三）社會公眾切身利益的要求

影子銀行監(jiān)管的重要目標是保護消費者的利益。影子銀行產(chǎn)品復(fù)雜，信息披露匱乏，投資者進行投資時很可能并不了解產(chǎn)品詳情，信息的不對稱導(dǎo)致了極高的投資失敗風(fēng)險。由于影子銀行體系的一些理財和投資協(xié)議通過商業(yè)銀行平臺簽訂，金融參與者想當然地認為，其是在和銀行而非信托公司或基金公司建立投資委托關(guān)系。而從法律條款來看，銀行無需承擔(dān)任何責(zé)任，一旦風(fēng)險爆發(fā)，投資者投訴無門，面臨很高的法律風(fēng)險。

因此，重視和加強影子銀行的信息披露，逐步制定合理的信息披露制度，使公眾對影子銀行產(chǎn)品有更全面的認識，能夠幫助投資者更好地進行投資決策，從而促進金融業(yè)的理性發(fā)展。也只有制定嚴格詳細的信息披露制度，才能保證投資產(chǎn)品的發(fā)行方公布所投資資產(chǎn)的詳細情況和動態(tài)情況，避免發(fā)行方利用信息優(yōu)勢，采取以次充好、隨意調(diào)整資產(chǎn)配置等手段使得投資者利益受損。

四、我國影子銀行信息披露改進建議

我國應(yīng)該吸取美國放任影子銀行發(fā)展最終釀成金融危機的教訓(xùn)，加強場外交易監(jiān)管，建立健全影子銀行的信息披露制度，必要時采用法律法規(guī)的形式強制規(guī)定披露相關(guān)事項。對此，本文針對我國影子銀行信息披露的現(xiàn)狀提出以下改進建議：

（一）明確信息披露主體

必須要盡快明確各類影子銀行業(yè)務(wù)的主體，針對主體出臺相應(yīng)的信息披露辦法，各個部門合理分工，提高披露效率。對于那些擁有交叉產(chǎn)品或者是合作業(yè)務(wù)的機構(gòu)，必須以合同的形式明確風(fēng)險承擔(dān)的主體和通道功能的主體，并由風(fēng)險承擔(dān)主體的行業(yè)歸口部門負責(zé)監(jiān)督管理，切實落實風(fēng)險防范責(zé)任。

（二）完善信息披露內(nèi)容

統(tǒng)籌考慮我國目前已有的影子銀行業(yè)務(wù)可能出現(xiàn)的或有事項，根據(jù)這些或有事項，設(shè)計信息披露內(nèi)容，主要包括影子銀行的產(chǎn)品介紹、風(fēng)險狀況和交易方式說明，詳細規(guī)定需要披露的業(yè)務(wù)或交易信息，如收益率、期限、具體用途、是否保本等。針對影子銀行相關(guān)業(yè)務(wù)的特點來設(shè)計專門的財務(wù)報告，完善財務(wù)報告體系，以法律的形式規(guī)范影子銀行信息披露報告的內(nèi)容與格式。

（三）增強信息披露時效

針對時效性方面的問題，建立信息共享機制，充分發(fā)揮中央銀行、金融監(jiān)管機構(gòu)、交易所以及各行業(yè)協(xié)會的作用，定期檢測、分析和匯總相關(guān)市場數(shù)據(jù)，并借助廣泛的信息發(fā)布平臺及時準確地將影子銀行信息傳遞給社會公眾。

（四）加強信息披露質(zhì)量

針對披露信息真實性的問題，應(yīng)當建立監(jiān)管與獎懲機制，定期核查公開披露信息真實與否，對虛假不實披露的責(zé)任人及機構(gòu)進行責(zé)任追究，維護市場秩序。同時，對社會上已有的信用評級機構(gòu)進行整頓，提高其社會公信力，增加評級過程的透明度，使評級機構(gòu)對信息披露質(zhì)量的鑒定更具說服力，提高信息披露質(zhì)量。

另外，隨著影子銀行金融工具的不斷創(chuàng)新，信息披露報告中很可能會不斷誕生新的專業(yè)術(shù)語?？紤]到社會公眾的金融知識儲備和理解能力，對于較為深奧的專業(yè)術(shù)語應(yīng)當做出專門解釋以方便投資者理解和接受，并最終做出合理的預(yù)測和判斷。

參考文獻：主要

[1]國務(wù)院.國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強影子銀行監(jiān)管有關(guān)問題的通知[R]，2013.

[2]王浡力，李建軍.中國影子銀行的規(guī)模、風(fēng)險評估與監(jiān)管對策[J].中央財經(jīng)大學(xué)學(xué)報，2013，（5）：20-25.

[3]邢成.中國影子銀行的特征[J]，中國金融，2014（4）：48-49.

責(zé)編:高響