作者簡介：鄒揚(yáng)虎（1966-），男，漢，江西宜春人，碩士，職稱，副教授，單位：江西工業(yè)工程職業(yè)技術(shù)學(xué)院，研究方向：會(huì)計(jì)、審計(jì)。

摘要：內(nèi)部控制信息披露作為會(huì)計(jì)信息的一部分，其披露的歷史發(fā)展是遵從于會(huì)計(jì)信息披露的歷史軌跡的。在美國由于信息披露不及時(shí)被退市已經(jīng)成為常態(tài)，而我國上市公司欺詐行為屢見不鮮，尤其是最近“國內(nèi)海洋養(yǎng)殖第一股”獐子島超百萬畝蝦夷扇貝突然“報(bào)廢”，扇貝“因?yàn)?zāi)”絕收，造成三季度巨虧8億多元，震驚中國資本市場。本文擬對美國內(nèi)部控制信息披露的發(fā)展歷史對我國現(xiàn)行內(nèi)部控制信息披露的借鑒進(jìn)行探討。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；欺詐；信息披露

一、內(nèi)部控制信息披露的歷史發(fā)展

（一）美國內(nèi)部控制信息披露的自愿提供階段

在2002年7月30日上午美國《2002薩班斯—奧克斯利法案》通過之前，美國上市公司內(nèi)部控制信息披露主要為自愿提供階段。在這段期間，美國“有許多的上市公司自愿在財(cái)務(wù)報(bào)表中提供相關(guān)的內(nèi)部控制報(bào)告。如美國兩名著名的學(xué)者在1996年對1993年的大部分上市公司的年報(bào)的研究得出結(jié)論，雖然美國證券交易所沒有強(qiáng)行要求提供內(nèi)部控制報(bào)告，但還是有742家提供了相關(guān)的內(nèi)部控制報(bào)告，占有相當(dāng)?shù)姆萘?。由此可見，美國上市公司有較強(qiáng)的自愿提供公司內(nèi)部控制報(bào)告以向公司外部信息使用者及時(shí)傳遞公司質(zhì)量的信號的動(dòng)機(jī)。

（二）美國內(nèi)部控制信息披露的強(qiáng)制提供階段

2001年11月，安然事件發(fā)生后，美國國會(huì)就著手研究新的立法，力圖從法律環(huán)節(jié)改善美國的監(jiān)管制度。而后來世界通信公司、施樂公司等假賬丑聞連連爆出，則加快了美國的立法過程。2002年7月，美國總統(tǒng)老布什頒布并簽署了《2002薩班斯—奧克斯利法案》該法案美國的會(huì)計(jì)行業(yè)監(jiān)管、完善上市公司的公司治理、加強(qiáng)公司的刑事和民事責(zé)任、加大會(huì)計(jì)舞弊的處罰力度等作了非常大的改革”。并要求上市公司的董事會(huì)對內(nèi)部控制作出相關(guān)的承諾，還要提供由注冊會(huì)計(jì)師內(nèi)部控制進(jìn)行評價(jià)并提供相應(yīng)的報(bào)告。這也意味著美國上市公司的內(nèi)控制信息披露由公司自愿披露轉(zhuǎn)入政府強(qiáng)制披露階段。

二、美國上市公司內(nèi)部控制信息披露的主要內(nèi)容

SOX法案中對內(nèi)部控制信息披露的規(guī)定主要體現(xiàn)在302節(jié)和404節(jié)。在302節(jié)中，主要要求公司的首席執(zhí)行官（CEO）和首席財(cái)務(wù)官（CFO）對本公司要求歸檔或提交的每一份年報(bào)或季報(bào)，提供個(gè)人簽字的書面保證，其內(nèi)容包括：

本人已經(jīng)復(fù)核過該報(bào)告；據(jù)本人所知，該報(bào)告不存在重大不實(shí)、遺漏，不具有誤導(dǎo)性；據(jù)本人所知，該報(bào)告中所有內(nèi)容均為對發(fā)行人會(huì)計(jì)期間的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行了公允的反映；簽署報(bào)告的管理者：有責(zé)任建立和維護(hù)內(nèi)部控制的完整性和科學(xué)性；已經(jīng)設(shè)計(jì)了科學(xué)和完整的內(nèi)部控制來保證，那些與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方的重要信息，被這類管理者通過公司實(shí)體內(nèi)的其他人所了解，尤其在定期財(cái)務(wù)報(bào)告的編報(bào)期間；以報(bào)告前90天內(nèi)的某一個(gè)日期為準(zhǔn)，對發(fā)行人內(nèi)部控制的完整性和有效性進(jìn)行了評估；在報(bào)告中披露了，以報(bào)告日期為準(zhǔn)，關(guān)于內(nèi)部控制有效性的結(jié)論的并對內(nèi)部控制有效性進(jìn)行報(bào)告；上市公司內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行上的所有重大缺陷，這些缺陷會(huì)對信息使用者對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的理解產(chǎn)生不利影響，同時(shí)為發(fā)行人的注冊會(huì)計(jì)師指出了公司內(nèi)部控制的所有重大薄弱環(huán)節(jié)；那些牽涉到管理層或?qū)Πl(fā)行人的內(nèi)部控制有重大作用的其他員工的所有不足，不管其是否為重大的不足；簽署報(bào)告的官員已在報(bào)告中指出，在內(nèi)部控制或在評估日后對內(nèi)部控制有重大影響的因素有沒有發(fā)生重大變化，含所有對內(nèi)部控制的重大不足和重要薄弱環(huán)節(jié)的修改。

年報(bào)中必須披露內(nèi)部控制報(bào)告，其中包括：聲明管理層對建立和維護(hù)完善的為財(cái)務(wù)報(bào)告目的的內(nèi)部控制框架和程序的責(zé)任；評估發(fā)行人建立的內(nèi)部控制框架和程序的有效性和完整性。發(fā)行人的注冊會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人董事會(huì)出具的內(nèi)部控制報(bào)告進(jìn)行評估，并出具評估報(bào)告。SOX法案的有關(guān)規(guī)定的特點(diǎn)可歸納如下：強(qiáng)調(diào)了公司主要負(fù)責(zé)人對定期報(bào)告的責(zé)任，必須提供個(gè)人簽名的書面保證，保證定期報(bào)告真實(shí)、公允、完整、不誤導(dǎo)。強(qiáng)調(diào)了公司主要負(fù)責(zé)人對建立和維護(hù)內(nèi)部控制的責(zé)任，強(qiáng)調(diào)了內(nèi)部控制的信息溝通、評估時(shí)間、評估報(bào)告。強(qiáng)調(diào)了對內(nèi)部控制的重大缺陷、不足的披露，以及對有關(guān)關(guān)健人員欺詐行為的揭露。要求年報(bào)中必須披露內(nèi)部控制報(bào)告，包括聲明管理層對內(nèi)部控制的責(zé)任和對內(nèi)部控制有效性的評估。

三、我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)行狀況

我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)法規(guī)沒有得到上市公司的有效執(zhí)行，對于在我國深圳和上海證券交易所的上市公司年度報(bào)告，上市公司的監(jiān)事會(huì)必須對公司的內(nèi)部控制制度的有效性和完整性發(fā)表自己的意見，可還是有許多上市公司沒有按照法規(guī)進(jìn)行披露。上市公司的管理當(dāng)局對內(nèi)控信息披露的作用大部分認(rèn)識不到位，許多公司對內(nèi)部控制信息的披露只是流于一種應(yīng)付狀態(tài)，往往只有寥寥數(shù)語，外部報(bào)表使用者難以獲取有價(jià)值的信息。上市公司董事會(huì)能自愿披露內(nèi)部控制信息的極為罕見。由于上市公司管理當(dāng)局對內(nèi)部控制制度本身缺乏一種正確的認(rèn)識，不少公司把內(nèi)部管理制度認(rèn)為內(nèi)部控制制度。

從整體來看，我國上市公司的內(nèi)部控制較西方發(fā)達(dá)國家的公司的內(nèi)部控制還是不夠健全，同時(shí)披露公司內(nèi)部控制不足的上市公司在上市公司中只占有一小部分，這與我國目前上市公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況不太相符合。

四、完善我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的幾點(diǎn)建議

（一）改進(jìn)和完善內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)法規(guī)

為加強(qiáng)和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，維護(hù)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序和社會(huì)公眾利益，財(cái)政部會(huì)同證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)在2008年5月制定并頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，并于2010年4月15日，聯(lián)合印發(fā)了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，這對我國業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的建成具有重大意義，但對于上市公司的信息披露仍然不夠完善。

（二）鼓勵(lì)管理當(dāng)局進(jìn)行主動(dòng)性信息披露

政府相關(guān)部門應(yīng)完善披露環(huán)境，除了對上市公司要強(qiáng)制性披露要求以外，采取措施鼓勵(lì)和鞭策管理當(dāng)局樂意進(jìn)行主動(dòng)性內(nèi)部控制信息披露。加大處罰力度，營造一個(gè)公平、公正的經(jīng)營環(huán)境。一方面讓那些投機(jī)者認(rèn)識到，不遵守市場經(jīng)濟(jì)秩序是行不通的；另一方面，讓那些守法者不受投機(jī)者的影響，安安心心謀發(fā)展。加大宣傳力度，營造一個(gè)良好的人文環(huán)境，樹立人們的誠信意識，從根本上杜絕舞弊。同時(shí)，通過宣傳，讓公司管理層認(rèn)識到，企業(yè)的出路不在于弄虛作假，而在于企業(yè)的核心競爭力，即企業(yè)的科研實(shí)力、管理水平、經(jīng)營機(jī)制。

（三）政府相關(guān)部門加強(qiáng)對內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管

內(nèi)部控制信息是外部信息使用者進(jìn)行投資決策一項(xiàng)重要的依據(jù)。政府相關(guān)部門對上市公司不按相關(guān)法規(guī)披露有關(guān)內(nèi)部控制信息，包括披露虛假的信息、隱瞞內(nèi)部控制存在的不足，甚至是干脆不披露內(nèi)部控制信息，都是一種欺詐行為，政府監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)對這些行為分別給予不同的處置。

市場經(jīng)濟(jì)是一種法制經(jīng)濟(jì)，經(jīng)濟(jì)秩序是最為重要的，它是一種無形的指揮棒，影響著人們的行為、意識，影響著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展方向、進(jìn)程。美國的“安然”也好，“安達(dá)信”也好，都是美國頗具影響的公司，因?yàn)槠錄]有遵循市場經(jīng)濟(jì)的游戲規(guī)則，而被堅(jiān)決地淘汰出局。

（四）逐步推行注冊會(huì)計(jì)師對內(nèi)部控制制度的審核評價(jià)

注冊會(huì)計(jì)師在保證各國證券市場的健康發(fā)展方面起到了非常重要的、不可替代的作用。這一方面是因?yàn)樽詴?huì)計(jì)師本身的職業(yè)特點(diǎn)，注冊會(huì)計(jì)師主要職責(zé)就是審核上市公司的年度報(bào)告，確保其會(huì)計(jì)信息真實(shí)、可靠。另一方面是因?yàn)樽詴?huì)計(jì)師隊(duì)伍是一支高素質(zhì)的、專家型隊(duì)伍。（作者單位：江西工業(yè)工程職業(yè)技術(shù)學(xué)院）

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