張竑天

摘 ? 要：財政部于2014年修訂的CAS 41和CAS 33分別引入了結(jié)構(gòu)化主體和投資性主體兩大新概念。該論文從兩者的概念與特征入手，辨析新準(zhǔn)則對兩大主體在判斷方式、會計處理以及信息披露方面各自的要求與差別，以便會計實務(wù)操作者更好地掌握相關(guān)概念并且獲取有用信息。

關(guān)鍵詞：結(jié)構(gòu)化主體;投資性主體;辨析？

為規(guī)范企業(yè)關(guān)于在其他主體中權(quán)益的信息披露，從而提升會計信息質(zhì)量， 2014年初財政部修訂《企業(yè)會計準(zhǔn)則第41號——在其他主體中權(quán)益的披露》（以下簡稱“CAS 41”）和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》（以下簡稱“CAS 33”）。新準(zhǔn)則引入了結(jié)構(gòu)化主體和投資性主體兩大新概念，旨在加強(qiáng)企業(yè)在共同經(jīng)營和結(jié)構(gòu)化主體、私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)和投資性主體等方面的信息披露，使得會計實務(wù)操作者清晰理解相關(guān)信息。然而由于準(zhǔn)則剛剛發(fā)布，學(xué)術(shù)界缺乏關(guān)于這兩者的專門探討，導(dǎo)致實務(wù)操作者概念模糊，無法辨別和掌握這兩大主體。該論文從兩者的概念與特征入手，辨析新準(zhǔn)則對兩大主體在判斷方式、會計處理以及信息披露方面各自的要求與差別，以便實務(wù)操作者更好地掌握相關(guān)概念并且獲取有用信息。

一、關(guān)于兩大主體概念、特征與判斷的辨析

1.結(jié)構(gòu)化主體的概念與特征。CAS 41第3條指出，在確定其控制方時沒有將表決權(quán)或類似權(quán)利作為決定因素而設(shè)計的主體稱為結(jié)構(gòu)化主體。

諸如資產(chǎn)支持融資、證券化工具等都屬于結(jié)構(gòu)化主體。特定的融資合約是結(jié)構(gòu)化主體的主體業(yè)務(wù)，企業(yè)通過此類合約決定其業(yè)務(wù)控制權(quán)，從而轉(zhuǎn)移對結(jié)構(gòu)化主體的業(yè)務(wù)控制——從結(jié)構(gòu)化主體的組織者到其他主體。例如，企業(yè)通過資產(chǎn)運(yùn)營控制協(xié)議實際控制其結(jié)構(gòu)化主體的資產(chǎn)及運(yùn)營，或者結(jié)構(gòu)化主體通過借款合同以股權(quán)質(zhì)押為憑獲得母公司的貸款。

該準(zhǔn)則要求結(jié)構(gòu)化主體至少符合以下特征的一項，這也是判斷組織是否符合結(jié)構(gòu)化主體定義的標(biāo)準(zhǔn)：（1）經(jīng)營活動受到限定;（2）設(shè)立目標(biāo)受到限定;（3）在不存在次級財務(wù)支持的情況下，其所擁有的權(quán)益不足以對所從事的活動進(jìn)行融資;（4）以多項基于合同相關(guān)聯(lián)的工具向投資者融資，導(dǎo)致信用風(fēng)險集中或其他風(fēng)險集中。該主體特征的（1）和（2）突出了該類主體的目的和活動的限制，而（3）和（4）強(qiáng)調(diào)了該主體的融資功能。經(jīng)營活動和設(shè)定目標(biāo)受到限制的主體屬于比較廣泛的組織主體范圍，這些主體不僅包括用于融資的組織主體，也包括專門從事銷售服務(wù)或者其他特定經(jīng)營范圍的組織主體。雖然論結(jié)構(gòu)化主體的組織形式千變?nèi)f化，如果這些主體執(zhí)行在監(jiān)控范圍之外的融資業(yè)務(wù)，亦或是該融資業(yè)務(wù)在監(jiān)控范圍之內(nèi)但是投資者無法充分注意到其相關(guān)收益和潛在風(fēng)險的全部信息[①]，則這些組織實質(zhì)上就是結(jié)構(gòu)化主體。（鄒德軍，2013）。因而該論文認(rèn)為準(zhǔn)則有關(guān)于其定義及特征方面有待完善。

2.投資性主體的概念與特征。CAS 33第22條指出，當(dāng)母公司同時滿足下列條件時，該母公司屬于投資性主體：（1）該公司是以向投資者提供投資管理服務(wù)為目的，從一個或多個投資者處獲取資金;（2）該公司的唯一經(jīng)營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報;（3）該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業(yè)績進(jìn)行考量和評價。例如，10個不相關(guān)投資者持有某一高新技術(shù)基金，其中A公司持有其70%權(quán)益并控制該主體，并且其同時持有以公允價值購買該主體的基金持有投資的選擇權(quán)，因而該基金為A公司的投資性主體。

CAS 33第23條指出，母公司屬于投資性主體的，通常情況下應(yīng)當(dāng)符合下列所有特征：第一，擁有一個以上投資，即其要求一個投資性主體通常會同時擁有多項投資以分散其風(fēng)險，并使其回報最大化;第二，擁有一個以上投資者，即多個投資者通過投資性主體集中資金，以獲取單個投資者可能無法單獨(dú)獲取的投資管理服務(wù)和投資機(jī)會;（3）投資者不是該主體的關(guān)聯(lián)方，即其投資者既不是其關(guān)聯(lián)方，也不是該投資主體所在集團(tuán)的成員;（4）其所有者權(quán)益以股權(quán)或類似權(quán)益方式存在，即其所有者權(quán)益應(yīng)該采取股份、合伙權(quán)益或者類似權(quán)益份額的形式，且凈資產(chǎn)按照所有者權(quán)益比例份額享有。

3.辨析?？梢?，從兩者的定義和特征入手，兩大主體在判斷方式上存在較大的差別：（1）有別于結(jié)構(gòu)化主體多樣的活動形式，投資性主體的主要活動是向投資者募集資金，其目的是為這些投資者提供投資管理服務(wù)，這是投資性主體的顯著特征之一;（2）結(jié)構(gòu)化主體雖然具有融資的主要功能，但是可存在銷售服務(wù)等其他經(jīng)營目的，而投資性主體的唯一經(jīng)營目的就是以取得投資收益或資本增值的方式為投資方獲取回報;（3）結(jié)構(gòu)化主體下的投資方可享有除資本增值和（或）投資收益以外的利益（例如使用被投資方的資產(chǎn)或技術(shù)，存在與被投資方共同開發(fā)、生產(chǎn)和銷售商品的合營安排），而投資性主體則無法獲得額外利益;（4）結(jié)構(gòu)化主體和投資性主體的一個區(qū)別就是投資性主體不打算無期限地持有其投資，而只計劃持有一段時間，所以后者針對其不同的投資組合具有不同的退出戰(zhàn)略;（5）結(jié)構(gòu)化主體并未強(qiáng)調(diào)其計量屬性，投資性主體明確要求對其幾乎所有投資采用公允價值計量。

二、關(guān)于兩大主體會計處理的辨析

1.結(jié)構(gòu)化主體的會計處理。關(guān)于結(jié)構(gòu)化主體的會計處理問題，CAS 41要求子公司的信息披露需要將結(jié)構(gòu)化主體納入合并財務(wù)報表范圍，但準(zhǔn)則并未指明哪些結(jié)構(gòu)化主體應(yīng)該納入合并財務(wù)報表范圍。那么，可采取以下兩種方法作為判定納入合并報表范圍的結(jié)構(gòu)化主體的條件，即遵循子公司納入合并范圍的條件，或者是企業(yè)自行決定。

但是如果讓企業(yè)自主訂立條件，那么企業(yè)管理層將可能納入有利于自身目的的結(jié)構(gòu)化主體、排除不利于自身目的的結(jié)構(gòu)化主體;而遵循子公司納入合并范圍的條件也并不合適：因為哪些結(jié)構(gòu)化主體應(yīng)該納入合并財務(wù)報表范圍應(yīng)該不同于哪些子公司應(yīng)該納入合并報表，其權(quán)益的存在方式不同、組織和運(yùn)行方式不同，相應(yīng)約束條件也會有所變化。

2.投資性主體的會計處理。CAS 33第22條指出，當(dāng)投資性主體必須滿足的條件之一就是該公司須按照公允價值對幾乎所有投資的業(yè)績進(jìn)行考量和評價。具體而言，在會計處理方面投資主體應(yīng)符合以下要求：第一，向投資者提供公允價值信息，并且在相關(guān)會計準(zhǔn)則允許或要求的情況下，在其財務(wù)報表中對其幾乎所有投資采用公允價值計量。例如，其要求選擇以公允價值模式計量其所持有的投資性房地產(chǎn);適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》第3條第（二）項的豁免規(guī)定，對合營、聯(lián)營企業(yè)的長期股權(quán)投資不采用權(quán)益法核算。第二，在對其關(guān)鍵管理人員的內(nèi)部報告中，應(yīng)報告公允價值信息;關(guān)鍵管理人員在評價其幾乎所有投資的業(yè)績和作出投資決策時，以公允價值作為首要的評價尺度。

CAS 33第25條針對組織在非投資性主體與投資性主體之間轉(zhuǎn)換的問題提出了相應(yīng)的會計處理要求：若前者轉(zhuǎn)化為后者，企業(yè)自轉(zhuǎn)變?nèi)掌饘ζ渌庸静辉儆枰院喜ⅲ{入為其提供有關(guān)投資活動相關(guān)服務(wù)的子公司除外），并參照該準(zhǔn)則第49條的規(guī)定，按照視同在轉(zhuǎn)變?nèi)仗幹米庸镜Ａ羰Ｓ喙蓹?quán)的原則進(jìn)行會計處理;而當(dāng)后者轉(zhuǎn)化為前者，企業(yè)應(yīng)以其在轉(zhuǎn)變?nèi)盏墓蕛r值作為購買的交易對價納入合并財務(wù)報表范圍。

3.辨析。從上可知，兩大主體的會計處理都比較復(fù)雜，對實務(wù)操作者的職業(yè)判斷能力有較高要求。第一，準(zhǔn)則并未指明哪些結(jié)構(gòu)化主體應(yīng)該納入合并財務(wù)報表范圍，這就要求企業(yè)能夠通過結(jié)構(gòu)化主體的定義與特征自行判斷;然而其正如該論文在第一部分（一）中提到，有許多主體本質(zhì)上是結(jié)構(gòu)化主體卻未被準(zhǔn)則概括在定義之中，這必然會給實務(wù)操作者帶來極大的困擾，甚至影響他們的職業(yè)判斷。第二，投資性主體的判斷需要持續(xù)進(jìn)行：首先當(dāng)有事實和情況表明構(gòu)成投資性主體定義的三個要素發(fā)生變化，或者任何典型特征發(fā)生變化時，應(yīng)當(dāng)重新評估其是否符合投資性主體;再者該主體的特征要求計量屬性為公允價值，因而隨市場波動性較大，這也是對實務(wù)操作者的一大考驗。

三、關(guān)于兩大主體信息披露需求的辨析

1.結(jié)構(gòu)化主體的信息披露要求。對于納入合并財務(wù)報表范圍的結(jié)構(gòu)化主體，CAS 41第10條指出了企業(yè)在合并財務(wù)報表附注的信息披露要求：（1）若合同約定應(yīng)向該結(jié)構(gòu)化主體提供財務(wù)支持，則應(yīng)披露諸如可能導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)損失的情況等提供財務(wù)支持的合同條款;（2）若無合同約定、但當(dāng)期向該結(jié)構(gòu)化主體提供了財務(wù)等各方面的支持時，則應(yīng)披露諸如如何幫助該主體獲得相關(guān)支持的情況以及這種支持的原因、類型和金額;（3）若存在向該結(jié)構(gòu)化主體提供財務(wù)等各方面意圖，則應(yīng)披露諸如幫助該結(jié)構(gòu)化主體獲得相關(guān)支持意圖等信息。

對于未納入合并財務(wù)報表范圍的結(jié)構(gòu)化主體，CAS 41第21條指出了企業(yè)在合并財務(wù)報表附注的信息披露要求：（1）該主體的目的、性質(zhì)、活動、規(guī)模和融資方式;（2）確認(rèn)財務(wù)報表中與該結(jié)構(gòu)化主體權(quán)益相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值，確認(rèn)其在資產(chǎn)負(fù)債表中的列報項目;（3）計算該結(jié)構(gòu)化主體權(quán)益的最大損失敞口、該敞口的確定方法（若最大損失敞口不能量化，則應(yīng)披露這一事實和相應(yīng)原因）;（4）比較財務(wù)報表中該結(jié)構(gòu)化主體權(quán)益相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值、該結(jié)構(gòu)化主體權(quán)益的最大損失敞口。該準(zhǔn)則第22條指出，若存在向該結(jié)構(gòu)化主體提供財務(wù)等各方面意圖，則應(yīng)披露諸如幫助該結(jié)構(gòu)化主體獲得相關(guān)支持意圖等信息。

2.投資性主體的信息披露要求。CAS 41第7條要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露按照CAS 33被確定為投資性主體的重大判斷和假設(shè)，以及雖然不符合CAS 33要求的有關(guān)投資性主體特征中至少一項、但仍被認(rèn)定為投資性主體的原因。針對組織在非投資性主體與投資性主體之間轉(zhuǎn)換的問題，準(zhǔn)則也提出相應(yīng)要求：若前者轉(zhuǎn)換為后者，則應(yīng)披露轉(zhuǎn)換的事實、原因及該轉(zhuǎn)換對財務(wù)報表的影響，例如轉(zhuǎn)換日不再納入合并財務(wù)報表范圍的投資性主體的公允價值以及相應(yīng)的利得或損失;當(dāng)后者轉(zhuǎn)換為前者時，同樣需要披露轉(zhuǎn)換的事實及原因。

CAS 41第12條指出，若企業(yè)為投資性主體、存在未納入合并財務(wù)報表范圍的子公司、并對該子公司權(quán)益按照公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的，應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報表附注中予以說明。針對未納入合并財務(wù)報表范圍的子公司，準(zhǔn)則對企業(yè)有兩大信息披露要求：子公司的名稱、注冊地及主要經(jīng)營地，企業(yè)對子公司的持股比例。該準(zhǔn)則第13條強(qiáng)調(diào)，若企業(yè)為投資性主體，應(yīng)披露與其在未納入合并財務(wù)報表范圍內(nèi)子公司中權(quán)益相關(guān)的風(fēng)險信息，尤其是該子公司以發(fā)放現(xiàn)金股利、歸還貸款或墊款等形式向企業(yè)轉(zhuǎn)移資金的能力存在重大限制的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露該限制的性質(zhì)和程度。

3.辨析。由上可知，不論是針對結(jié)構(gòu)化主體還是投資性主體，除了基本信息要求披露以外，準(zhǔn)則還著重強(qiáng)調(diào)了其風(fēng)險信息的披露，這也不難理解：結(jié)構(gòu)化主體的判斷條件多而復(fù)雜，投資性主體的公允價值計量屬性隨市場變化波動較大等等。因而需要不斷完善兩者的信息披露要求，從而達(dá)到CAS 41的準(zhǔn)則目——讓財務(wù)報表使用者全面掌握企業(yè)財務(wù)會計信息。

綜上，該論文辨析了新修訂的準(zhǔn)則中兩大主體（結(jié)構(gòu)化主體和投資性主體）在概念與特征、判斷方式、會計處理以及信息披露等方面的要求與差別，以便會計實務(wù)操作者更好地掌握相關(guān)概念并且獲取有用信息，從而有利于企業(yè)在在共同經(jīng)營和結(jié)構(gòu)化主體、私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)和投資性主體等方面作出有效決策。

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