企業(yè)重組中的非股權(quán)支付如何確認所得

問：甲公司持有轄區(qū)內(nèi)乙公司100%股權(quán)，共計1120萬股。2011年10月，甲企業(yè)將持有的乙企業(yè)80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給省外一家公司，每股資產(chǎn)的歷史成本即計稅基礎為8元，每股資產(chǎn)的公允價值為10元。在收購對價中，省外公司以其擁有的其他企業(yè)的股權(quán)支付了8064萬元，以銀行存款支付896萬元。請問，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否確認所得或損失？

縉云服裝廠 熊浩

答：根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱《通知》）第五條的規(guī)定，企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：1．具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。2．被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。3．企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。4．重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。5．企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。根據(jù)《通知》第六條第二項的規(guī)定，股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1．被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。2．收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。3．收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變?！锻ㄖ返诹鶙l第六項規(guī)定：重組交易各方對交易中股權(quán)支付暫不確認有關資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。其計算公式為：非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）。

本案例中，省外公司收購乙企業(yè)的股權(quán)占乙全部股權(quán)的比例達到80%，股權(quán)支付金額占其交易支付總額的90%，且根據(jù)企業(yè)提供的該交易涉及的其他證明資料，稅務機關判斷上述股權(quán)收購行為確實符合《通知》規(guī)定的特殊稅務處理的條件，其股權(quán)支付部分暫不確認資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，甲企業(yè)現(xiàn)不需繳納企業(yè)所得稅。但針對交易涉及的非股權(quán)支付金額，應根據(jù)文件規(guī)定，在交易當期由被收購企業(yè)的股東，即甲企業(yè)應確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得：（8960－7168）×（896÷8960）＝179.2（萬元）。

劉 娟