■陳衛(wèi)珊

特別策劃 總論

企業(yè)重組與相關(guān)稅收政策精解

■陳衛(wèi)珊

企業(yè)重組一般有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組、人員重組、管理體制重組等模式。資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體進行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進行重新配置的過程，它是企業(yè)重組的核心。隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)重組方式呈現(xiàn)多樣化，企業(yè)重組主要有以下幾種方式：一是企業(yè)合并方式。合并是指一家或多家企業(yè)將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。二是企業(yè)分立方式。分立是指一家企業(yè)將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。三是股權(quán)收購方式。股權(quán)收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。四是資產(chǎn)收購方式。資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。當然，企業(yè)重組方式還有很多，在這里就不一一例舉了。在企業(yè)重組過程中必然涉及企業(yè)房產(chǎn)、土地、存貨等資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，對于資產(chǎn)發(fā)生轉(zhuǎn)移是否應當納稅以及如何納稅，本文針對上述四種企業(yè)重組方式的有關(guān)稅收政策分別進行了梳理。

一、企業(yè)重組與營業(yè)稅

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號）的規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。

二、企業(yè)重組與增值稅

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）的規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

三、企業(yè)重組與土地增值稅

（一）企業(yè)合并。根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字〔1995〕48號）第三條的規(guī)定，在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。1989年國家體制改革委員會、國家計劃委員會、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》（體改經(jīng)〔1989〕38號）規(guī)定：“本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為，不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范。”《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)〔2010〕27號）中也沒有給出兼并的定義，但從其內(nèi)容看兼并重組包括合并和股權(quán)、資產(chǎn)收購等多種形式。因此，從嚴格的法律意義上說，兼并并不是一個具有嚴密邏輯的法律概念，和財稅字〔1995〕48號文中的兼并不是同一概念。比如，一般的股權(quán)收購實現(xiàn)的兼并，不涉及房產(chǎn)土地的權(quán)屬轉(zhuǎn)移，不是土地增值稅的征收范圍，也談不上免征的問題。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（主席令第42號，以下簡稱《公司法》）第一百八十四條的規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。被合并企業(yè)的法人資格消滅。因此，財稅字〔1995〕48號文企業(yè)兼并應當是《公司法》中的企業(yè)合并。對合并企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應征收土地增值稅。這里對于將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓會涉及土地增值稅的扣除問題。合并企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓多為舊房，而舊房的土地成本扣除是按土地使用權(quán)所支付的地價款確定。筆者觀點為，兼并企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓所扣除的地價是兼并企業(yè)取得被兼并企業(yè)的地價，而不是被兼并企業(yè)購置的土地使用權(quán)的地價。被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)時，暫免征收土地增值稅，不能因為兼并企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓而征收已經(jīng)免征的部分。

（二）企業(yè)分立。公司分立主要是指將一家公司分成兩個以上具有相互獨立的法律地位而互不具有股權(quán)連接關(guān)系的公司。企業(yè)分立過程中，可能涉及房產(chǎn)、土地的分割?！吨腥A人民共和國土地增值稅暫行條例》（國務(wù)院令〔1993〕第138號）第二條規(guī)定：轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人，應當依照本條例繳納土地增值稅。《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》（財法字〔1995〕第6號）第五條對收入作出明確規(guī)定，即轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的全部價款及有關(guān)的經(jīng)濟收益。土地增值稅是對企業(yè)轉(zhuǎn)讓土地及地上建筑及附著物時所實現(xiàn)的增值額進行征稅。企業(yè)分立過程中，對房產(chǎn)、土地的分割，被分立公司未取得相應的收入和其他經(jīng)濟利益，也沒有實現(xiàn)土地轉(zhuǎn)讓增值額。因此，企業(yè)分立對房產(chǎn)、土地的分割不是土地增值稅的征稅范圍，無須繳納土地增值稅。

（三）股權(quán)收購。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東間交易，被收購企業(yè)并不涉及房屋產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，單純的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是不征收土地增值稅的。而對于特殊的以轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)為盈利目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否征收土地增值稅則應予以重視?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函〔2000〕687號）規(guī)定：“你局《關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的請示》（桂地稅報〔2000〕32號）收悉。鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉(zhuǎn)讓深圳能源（欽州）實業(yè)有限公司100%的股權(quán)，且這些以股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物，經(jīng)研究，對此應按土地增值稅的規(guī)定征稅?！薄栋不帐〉胤蕉悇?wù)局關(guān)于對股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何征收土地增值稅問題的批復》（皖地稅政三字〔1996〕367號）規(guī)定：“你局《關(guān)于省旅游開發(fā)中心轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)如何計征土地增值稅的請示》（黃地稅一字〔1996〕第136號）悉。經(jīng)研究，并請示國家稅務(wù)總局，現(xiàn)批復如下：據(jù)了解，目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓（包括房屋產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓）情況較為復雜。其中，對投資聯(lián)營一方由于經(jīng)營狀況等原因而中止聯(lián)營關(guān)系，正常撤資的，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，暫不征收土地增值稅；對以轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)為盈利目的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應按規(guī)定征收土地增值稅。因此，你局請示中的省旅游開發(fā)中心的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可按上述原則前款進行確定。”從以上文件可以看出，第一，這是對股東以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為稅收籌劃的一種封堵措施。那么這里的土地增值稅的納稅人是以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為的股東，而不是擁有土地使用權(quán)的被收購企業(yè)；第二，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)為盈利目的，征收土地增值稅。如何判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否以轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)為盈利目，從文件規(guī)定看有兩點：其一，判斷被收購企業(yè)的資產(chǎn)是否主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物；其二，股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例。因國稅函〔2000〕687號文只是對個案的批復，股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況較為復雜，故上述的原則性規(guī)定難以參照。實務(wù)中以轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)為盈利目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓征收土地增值稅的政策有待明確。

（四）資產(chǎn)收購。資產(chǎn)收購和企業(yè)合并不同，企業(yè)合并后被合并企業(yè)的法人資格消滅，資產(chǎn)收購不論是部分資產(chǎn)收購還是整體資產(chǎn)收購，被收購企業(yè)法人資格仍然保留。資產(chǎn)收購不是財稅字〔1995〕48號文中所說的企業(yè)兼并。因此，被收購企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到收購企業(yè)中的，應按規(guī)定征收土地增值稅。

四、企業(yè)重組與企業(yè)所得稅

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）等有關(guān)規(guī)定，企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

（一）一般性稅務(wù)處理規(guī)定區(qū)分不同企業(yè)重組方式分別處理。

1.企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理：（1）合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)。（2）被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。（3）被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

2.企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理：（1）被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。（2）分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。（3）被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。（4）被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。（5）企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

3.企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應按以下規(guī)定處理：（1）被收購方應確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。（2）收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應以公允價值為基礎(chǔ)確定。（3）被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（2）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。（3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。（4）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)?！捌髽I(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)”是指自重組日起計算的連續(xù)12個月內(nèi)?！霸饕蓶|”是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。

（二）特殊性稅務(wù)處理規(guī)定區(qū)分不同企業(yè)重組方式分別處理。

1.企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：（1）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。（2）被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。（3）可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。（4）被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

2.企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%時，可以選擇按以下規(guī)定處理：（1）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。（2）被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。（3）被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。（4）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎(chǔ)應以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。

3.股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)、收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定，收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

4.資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：（1）轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。（2）受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

五、企業(yè)重組與印花稅

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）的規(guī)定，以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花；企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，免予貼花?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)〔1991〕155號）規(guī)定：“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目中“財產(chǎn)所有權(quán)”的轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。而財稅〔2003〕183號文規(guī)定：企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)屬于免予貼花的范圍。

六、企業(yè)重組與契稅

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號）的規(guī)定，自2012年1月1日起至2014年12月31日，對企業(yè)重租契稅按以下規(guī)定處理：

（一）公司合并。兩個或兩個以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

（二）公司分立。公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

（三）公司股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓。在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。

（四）企業(yè)出售。國有、集體企業(yè)整體出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。

七、企業(yè)重組與個人所得稅

重組企業(yè)的投資人為自然人的，還涉及到個人所得稅的征收問題。需要說明的是：一是根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）的規(guī)定，符合“特殊性稅務(wù)處理規(guī)定”，可以保持交易資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)不變，暫不繳納企業(yè)所得稅。很明顯，該規(guī)定是針對重組業(yè)務(wù)涉及的企業(yè)所得稅而言，對于個人所得稅并不適用。二是《國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評估增值暫不征收個人所得稅的批復》（國稅函〔2005〕319號）規(guī)定：對個人將非貨幣性資產(chǎn)進行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權(quán)時，暫不征收個人所得稅。在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時如有所得，再按規(guī)定（“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目）征收個人所得稅，其“財產(chǎn)原值”為資產(chǎn)評估前的價值。該文件已經(jīng)全文廢止。

（一）企業(yè)合并、分立過程中，如對資產(chǎn)評估增值，并將增值部分通過資本公積等轉(zhuǎn)增股本，實際上是企業(yè)對股東的派息紅利。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)評估增值計征個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2008〕115號）的規(guī)定，個人以評估增值的非貨幣性資產(chǎn)對外投資取得股權(quán)的，對個人取得相應股權(quán)價值高于該資產(chǎn)原值的部分，屬于個人所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅。稅款由被投資企業(yè)在個人取得股權(quán)時代扣代繳。以及《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔2011〕89號）規(guī)定：南京浦東建設(shè)發(fā)展有限公司自然人以其所持該公司股權(quán)評估增值后，參與蘇寧環(huán)球股份有限公司定向增發(fā)股票，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，其取得所得，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。

（二）投資個人轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)以及出售個人投資的企業(yè)，其取得的所得屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，應按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計算繳納個人所得稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕285號）的規(guī)定，對扣繳義務(wù)人或納稅人申報股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例對應的凈資產(chǎn)份額，核定征收個人所得稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第27號）的規(guī)定，計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的判定方法：1．符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據(jù)明顯偏低：（1）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；（2）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于對應的凈資產(chǎn)份額的；（3）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的；（4）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的；（5）經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)認定的其他情形。2．本條第一項所稱正當理由，是指以下情形：（1）所投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損；（2）因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（3）將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；（4）經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)認定的其他合理情形。3．對申報的計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方法：（1）參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權(quán)比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。對知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計占資產(chǎn)總額比例達50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實。（2）參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。（3）參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。（4）納稅人對主管稅務(wù)機關(guān)采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關(guān)證據(jù)，主管稅務(wù)機關(guān)認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。