楊現(xiàn)華

在美國紐交所，有一家市值不過2億多美元的中概股上市公司永新視博（STV.NY），如今該公司打算把自己的主要業(yè)務打包賣給在A股上市的同達創(chuàng)業(yè)（600647.SH），作價達到了32億元人民幣。讓人納悶的是，大洋彼岸的永新視博股價未見動靜，但同達創(chuàng)業(yè)已經(jīng)多日漲停。

在重組并購浪潮的推動下，以食品貿(mào)易和房地產(chǎn)為主要收入的同達創(chuàng)業(yè)也玩起了并購。公司計劃以10.35元/股定增3.09億股，募資32億元用于收購北京視博數(shù)字電視科技有限公司（下稱“視博數(shù)字”）的100%股權，由此同達創(chuàng)業(yè)進入廣播數(shù)字電視內(nèi)容安全保護領域。

作為行業(yè)龍頭，視博數(shù)字旗下核心產(chǎn)品數(shù)字電視加密系統(tǒng)（CA系統(tǒng)）的市場占有率超過一半，超過80%的毛利率也彰顯了行業(yè)的暴利。只是隨著行業(yè)空間的萎縮，依靠捆綁銷售模式的視博數(shù)字營收早已多年止步不前。可就是這么一個紐交所的“棄子”，卻成了同達創(chuàng)業(yè)轉(zhuǎn)型的最大噱頭。

同達創(chuàng)業(yè)32億收購 股價提前漲停

在停牌近5個月之后，原本計劃以現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)相結(jié)合方式完成重組的同達創(chuàng)業(yè)，宣布以定增方式收購視博數(shù)字100%股權。

根據(jù)定增預案，同達創(chuàng)業(yè)將以10.35元/股向信達投資有限公司（下稱“信達投資”）、海南建信投資管理股份有限公司、金益科技有限公司（下稱“香港金益”）等7家機構定增3.09億股，其中香港金益以其所持有視博數(shù)字價值8億元的股權認購7729萬股；其余發(fā)行對象以現(xiàn)金認購，同達創(chuàng)業(yè)大股東信達投資出資4.1億元認購3961萬股。

雖然視博數(shù)字并不為A股市場所熟知，但一家名為永新視博的中概股早在2007年就已經(jīng)登陸紐交所，而永新視博為視博數(shù)字在VIE架構下的境內(nèi)業(yè)務運營實體。為了此次收購，6月份，視博數(shù)字完成了VIE架構的拆除，永新視博成為視博數(shù)字100%持股的子公司，而香港金益持有視博數(shù)字100%股權。

視博數(shù)字的主要產(chǎn)品為數(shù)字電視條件接收系統(tǒng)、屏屏通廣播系統(tǒng)、用戶管理系統(tǒng)軟件、電子節(jié)目指南系統(tǒng)軟件、充值卡管理系統(tǒng)軟件及廣播電視視頻點播系統(tǒng)。其中，廣播數(shù)字電視條件接收系統(tǒng)為視博數(shù)字的核心業(yè)務，條件接收智能卡的銷售是視博數(shù)字的主要收入及利潤來源。

在業(yè)務分配上，視博數(shù)字主要負責條件接收系統(tǒng)有關產(chǎn)品的研發(fā)，永新視博負責條件接收系統(tǒng)有關產(chǎn)品的原材料采購、生產(chǎn)及銷售。

通過此次定增，同達創(chuàng)業(yè)得以進入數(shù)字電視領域并成為其中的重要技術提供商，公司有望從食品貿(mào)易和房地產(chǎn)業(yè)務實現(xiàn)業(yè)務轉(zhuǎn)型。而國有企業(yè)的身份，也使得公司搭上了“國有企業(yè)混合所有制改革”的便車，方案一經(jīng)出爐，股價連續(xù)一字漲停板。

然而，在公司停牌之前，同達創(chuàng)業(yè)的股價已經(jīng)“先知先覺”。同達創(chuàng)業(yè)停牌前最后一個交易日為5月16日。當日，股價原本下跌的同達創(chuàng)業(yè)卻在午盤前后直線拉升，并在午盤后很快封于漲停，近8000萬元的成交額也較平時放大數(shù)倍。

根據(jù)盤后的龍虎榜數(shù)據(jù)，買入最多的席位來自西南證券北京北三環(huán)中路營業(yè)部，買入額高達2297.86萬元，超過全天成交金額的三成。巧合的是，同達創(chuàng)業(yè)此次收購的視博數(shù)字同樣位于北京，這不禁讓市場懷疑，相關收購信息是否已經(jīng)泄露？

除了上述提前買入的資金之外，通過參與定增分享二級市場股價上漲帶來的增值也成為部分機構的選擇。在此次定增對象中，東方基金通過東方匯智資產(chǎn)管理有限公司，發(fā)行了東方匯智——金樹街1號、2號和3號特定客戶資產(chǎn)管理計劃，耗資8億元認購7729.47萬股。

財通基金則通過財通-玉泉101號、102號計劃合計認購3091.79萬股，認購金額3.2億元。值得一提的是，這兩家基金公司的產(chǎn)品至今尚未成立，與10.35元/股的定增價相比，同達創(chuàng)業(yè)股價在10月16日盤中創(chuàng)出20.33元的歷史最高價，產(chǎn)品尚未發(fā)行，浮盈已接近100%。這意味著，潛在認購方未來無疑將大賺一筆。

視博數(shù)字突擊分紅

財務數(shù)據(jù)顯示，視博數(shù)字2012-2013年的凈資產(chǎn)分別為5.27億元、6.89億元，但到了2014年6月底，公司凈資產(chǎn)卻大幅縮水46%至3.23億元，32億元的收購價已經(jīng)溢價達到9倍。

造成視博數(shù)字凈資產(chǎn)大幅縮水的直接原因來自于公司的兩次大手筆分紅。審計報告顯示，2014年4月，視博數(shù)字向股東分配現(xiàn)金股利2.84億元，6月公司再次向股東派發(fā)2億元紅包。拋開這兩次突擊分紅不提，視博數(shù)字上一次分紅還要追溯到2012年初，時隔兩年，公司在被并購前夕甚至是同達創(chuàng)業(yè)停牌以后，仍向股東派發(fā)紅利。

實際上，對于視博數(shù)字來說，遠超同行的毛利率讓公司并不差錢。

審計報告顯示，2012年、2013年和2014年上半年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.23億元、4.99億元和2.06億元，同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2.1億元、1.72億元和1.37億元，公司在報告期的毛利率分別達到了75.14%、77.35%和78.16%。

根據(jù)在美上市的永新視博年報，2012年、2013年和2014年上半年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.58億元、5.31億元和2.17億元，同期歸屬普通股東凈利潤分別為4354萬元、1.49億元和5202萬元。

定增預案中，視博數(shù)字2014年上半年的凈利潤率達到了驚人的66.5%，而永新視博的凈利潤率只有23.96%。兩者在收入相差并不明顯的情況下，凈利潤卻有著天壤之別，這是由于中美兩國的會計處理不同，抑或是其他原因，目前不得而知。

股價或許能夠說明一些問題。上市之初，永新視博股價一度超過50美元，但隨后便跳水下行一蹶不振，甚至一度跌至只有1美元出頭。如今，公司幾乎以市值翻番的估值將主要業(yè)務賣給了同達創(chuàng)業(yè)。

CA智能卡天花板

在中國有線數(shù)字電視CA系統(tǒng)市場中，包括永新視博、數(shù)碼視訊（300079.SZ）、天柏集團在內(nèi)的國內(nèi)企業(yè)占據(jù)了市場的主要份額，但行業(yè)發(fā)展早已經(jīng)出現(xiàn)了“天花板效應”。endprint

傳統(tǒng)業(yè)務遭遇天花板之后，行業(yè)企業(yè)先后轉(zhuǎn)型。

天柏集團是在港上市的天地數(shù)碼下屬的全資公司，但在2012年，公司以1.28億元的價格出售了全部有關數(shù)字廣播業(yè)務的資產(chǎn)。隨后，公司再度變賣了寬帶業(yè)務，天地數(shù)碼徹底退出了數(shù)字廣播業(yè)務。

之所以賣出相關資產(chǎn)，是因為在2011年時，天柏集團旗下的數(shù)字電視業(yè)務虧損額高達3400萬港元，截至2012年7月交易前，公司的數(shù)字電視業(yè)務整體虧損更已達6000萬港元。在出售業(yè)務之后，天地數(shù)碼也更名為先豐服務集團（05000.HK），轉(zhuǎn)身物流企業(yè)。

2010年才在創(chuàng)業(yè)板上市的數(shù)碼視訊在CA系統(tǒng)市場中僅次于視博數(shù)字，CA系統(tǒng)和數(shù)字電視前端業(yè)務目前仍是數(shù)碼視訊最主要的利潤來源，但2013年公司收入下降近三成，利潤更是下降接近一半，公司的轉(zhuǎn)型早已展開。

2013年，數(shù)碼視訊先后布局移動支付、影視劇，在“電視互聯(lián)網(wǎng)”上下游開拓新業(yè)務，隨后又10億元發(fā)力OTT業(yè)務，公司從設備商轉(zhuǎn)型OTT運營商。

根據(jù)絡達咨詢的統(tǒng)計報告， 截至2013年12月底，在以省為單位的區(qū)域網(wǎng)絡整合的基礎上，中國有線網(wǎng)絡運營商已經(jīng)統(tǒng)一使用CA系統(tǒng)的省市占總體的96.21%，尚未統(tǒng)一使用CA系統(tǒng)的省市僅占總體的3.79%。有線數(shù)字電視用戶達到1.7086億戶，有線電視數(shù)字化滲透率達到81.36%，市場已基本飽和。

在美上市的永新視博收入增長乏力也可見一斑。目前，永新視博覆蓋全國廣電系統(tǒng)66.35%的市場，其CA系統(tǒng)智能卡發(fā)卡量也超過一半，市場份額遙遙領先。但自2010年至今，公司的收入早已經(jīng)徘徊不前，近5年時間，永新視博的收入維持在6億元上下，凈利潤卻下降了三成以上。

不知是為了開展業(yè)務，還是其他原因，在視博數(shù)字的資產(chǎn)中竟然出現(xiàn)了高爾夫球場會籍的資產(chǎn)項。根據(jù)審計報告，永新視博2013年高爾夫會員卡價值145.8萬元，計入無形資產(chǎn)。在與客戶交往的過程中，高爾夫會員卡往往成為公司打理政商關系的利器之一。視博數(shù)字的高爾夫會員卡服務了什么客戶，又在球場上結(jié)識了什么樣的關系，我們目前無從得知。

視博數(shù)字的主要客戶來自廣電系統(tǒng)，審計報告顯示，各省市的廣電公司成為公司最主要的收入來源。目前，中紀委正在全國紀檢監(jiān)察系統(tǒng)開展會員卡專項清退活動，永新視博的高爾夫會員卡又為誰服務呢？endprint