楊現(xiàn)華

在美國紐交所，有一家市值不過2億多美元的中概股上市公司永新視博（STV.NY），如今該公司打算把自己的主要業(yè)務(wù)打包賣給在A股上市的同達創(chuàng)業(yè)（600647.SH），作價達到了32億元人民幣。讓人納悶的是，大洋彼岸的永新視博股價未見動靜，但同達創(chuàng)業(yè)已經(jīng)多日漲停。

在重組并購浪潮的推動下，以食品貿(mào)易和房地產(chǎn)為主要收入的同達創(chuàng)業(yè)也玩起了并購。公司計劃以10.35元/股定增3.09億股，募資32億元用于收購北京視博數(shù)字電視科技有限公司（下稱“視博數(shù)字”）的100%股權(quán)，由此同達創(chuàng)業(yè)進入廣播數(shù)字電視內(nèi)容安全保護領(lǐng)域。

作為行業(yè)龍頭，視博數(shù)字旗下核心產(chǎn)品數(shù)字電視加密系統(tǒng)（CA系統(tǒng)）的市場占有率超過一半，超過80%的毛利率也彰顯了行業(yè)的暴利。只是隨著行業(yè)空間的萎縮，依靠捆綁銷售模式的視博數(shù)字營收早已多年止步不前?？删褪沁@么一個紐交所的“棄子”，卻成了同達創(chuàng)業(yè)轉(zhuǎn)型的最大噱頭。

同達創(chuàng)業(yè)32億收購 股價提前漲停

在停牌近5個月之后，原本計劃以現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)相結(jié)合方式完成重組的同達創(chuàng)業(yè)，宣布以定增方式收購視博數(shù)字100%股權(quán)。

根據(jù)定增預案，同達創(chuàng)業(yè)將以10.35元/股向信達投資有限公司（下稱“信達投資”）、海南建信投資管理股份有限公司、金益科技有限公司（下稱“香港金益”）等7家機構(gòu)定增3.09億股，其中香港金益以其所持有視博數(shù)字價值8億元的股權(quán)認購7729萬股；其余發(fā)行對象以現(xiàn)金認購，同達創(chuàng)業(yè)大股東信達投資出資4.1億元認購3961萬股。

雖然視博數(shù)字并不為A股市場所熟知，但一家名為永新視博的中概股早在2007年就已經(jīng)登陸紐交所，而永新視博為視博數(shù)字在VIE架構(gòu)下的境內(nèi)業(yè)務(wù)運營實體。為了此次收購，6月份，視博數(shù)字完成了VIE架構(gòu)的拆除，永新視博成為視博數(shù)字100%持股的子公司，而香港金益持有視博數(shù)字100%股權(quán)。

視博數(shù)字的主要產(chǎn)品為數(shù)字電視條件接收系統(tǒng)、屏屏通廣播系統(tǒng)、用戶管理系統(tǒng)軟件、電子節(jié)目指南系統(tǒng)軟件、充值卡管理系統(tǒng)軟件及廣播電視視頻點播系統(tǒng)。其中，廣播數(shù)字電視條件接收系統(tǒng)為視博數(shù)字的核心業(yè)務(wù)，條件接收智能卡的銷售是視博數(shù)字的主要收入及利潤來源。

在業(yè)務(wù)分配上，視博數(shù)字主要負責條件接收系統(tǒng)有關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)，永新視博負責條件接收系統(tǒng)有關(guān)產(chǎn)品的原材料采購、生產(chǎn)及銷售。

通過此次定增，同達創(chuàng)業(yè)得以進入數(shù)字電視領(lǐng)域并成為其中的重要技術(shù)提供商，公司有望從食品貿(mào)易和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。而國有企業(yè)的身份，也使得公司搭上了“國有企業(yè)混合所有制改革”的便車，方案一經(jīng)出爐，股價連續(xù)一字漲停板。

然而，在公司停牌之前，同達創(chuàng)業(yè)的股價已經(jīng)“先知先覺”。同達創(chuàng)業(yè)停牌前最后一個交易日為5月16日。當日，股價原本下跌的同達創(chuàng)業(yè)卻在午盤前后直線拉升，并在午盤后很快封于漲停，近8000萬元的成交額也較平時放大數(shù)倍。

根據(jù)盤后的龍虎榜數(shù)據(jù)，買入最多的席位來自西南證券北京北三環(huán)中路營業(yè)部，買入額高達2297.86萬元，超過全天成交金額的三成。巧合的是，同達創(chuàng)業(yè)此次收購的視博數(shù)字同樣位于北京，這不禁讓市場懷疑，相關(guān)收購信息是否已經(jīng)泄露？

除了上述提前買入的資金之外，通過參與定增分享二級市場股價上漲帶來的增值也成為部分機構(gòu)的選擇。在此次定增對象中，東方基金通過東方匯智資產(chǎn)管理有限公司，發(fā)行了東方匯智——金樹街1號、2號和3號特定客戶資產(chǎn)管理計劃，耗資8億元認購7729.47萬股。

財通基金則通過財通-玉泉101號、102號計劃合計認購3091.79萬股，認購金額3.2億元。值得一提的是，這兩家基金公司的產(chǎn)品至今尚未成立，與10.35元/股的定增價相比，同達創(chuàng)業(yè)股價在10月16日盤中創(chuàng)出20.33元的歷史最高價，產(chǎn)品尚未發(fā)行，浮盈已接近100%。這意味著，潛在認購方未來無疑將大賺一筆。

視博數(shù)字突擊分紅

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，視博數(shù)字2012-2013年的凈資產(chǎn)分別為5.27億元、6.89億元，但到了2014年6月底，公司凈資產(chǎn)卻大幅縮水46%至3.23億元，32億元的收購價已經(jīng)溢價達到9倍。

造成視博數(shù)字凈資產(chǎn)大幅縮水的直接原因來自于公司的兩次大手筆分紅。審計報告顯示，2014年4月，視博數(shù)字向股東分配現(xiàn)金股利2.84億元，6月公司再次向股東派發(fā)2億元紅包。拋開這兩次突擊分紅不提，視博數(shù)字上一次分紅還要追溯到2012年初，時隔兩年，公司在被并購前夕甚至是同達創(chuàng)業(yè)停牌以后，仍向股東派發(fā)紅利。

實際上，對于視博數(shù)字來說，遠超同行的毛利率讓公司并不差錢。

審計報告顯示，2012年、2013年和2014年上半年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.23億元、4.99億元和2.06億元，同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2.1億元、1.72億元和1.37億元，公司在報告期的毛利率分別達到了75.14%、77.35%和78.16%。

根據(jù)在美上市的永新視博年報，2012年、2013年和2014年上半年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.58億元、5.31億元和2.17億元，同期歸屬普通股東凈利潤分別為4354萬元、1.49億元和5202萬元。

定增預案中，視博數(shù)字2014年上半年的凈利潤率達到了驚人的66.5%，而永新視博的凈利潤率只有23.96%。兩者在收入相差并不明顯的情況下，凈利潤卻有著天壤之別，這是由于中美兩國的會計處理不同，抑或是其他原因，目前不得而知。

股價或許能夠說明一些問題。上市之初，永新視博股價一度超過50美元，但隨后便跳水下行一蹶不振，甚至一度跌至只有1美元出頭。如今，公司幾乎以市值翻番的估值將主要業(yè)務(wù)賣給了同達創(chuàng)業(yè)。

CA智能卡天花板

在中國有線數(shù)字電視CA系統(tǒng)市場中，包括永新視博、數(shù)碼視訊（300079.SZ）、天柏集團在內(nèi)的國內(nèi)企業(yè)占據(jù)了市場的主要份額，但行業(yè)發(fā)展早已經(jīng)出現(xiàn)了“天花板效應(yīng)”。endprint

傳統(tǒng)業(yè)務(wù)遭遇天花板之后，行業(yè)企業(yè)先后轉(zhuǎn)型。

天柏集團是在港上市的天地數(shù)碼下屬的全資公司，但在2012年，公司以1.28億元的價格出售了全部有關(guān)數(shù)字廣播業(yè)務(wù)的資產(chǎn)。隨后，公司再度變賣了寬帶業(yè)務(wù)，天地數(shù)碼徹底退出了數(shù)字廣播業(yè)務(wù)。

之所以賣出相關(guān)資產(chǎn)，是因為在2011年時，天柏集團旗下的數(shù)字電視業(yè)務(wù)虧損額高達3400萬港元，截至2012年7月交易前，公司的數(shù)字電視業(yè)務(wù)整體虧損更已達6000萬港元。在出售業(yè)務(wù)之后，天地數(shù)碼也更名為先豐服務(wù)集團（05000.HK），轉(zhuǎn)身物流企業(yè)。

2010年才在創(chuàng)業(yè)板上市的數(shù)碼視訊在CA系統(tǒng)市場中僅次于視博數(shù)字，CA系統(tǒng)和數(shù)字電視前端業(yè)務(wù)目前仍是數(shù)碼視訊最主要的利潤來源，但2013年公司收入下降近三成，利潤更是下降接近一半，公司的轉(zhuǎn)型早已展開。

2013年，數(shù)碼視訊先后布局移動支付、影視劇，在“電視互聯(lián)網(wǎng)”上下游開拓新業(yè)務(wù)，隨后又10億元發(fā)力OTT業(yè)務(wù)，公司從設(shè)備商轉(zhuǎn)型OTT運營商。

根據(jù)絡(luò)達咨詢的統(tǒng)計報告， 截至2013年12月底，在以省為單位的區(qū)域網(wǎng)絡(luò)整合的基礎(chǔ)上，中國有線網(wǎng)絡(luò)運營商已經(jīng)統(tǒng)一使用CA系統(tǒng)的省市占總體的96.21%，尚未統(tǒng)一使用CA系統(tǒng)的省市僅占總體的3.79%。有線數(shù)字電視用戶達到1.7086億戶，有線電視數(shù)字化滲透率達到81.36%，市場已基本飽和。

在美上市的永新視博收入增長乏力也可見一斑。目前，永新視博覆蓋全國廣電系統(tǒng)66.35%的市場，其CA系統(tǒng)智能卡發(fā)卡量也超過一半，市場份額遙遙領(lǐng)先。但自2010年至今，公司的收入早已經(jīng)徘徊不前，近5年時間，永新視博的收入維持在6億元上下，凈利潤卻下降了三成以上。

不知是為了開展業(yè)務(wù)，還是其他原因，在視博數(shù)字的資產(chǎn)中竟然出現(xiàn)了高爾夫球場會籍的資產(chǎn)項。根據(jù)審計報告，永新視博2013年高爾夫會員卡價值145.8萬元，計入無形資產(chǎn)。在與客戶交往的過程中，高爾夫會員卡往往成為公司打理政商關(guān)系的利器之一。視博數(shù)字的高爾夫會員卡服務(wù)了什么客戶，又在球場上結(jié)識了什么樣的關(guān)系，我們目前無從得知。

視博數(shù)字的主要客戶來自廣電系統(tǒng)，審計報告顯示，各省市的廣電公司成為公司最主要的收入來源。目前，中紀委正在全國紀檢監(jiān)察系統(tǒng)開展會員卡專項清退活動，永新視博的高爾夫會員卡又為誰服務(wù)呢？endprint