王全寶

坐落于繁華的北京商務(wù)中心區(qū)朝陽(yáng)區(qū)關(guān)東店1號(hào)，國(guó)安大廈和國(guó)安賓館這兩座大樓與周圍新式的鋼結(jié)構(gòu)建筑相比，顯得頗為老舊。

不久前，這兩座老式建筑的主人中信國(guó)安集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)安集團(tuán)”）正在進(jìn)行“脫胎換骨”式的改革，由國(guó)有獨(dú)資公司向民營(yíng)參股的股份制公司轉(zhuǎn)變。

這一改制過(guò)程最近成了輿論焦點(diǎn)。改制后，中信集團(tuán)對(duì)國(guó)安集團(tuán)的持股比例由100%降至20.945%。此消息一出，就有輿論質(zhì)疑國(guó)安集團(tuán)賤賣國(guó)有資產(chǎn)，更有媒體認(rèn)為國(guó)安集團(tuán)改制或成“最壞樣本”，將其稱為“中國(guó)式世紀(jì)大拍賣”。

8月22日，在國(guó)安賓館五層，國(guó)安集團(tuán)高管團(tuán)隊(duì)集體接受《中國(guó)新聞周刊》采訪，對(duì)國(guó)安集團(tuán)此次重組改制過(guò)程進(jìn)行了詳解。

增資擴(kuò)股改制

此次國(guó)安集團(tuán)改制，和其全資控股公司中國(guó)中信集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中信集團(tuán)）謀劃整體上市息息相關(guān)。8月26日下午，中信集團(tuán)發(fā)表了情況說(shuō)明，強(qiáng)調(diào)國(guó)安集團(tuán)改制重組是按照中信集團(tuán)整體改制上市方案要求做出的重要舉措。

國(guó)安集團(tuán)為中信集團(tuán)全資子公司。最早，國(guó)安集團(tuán)前身是1987年4月中國(guó)國(guó)際信托投資公司投資150萬(wàn)元設(shè)立的北京國(guó)安賓館，后來(lái)幾經(jīng)更名，成為現(xiàn)在的國(guó)安集團(tuán)。

目前，國(guó)安集團(tuán)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)涉及信息產(chǎn)業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)、資源開(kāi)發(fā)、房地產(chǎn)、旅游、葡萄酒等，是具備可持續(xù)發(fā)展能力的大型綜合性企業(yè)集團(tuán)，也是中信集團(tuán)在國(guó)內(nèi)最大的實(shí)業(yè)子公司之一，旗下共有兩家A股上市公司。

根據(jù)國(guó)安集團(tuán)提供的數(shù)據(jù)顯示：截至2012年末，國(guó)安集團(tuán)合并資產(chǎn)總額為826.35億元，合并凈資產(chǎn)155.11億元。2012年，國(guó)安集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入420.09億元。其自成立之日起至2013年末，國(guó)安集團(tuán)累計(jì)上繳國(guó)家稅收69.09億元，并為中信集團(tuán)上繳現(xiàn)金收益32.57億元。

2011年，中信集團(tuán)完成了股份制改革，開(kāi)始實(shí)施籌劃多年的境外整體上市工作。根據(jù)國(guó)家政策，國(guó)安集團(tuán)投資的有線電視運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)法進(jìn)入海外上市公司，國(guó)安集團(tuán)因此未能納入擬上市的中信股份。

據(jù)國(guó)安集團(tuán)管理層透露，國(guó)安集團(tuán)是中信集團(tuán)改制過(guò)程中沒(méi)有注入中信股份的14家企業(yè)之一，“國(guó)安集團(tuán)擁有2萬(wàn)多名員工，主管部門對(duì)國(guó)安集團(tuán)的改制很重視?！?/p>

為促進(jìn)國(guó)安集團(tuán)可持續(xù)發(fā)展，2012年2月中信集團(tuán)決定對(duì)中信國(guó)安集團(tuán)實(shí)行改制重組，引進(jìn)外部投資者進(jìn)行增資擴(kuò)股。

對(duì)于國(guó)安集團(tuán)改制，中信集團(tuán)提出了四點(diǎn)要求：首先是改制過(guò)程中要嚴(yán)格遵守國(guó)家的法律法規(guī)；其次，國(guó)安集團(tuán)改制要確保中信集團(tuán)上市工作順利完成；第三，改制過(guò)程中要保證國(guó)有資產(chǎn)不流失；最后，通過(guò)改制要實(shí)現(xiàn)國(guó)安集團(tuán)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

但是，對(duì)于一個(gè)擁有800多億總資產(chǎn)、兩個(gè)上市公司、2.7萬(wàn)名員工以及15萬(wàn)股民的企業(yè)來(lái)說(shuō)，改制并非易事。

2012年2月9日，國(guó)安集團(tuán)召開(kāi)了董事會(huì)，成立了股份制改造領(lǐng)導(dǎo)小組，開(kāi)啟重組改制。其后，國(guó)安集團(tuán)向下屬14家子公司下發(fā)文件，并召開(kāi)各種會(huì)議就改制重組方案進(jìn)行討論。

2013年4月，針對(duì)引進(jìn)投資者進(jìn)行增資擴(kuò)股有關(guān)事宜，中信集團(tuán)向國(guó)家有關(guān)主管部門報(bào)送請(qǐng)示，8月得到了批復(fù)，主管部門原則同意中信國(guó)安集團(tuán)進(jìn)行增資擴(kuò)股。

同年10月，中信集團(tuán)、中信國(guó)安集團(tuán)與廣東中鼎集團(tuán)有限公司等5家民營(yíng)投資方共同簽署了《中信國(guó)安集團(tuán)有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議》，協(xié)議約定5家投資方將以現(xiàn)金方式對(duì)中信國(guó)安集團(tuán)增資80億元。

到了12月中旬，增資擴(kuò)股資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果完成國(guó)家有關(guān)主管部門備案。

在所有事項(xiàng)經(jīng)主管部門批復(fù)、備案后，2014年1月，國(guó)安集團(tuán)由一人有限責(zé)任公司變更為有限責(zé)任公司，并成立了新一屆股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

2014年3月，國(guó)安集團(tuán)完成了工商變更登記，領(lǐng)取了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，至此國(guó)安集團(tuán)的重組改制基本完成。

國(guó)安集團(tuán)的改制完成后，中信集團(tuán)持股比例由100%降至20.945%。就在國(guó)安集團(tuán)改制完成后不久，中共十八屆三中全會(huì)在審議通過(guò)的《決定》中提出了“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)”。

也正是基于時(shí)間上契合，有媒體報(bào)道時(shí)將國(guó)安集團(tuán)增資擴(kuò)股的重組改制稱為“混合所有制完成第一家”。

遴選戰(zhàn)略投資者

在確定現(xiàn)金增資擴(kuò)股的方案后，國(guó)安集團(tuán)開(kāi)始尋找戰(zhàn)略投資者。據(jù)國(guó)安集團(tuán)管理層人員介紹，2012年2月，在確定了改制重組的初步方案之后，國(guó)安集團(tuán)便開(kāi)始在市場(chǎng)上尋找合適的投資方，同時(shí)，對(duì)于遴選的對(duì)投資方設(shè)置了三個(gè)門檻：第一投資方必須是合法合規(guī)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)；第二投資方必須認(rèn)可國(guó)務(wù)院主管部門備案的評(píng)估值；第三投資方必須是以現(xiàn)金增資的方式參與重組。

“在尋找投資方的過(guò)程中，國(guó)安集團(tuán)曾分別與一家上海公司和一家山西企業(yè)簽訂增資擴(kuò)股的意向。遺憾的是，這兩家企業(yè)希望通過(guò)部分購(gòu)買股權(quán)、部分通過(guò)資產(chǎn)置換的方式實(shí)現(xiàn)控股國(guó)安集團(tuán)，這不是國(guó)安集團(tuán)期待的現(xiàn)金增資方式。因此，兩家企業(yè)最終放棄了參與國(guó)安集團(tuán)的重組?！眹?guó)安集團(tuán)管理層人士告訴《中國(guó)新聞周刊》。

為了擴(kuò)大尋找投資方的范圍，中信集團(tuán)轉(zhuǎn)而采取市場(chǎng)化方式，即通過(guò)中介機(jī)構(gòu)尋求投資者。

“先后有二三十家表達(dá)了參與國(guó)安集團(tuán)增資擴(kuò)股的意向，最終選定了五家，并按照程序上報(bào)了主管部門?！鄙鲜鋈耸空f(shuō)。

2013年10月，中信集團(tuán)與上述五家企業(yè)簽訂了以現(xiàn)金方式參與增資擴(kuò)股的協(xié)議，并獲得了國(guó)務(wù)院相關(guān)部門的審批備案。

今年8月6日中信國(guó)安和中葡股份的“控股股東之母公司權(quán)益變動(dòng)提示性公告”顯示：國(guó)安集團(tuán)原控股股東中信集團(tuán)統(tǒng)一部署了國(guó)安集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，并以現(xiàn)金方式增資擴(kuò)股的工作。

改制前，國(guó)安集團(tuán)由中信集團(tuán)100%控股。改制和增資擴(kuò)股后國(guó)安集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：中國(guó)中信集團(tuán)有限公司持股20.945%，仍為第一大股東。黑龍江鼎尚裝修工程有限公司持股19.764%，廣東中鼎集團(tuán)有限公司持股17.787%，河南森源集團(tuán)有限公司持股15.811%，北京乾融投資（集團(tuán)）有限公司持股15.811%，天津市萬(wàn)順置業(yè)有限公司持股9.882%。

公告還稱：國(guó)安集團(tuán)根據(jù)有關(guān)批復(fù)和公司法規(guī)定，召開(kāi)股東會(huì)及董事會(huì)，通過(guò)了變更投資方增加注冊(cè)資本、修改《公司章程》、選舉董、監(jiān)事的議案。國(guó)安集團(tuán)注冊(cè)資本由人民幣15億元增加至人民幣71.6177億元。

根據(jù)工商資料顯示，此前在3月24日，國(guó)安集團(tuán)變更了注冊(cè)資本和股東。注冊(cè)資本由原來(lái)的15億元變更為71.6177億元，股東新增華泰汽車集團(tuán)、河南森源集團(tuán)、天津市萬(wàn)順置業(yè)、廣東中鼎集團(tuán)、北京乾融投資（集團(tuán)）5家企業(yè)。但在當(dāng)時(shí)，黑龍江鼎尚裝修公司并沒(méi)有出現(xiàn)在股東名單中。

7月10日的工商資料顯示，國(guó)安集團(tuán)的股東結(jié)構(gòu)又發(fā)生了變更，股東之一華泰汽車集團(tuán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黑龍江鼎尚裝修工程公司。至此，黑龍江鼎尚裝修工程公司成為國(guó)安集團(tuán)股東之一，持股比例為19.764%，成為國(guó)安集團(tuán)第二大股東。

第二大股東黑龍江鼎尚裝修公司與中信集團(tuán)持股僅有1.181%的差距。根據(jù)工商資料顯示，鼎尚裝修公司于2008年成立，其法定代表人為曹立春，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，股東分別為范樹春和曹立春，經(jīng)營(yíng)范圍為建筑裝飾裝修工程。

這個(gè)公司給人的感覺(jué)確實(shí)顯得“低調(diào)而神秘”，相關(guān)的公開(kāi)報(bào)道極少。

8月6日，中信國(guó)安和中葡股份的提示性公告一發(fā)布，不知名的投資方黑龍江鼎尚裝修公司立即成為市場(chǎng)各方質(zhì)疑的焦點(diǎn)之一。

甚至有輿論猜疑稱，“小公司買了國(guó)有股，真沒(méi)看到這家企業(yè)牛在哪里！不會(huì)是國(guó)有資產(chǎn)被賤賣了吧？”

對(duì)于改制后國(guó)安集團(tuán)股東結(jié)構(gòu)變化的內(nèi)幕，知情人向《中國(guó)新聞周刊》透露，“在轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前，華泰汽車集團(tuán)曾向各股東提出將持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，并且同意黑龍江鼎尚裝修工程公司受讓華泰汽車集團(tuán)的股權(quán)，這就是黑龍江鼎尚裝修公司成為投資方的原因”。

被質(zhì)疑評(píng)估值過(guò)低

企業(yè)改制，資產(chǎn)評(píng)估值一直是焦點(diǎn)問(wèn)題。在國(guó)有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的大背景下，國(guó)有資產(chǎn)流失問(wèn)題更是引人關(guān)注。

改制重組后，在國(guó)安集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國(guó)有股占比由100%下降至21%，改變了國(guó)有股一股獨(dú)大的狀況。但是，由于上述不知名的黑龍江鼎尚裝修公司持股比例19.764%，一躍成為國(guó)安集團(tuán)第二大股東，有輿論質(zhì)疑國(guó)安集團(tuán)的價(jià)值評(píng)估太低，甚至認(rèn)為國(guó)安集團(tuán)改制造成了國(guó)有資產(chǎn)流失。

8月26日，中信集團(tuán)發(fā)布了一則情況說(shuō)明。說(shuō)明中稱，截至基準(zhǔn)日2012年12月31日，中信國(guó)安集團(tuán)合并總資產(chǎn)826.3億元，合并總負(fù)債671.2億元，合并股東權(quán)益155.1億元，歸屬于中信集團(tuán)的權(quán)益為10.6億元，其余主要是歸屬于合并報(bào)表單位其他股東的權(quán)益。

對(duì)于國(guó)安集團(tuán)資產(chǎn)評(píng)估值產(chǎn)生過(guò)程，國(guó)安集團(tuán)管理層在接受《中國(guó)新聞周刊》采訪時(shí)解釋說(shuō)：國(guó)安集團(tuán)以現(xiàn)金方式增資擴(kuò)股的方案確定后，中信集團(tuán)就聘請(qǐng)了北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所和中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)對(duì)國(guó)安集團(tuán)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估。審計(jì)、評(píng)估則以2012年12月31日為基準(zhǔn)日。根據(jù)審計(jì)報(bào)告顯示，截至2012年12月31日，國(guó)安集團(tuán)歸屬于母公司的所有者權(quán)益為10.61億元。在此審計(jì)基礎(chǔ)上，中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)出具的評(píng)估報(bào)告顯示，截至2012年12月31日，國(guó)安集團(tuán)歸屬于母公司的所有者權(quán)益評(píng)估值為21.19億元，比賬面值10.61億元增值10.58億元，增值率是99.77%。

在國(guó)安集團(tuán)資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估后，2013年10月，中信集團(tuán)、國(guó)安集團(tuán)與廣東中鼎集團(tuán)有限公司等5家民營(yíng)投資方共同簽署了《中信國(guó)安集團(tuán)有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議》，5家投資方將以現(xiàn)金方式對(duì)國(guó)安集團(tuán)增資80億元。其中56.6177億元作為國(guó)安集團(tuán)新增加的注冊(cè)資本，另23.3823億元計(jì)入國(guó)安集團(tuán)資本公積。

但是，上市公司公告在2014年8月6日發(fā)布后即引起輿論關(guān)注：“國(guó)安集團(tuán)合并凈資產(chǎn)股東權(quán)益155億元，為何歸屬母公司中信集團(tuán)享有的權(quán)益只有10.6億？”

對(duì)此，國(guó)安集團(tuán)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人解釋稱，由于國(guó)安集團(tuán)是按照對(duì)子公司的投資比例享有權(quán)益，同時(shí)國(guó)安集團(tuán)投資的資金中含有銀行借貸資金，因此國(guó)安集團(tuán)合并股東權(quán)益155億元中，只有10.6億元為母公司中信集團(tuán)享有的權(quán)益，其余為其他股東權(quán)益。

為什么中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)的評(píng)估值比審計(jì)的權(quán)益凈資產(chǎn)10.61億元增值10億元？中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)負(fù)責(zé)人在接受《中國(guó)新聞周刊》采訪時(shí)稱，評(píng)估是基于各種要素的整合，包括無(wú)形資產(chǎn)，“在改制前，國(guó)安集團(tuán)的資產(chǎn)就經(jīng)過(guò)多次審計(jì)和評(píng)估，這些評(píng)估結(jié)果都曾在國(guó)務(wù)院相關(guān)部門備案，我們也參考了之前的評(píng)估值，因此我們也是有跡可循的”。

中信集團(tuán)在情況說(shuō)明中則稱，經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管部門備案的中信國(guó)安集團(tuán)母公司股東權(quán)益評(píng)估值為21.2億元，與中信國(guó)安集團(tuán)母公司股東權(quán)益賬面值比較，增值約100%?！霸撛u(píng)估值作為增資擴(kuò)股的定價(jià)基礎(chǔ)，體現(xiàn)了中信集團(tuán)在該公司股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值，國(guó)有資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了保值增值”。

“改制重組后，公司資產(chǎn)負(fù)債率大幅下降，財(cái)務(wù)狀況明顯改善?！眹?guó)安集團(tuán)管理層人員對(duì)《中國(guó)新聞周刊》記者如此表示。

分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)

《中國(guó)新聞周刊》記者還了解到，目前引進(jìn)的五家民營(yíng)股東繳資基本完成，并保持了國(guó)安集團(tuán)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。同時(shí)，國(guó)安集團(tuán)董事會(huì)進(jìn)行了調(diào)整，中信集團(tuán)派駐3名董事，鼎尚裝修、廣東中鼎、河南森源和北京乾融各派駐2名董事，萬(wàn)順置業(yè)派駐1名董事。

為了保障股東的權(quán)益，增加公司管理的透明度，國(guó)安集團(tuán)設(shè)立了股東大會(huì)執(zhí)行委員會(huì)，下設(shè)股東大會(huì)執(zhí)行委員會(huì)辦公室，與股東建立日常聯(lián)系，進(jìn)行業(yè)務(wù)溝通。

“管理層進(jìn)行一定的調(diào)整，主要是為了保障新進(jìn)股東的權(quán)益，增加公司管理的透明度以及各個(gè)股東對(duì)公司的影響力，改變以往國(guó)有企業(yè)中單一股東治理的模式，有利于增強(qiáng)企業(yè)的活力?！眹?guó)安集團(tuán)管理層人士說(shuō)。

盡管國(guó)安集團(tuán)的增資擴(kuò)股改制早于中共十八屆三中全會(huì)提出的發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，但是股權(quán)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變還是與中央提出的“混合所有制”改革的方向是一致的。

改制前，國(guó)安集團(tuán)由中信集團(tuán)100%控股。改制和增資擴(kuò)股后，中國(guó)中信集團(tuán)有限公司持股20.945%，降低了國(guó)有持股比例。

根據(jù)相關(guān)公告，可以看出國(guó)安集團(tuán)本次改制后股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，從持股比例和控制關(guān)系上，任何單一股東均不能通過(guò)其持有的股東表決權(quán)決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員的選任，也不能通過(guò)行使其股東表決權(quán)控制公司股東會(huì)或?qū)蓶|會(huì)決議產(chǎn)生決定性影響。

公告亦稱，國(guó)安集團(tuán)確認(rèn)，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定：國(guó)安集團(tuán)公司的實(shí)際控制人由中信集團(tuán)變更為無(wú)實(shí)際控制人。

也有專家指出，改制后的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，民營(yíng)比例的大幅提升改變了以往“一股獨(dú)大”國(guó)有獨(dú)資模式，不僅有利于增強(qiáng)民營(yíng)資本的活力，而且有利于國(guó)有資本保值增值。