劉新宇+郎麗華

近些年來，在國際投資與跨國并購案例中，中國生物醫(yī)藥企業(yè)通常是被跨國醫(yī)藥企業(yè)收購的一方，少有我國國內(nèi)企業(yè)跨境收購國外生物技術(shù)公司，在發(fā)達(dá)國家成功并購的案例更是少之又少。然而，深圳華大基因公司旗下美國子公司Beta Acquisition Corporation于2013年3月完成對(duì)美國基因測(cè)序公司Complete Genomics（以下簡(jiǎn)稱CG）的收購，標(biāo)志著中國生物技術(shù)公司首次全額并購美國上市企業(yè)，改變了我國生物技術(shù)企業(yè)單向“被并購”的格局。在所有以技術(shù)尋求或技術(shù)獲取作為海外投資動(dòng)因的成功案例中，此次并購具有極強(qiáng)的代表性與借鑒價(jià)值。

一、 并購案的背景原因及內(nèi)容概括

（一） 并購企業(yè)背景原因

此次并購案中的兩個(gè)公司：深圳華大基因和美國CG公司，均為生物高新技術(shù)行業(yè)中專門從事與基因測(cè)序服務(wù)有關(guān)的企業(yè)。華大基因的優(yōu)勢(shì)在于下游產(chǎn)品設(shè)備研發(fā)，美國CG公司則是專門提供上游基因測(cè)序服務(wù)，二者具有明顯的互補(bǔ)性。

華大基因是我國一家受政府支持的、擁有民營背景的高新技術(shù)研發(fā)機(jī)構(gòu)，既有科研與服務(wù)非盈利的性質(zhì)，又是在國內(nèi)外經(jīng)營的盈利性公司。華大基因1999年成立于北京，2007年將總部遷至深圳，是全球最大的民營基因測(cè)序機(jī)構(gòu)，2013年被美國麻省理工學(xué)院《科技創(chuàng)業(yè)》評(píng)選為全球最具創(chuàng)新力的技術(shù)企業(yè)之一，曾先后參與完成國際人類基因組計(jì)劃中國部分、水稻基因組計(jì)劃、抗SARS研究等多項(xiàng)科研工作。華大基因公司在測(cè)序業(yè)務(wù)及下游產(chǎn)品開發(fā)上具備較強(qiáng)的實(shí)力，但在上游服務(wù)技術(shù)方面一直缺乏明顯的優(yōu)勢(shì)。為突破上游技術(shù)瓶頸，華大基因曾利用自有資金進(jìn)行相關(guān)研發(fā)，但效果始終不明顯。而成立于2005年，總部位于美國加利福尼亞州山景城的CG公司，因研發(fā)和提出人類全基因組測(cè)序技術(shù)而聞名，以其擁有的“組合探針錨點(diǎn)結(jié)扎讀取的關(guān)鍵性技術(shù)”最具代表性。

華大基因收購美國CG投資動(dòng)因主要表現(xiàn)為以下兩點(diǎn)：

一是獲取CG公司基因測(cè)序的領(lǐng)先技術(shù)。通過收購CG，華大基因?qū)⒂纱舜蟠筇嵘夹g(shù)、裝置及信息水準(zhǔn)，拓展其基因測(cè)序的服務(wù)領(lǐng)域和地域，鞏固其全球最大基因測(cè)序服務(wù)商的地位。CG公司在基因測(cè)序儀器及試劑方面擁有全球領(lǐng)先的技術(shù)，其中，“組合探針錨點(diǎn)結(jié)扎讀取的關(guān)鍵性技術(shù)”是華大基因通過收購CG最渴望獲取的技術(shù)之一。

二是減少對(duì)海外先進(jìn)技術(shù)設(shè)備的進(jìn)口依賴。此次收購的完成有助于華大基因降低對(duì)Ilumina等上游公司的依賴，測(cè)序服務(wù)成本也有望大幅降低。2010年，華大購買128臺(tái)CG競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手Ilumina公司最新研發(fā)的HiSeq2000測(cè)序儀，這是后者有史以來最大的訂單。全額并購CG之后，華大基因?qū)lumina的依賴性會(huì)顯著降低，測(cè)序服務(wù)的成本也會(huì)明顯下降，這也是華大基因收購CG公司的主要?jiǎng)右蛑弧?/p>

三是并購內(nèi)容概要。受市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、科研環(huán)境及財(cái)務(wù)狀況等因素的影響，2010年在納斯達(dá)克上市的CG公司自2012年開始面臨經(jīng)營困境。CG始終秉持著理想化商業(yè)模式，堅(jiān)持只做人類基因組測(cè)序服務(wù)，長期入不敷出，再加上來自Life Technologies（LIFE）與Illumina Inc（ILMN）等公司的競(jìng)爭(zhēng)壓力，以及美國國立衛(wèi)生研究院（NIH）削減對(duì)基礎(chǔ)科學(xué)研究的資助，使得CG經(jīng)營狀況雪上加霜。2012年6月，CG裁員20%以削減成本，并表露了出售公司的意圖。

華大基因與美國CG公司的優(yōu)勢(shì)具有較大互補(bǔ)性。華大的優(yōu)勢(shì)是擁有強(qiáng)大的數(shù)據(jù)分析能力，但始終沒有測(cè)序儀的制造能力，受到上游公司的壓制。商業(yè)上的失敗并不代表技術(shù)上的落后，如果能夠通過收購獲得CG的測(cè)序核心技術(shù)以及其他核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)，華大將大大提升技術(shù)、裝置及信息水準(zhǔn)，拓展基因測(cè)序的服務(wù)領(lǐng)域和地域。此次并購案的成功實(shí)屬不易，在并購案進(jìn)行的過程中，中間出現(xiàn)較多的不確定性因素，比如被收購方懸而未決的訴訟官司、時(shí)刻可能打水漂的過橋貸款和美國政界輿論界的各種揣測(cè)，更不要說美國的CFIUS（外商投資委員會(huì)）和反壟斷部門的雙重審批。

除上述不確定性因素外，來自同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的有心攪局也是華大并購過程中需要克服的主要困難之一。華大參與收購競(jìng)拍，最終出價(jià)每股3.15美元，以5分錢的微弱優(yōu)勢(shì)得標(biāo)。作為生物技術(shù)行業(yè)技術(shù)領(lǐng)先者以及壟斷勢(shì)力最強(qiáng)的美國Ilumina公司一直試圖阻擊這宗收購案，一度向美國加州南區(qū)地方法院提起CG侵權(quán)訴訟，意圖將CG拖入破產(chǎn)流程以阻止華大收購案的進(jìn)行。Ilumina還利用媒體造勢(shì)聲稱這樁并購案相當(dāng)于泄露“可口可樂的秘方”，可能危及美國的國家安全。同時(shí)，美國亦有政界人士稱華大基因有可能借此研發(fā)生物武器。華大組織專業(yè)團(tuán)隊(duì)采取多渠道積極應(yīng)對(duì)困境。在對(duì)當(dāng)?shù)卣叻ㄒ?guī)、市場(chǎng)環(huán)境充分調(diào)研的情況下，斷定Ilumina并購CG無法通過美國反壟斷法審查。華大以郵件形式向CG管理層有理有據(jù)地回應(yīng)了Ilumina對(duì)華大的指控，說明為何華大基因的收購最有利于股東、客戶以及雇員的利益，并質(zhì)疑Ilumina的收購僅僅是為了扼殺市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。盡管并購阻力一直存在著，但CFIUS最終批準(zhǔn)了華大基因?qū)G的并購申請(qǐng)，華大基因與CG公司共同聯(lián)手在美國打贏了這場(chǎng)公關(guān)戰(zhàn)。

二、 并購案的主要特點(diǎn)分析

（一） 投資目標(biāo)

我國深圳華大基因并購美國CG公司，標(biāo)志著全球范圍內(nèi)生物技術(shù)行業(yè)領(lǐng)域上、下游兩個(gè)最具代表性公司的合并，其投資目標(biāo)表現(xiàn)出多元化的特點(diǎn)。首先，此次并購有別于且完全超越了傳統(tǒng)跨國并購中將企業(yè)盈利作為首要目標(biāo)的特點(diǎn)，而是將獲取基因測(cè)序的領(lǐng)先技術(shù)、提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力可持續(xù)發(fā)展作為第一投資目標(biāo)。其次，華大基因和CG這兩個(gè)生物技術(shù)領(lǐng)域中上、下游最具代表性公司合并后的新組織，將成為人類全基因組測(cè)序技術(shù)的領(lǐng)跑者，并為臨床醫(yī)藥的發(fā)展帶來革命性的變化。與此同時(shí)，減少對(duì)CG競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手Illumina公司先進(jìn)技術(shù)設(shè)備的進(jìn)口依賴也是華大并購CG的主要目標(biāo)之一。當(dāng)一家美國企業(yè)獨(dú)大的時(shí)候，美國政府考慮引入外國企業(yè)，包括中國的企業(yè)來讓競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境趨于多元化，所以CFIUS也最終認(rèn)同華大基因的并購要約。最后，并購CG公司有助于華大基因在全球產(chǎn)業(yè)鏈分工中地位的提升。在全球科學(xué)技術(shù)水平革新速度日益加快的當(dāng)前階段，整個(gè)生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)擁有不可限量的發(fā)展?jié)摿?，華大基因并購美國CG公司可以被看作是迎合產(chǎn)業(yè)發(fā)展潮流、推進(jìn)全球布局所邁出的戰(zhàn)略性的第一步。endprint

（二） 投資技術(shù)

華大基因與美國CG公司同屬于生物技術(shù)研發(fā)行業(yè)，并共同致力于人類全基因組測(cè)序的研究。生物科技行業(yè)目前在我國發(fā)展仍處于起步階段，而美國和歐洲的一些企業(yè)掌握了較為領(lǐng)先的技術(shù)。此次高新技術(shù)企業(yè)并購成功之后，一方面華大基因能夠獲得CG領(lǐng)先的研發(fā)資源，與自身優(yōu)勢(shì)形成互補(bǔ)；另一方面，CG公司也可以依靠華大基因雄厚的資金實(shí)力緩解自身財(cái)務(wù)壓力。CG專攻生物科技行業(yè)上游基因測(cè)序服務(wù)研發(fā)，雖然只做人的全基因測(cè)序服務(wù)，不像Illumina的技術(shù)可以做各種應(yīng)用，但是這種差距并不在于測(cè)序技術(shù)本身，而是在于下游的信息分析能力。同時(shí)，華大基因?qū)Ｗ⒂谥邢掠萎a(chǎn)品設(shè)備開發(fā)，信息分析正是其最大優(yōu)勢(shì)。兩家優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)企業(yè)的并購有助于本土企業(yè)在生物技術(shù)領(lǐng)域綜合競(jìng)爭(zhēng)力的提升。華大旗下除了做測(cè)序服務(wù)的華大科技、專門進(jìn)行研發(fā)的華大研究院，以及用于人才培養(yǎng)的華大基因?qū)W院，還有華大農(nóng)業(yè)、華大健康等下游產(chǎn)業(yè)。在收購CG之后，華大擁有了基因研究的全產(chǎn)業(yè)鏈，具備了研發(fā)型科技公司進(jìn)行“科學(xué)發(fā)現(xiàn)、技術(shù)發(fā)明、產(chǎn)業(yè)發(fā)展”的必要條件。

（三） 投資區(qū)位

CG公司總部位于美國加州山景城，而山景城恰恰是美國豐富研發(fā)資源聚集地——“硅谷”的重要組成區(qū)域。Google公司總部、Mozilla基金/Mozilla公司、微軟的MSN/Hotmail/Xbox/MSNTV部門、Silicon Graphics和美國國家航空航天局埃姆斯研究中心等許多著名機(jī)構(gòu)都位于該市。2011年，美國的硅谷就已經(jīng)開始聚焦基因測(cè)序技術(shù)等新興產(chǎn)業(yè)，隨后基因組測(cè)序技術(shù)產(chǎn)業(yè)在硅谷得到了迅速發(fā)展。這與越來越多的大公司參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、引起先進(jìn)研發(fā)資源集聚密切相關(guān)。華大基因選擇地處美國研發(fā)資源聚集地的CG公司作為并購對(duì)象，其分享國外研發(fā)資源、獲取先進(jìn)技術(shù)的投資動(dòng)因也顯露無疑。

（四） 投資方式與技術(shù)傳導(dǎo)機(jī)制

華大基因與CG采用的是全額收購的方式，也是我國生物技術(shù)企業(yè)首例海外并購。并購?fù)瓿珊?，CG將作為華大基因的全資子公司進(jìn)行運(yùn)營，同時(shí)在多種平臺(tái)上提供豐富的基因組學(xué)研究技術(shù)，CG聯(lián)合創(chuàng)始人兼CEO雷德博士也將留任。全額收購的海外投資方式最大限度地保留了被收購企業(yè)的研發(fā)資源，如研發(fā)工程師團(tuán)隊(duì)、研發(fā)廠房與機(jī)械設(shè)備等，從而有效降低了研發(fā)資源流失的風(fēng)險(xiǎn)。就技術(shù)傳導(dǎo)機(jī)制而言，企業(yè)通過技術(shù)尋求型跨國并購獲取先進(jìn)技術(shù)大致分為技術(shù)互動(dòng)、技術(shù)傳遞、技術(shù)吸收三個(gè)階段。由于深圳華大基因采用的是全額收購的投資方式，被收購公司的先進(jìn)技術(shù)可以被投資母公司無償使用，因此大大縮短了技術(shù)互動(dòng)、傳遞的周期，減少了技術(shù)獲取的成本，而技術(shù)吸收則是母公司技術(shù)獲取的關(guān)鍵階段，需要配套的人力資本、資金支持。

三、 技術(shù)尋求型跨國并購的啟示

（一） 分析市場(chǎng)環(huán)境，把握投資機(jī)遇

從賣方角度看，首先，CG公司面臨美國國內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的巨大壓力，在與同行業(yè)領(lǐng)先者羅氏、Illumina等公司競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，CG始終處于劣勢(shì)；其次，CG財(cái)務(wù)狀況不容樂觀，CG公司自2010年上市以來，業(yè)務(wù)并沒有獲得大幅增加，且每年運(yùn)營成本高達(dá)2640萬美元；另外，CG選擇的“只賣服務(wù)不賣設(shè)備”的商業(yè)模式有很大風(fēng)險(xiǎn)，公司新產(chǎn)品儀器未能及時(shí)推出，同時(shí)還面臨Illumina的專利訴訟，企業(yè)現(xiàn)金流狀況不佳。截止2012年CG被收購前，公司已累計(jì)虧損2.5億美元。業(yè)績?cè)鲩L無望、新產(chǎn)品滯后、融資困難等一系列問題使得CG難以維系獨(dú)立運(yùn)營，只能選擇被收購。

從買家角度分析，華大基因與CG具有較強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)性。華大基因的服務(wù)規(guī)模和測(cè)序團(tuán)隊(duì)及設(shè)備是全球最大的，但測(cè)序技術(shù)平臺(tái)，尤其是硬件和設(shè)備方面，華大仍缺乏技術(shù)優(yōu)勢(shì)，只能依靠進(jìn)口大批設(shè)備和耗材。除了互補(bǔ)性之外，收購CG還能幫助華大實(shí)施國際化戰(zhàn)略、拓展臨床應(yīng)用市場(chǎng)，并獲得較多無形資產(chǎn)。

對(duì)于華大基因和CG雙方而言，此次并購是互利共贏的，為并購成功增添了重要砝碼。CG公司面臨財(cái)務(wù)壓力和破產(chǎn)清算的風(fēng)險(xiǎn)，能夠保持獨(dú)立運(yùn)營的時(shí)間已經(jīng)不長了，越是往后拖延就越難成交；而華大基因正是在此關(guān)鍵時(shí)刻扮演了“英雄救美”的角色，通過分析買賣雙方的需求要素，把握住了難得的并購機(jī)遇。

（二） 遵循美國法律框架，洞察CFIUS考察因素，恰當(dāng)運(yùn)用“反壟斷”思維

除了善于把握海外投資機(jī)遇之外，如何與CFIUS正面交鋒也是中國企業(yè)海外拓展的必修課。在美國人看來，法律塑造企業(yè)的商業(yè)行為，中國企業(yè)在美投資并購失敗案例比比皆是，很多時(shí)候并非美國人不歡迎中國企業(yè)，而是中國要遵循美國法律框架辦事。2013年年初中國企業(yè)赴美并購的成功案例，都是因?yàn)槭紫茸鹬孛绹姆煽蚣?，而這些成功案例涉及了汽車、生物、能源等多個(gè)領(lǐng)域。

華大基因的收購案也曾引發(fā)CFIUS的調(diào)查，引發(fā)調(diào)查的原因就是CG的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手美國Illumina公司派遣說客在美國國會(huì)對(duì)華大基因的中國背景進(jìn)行肆意渲染，不斷講述一旦美國DNA被國外企業(yè)獲得將可能導(dǎo)致生化武器的恐怖故事，而且提出加價(jià)5%的收購要約。但是，美國政府更加擔(dān)心國內(nèi)市場(chǎng)壟斷問題，所以當(dāng)一個(gè)產(chǎn)業(yè)里如果有一家美國企業(yè)獨(dú)大的時(shí)候，美國政府就會(huì)考慮引入外國企業(yè)以便使市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境多元化，而這在華大基因成功收購美國CG公司的案例中得到了驗(yàn)證。因此，最終扭轉(zhuǎn)大局的除了華大基因的自辨，強(qiáng)調(diào)自己并無中國官方背景之外，Illumina公司對(duì)CG的收購無法通過美國的反壟斷機(jī)構(gòu)調(diào)查便是另一個(gè)決定因素之一。

華大基因成功收購CG的案例啟示中國海外投資企業(yè)，在現(xiàn)行美國法律框架中，某些特定領(lǐng)域內(nèi)注重反壟斷的思維模式可以為中國企業(yè)所用。同時(shí)，相比于國際政治壁壘，CFIUS在調(diào)查階段更加注重外國投資行為對(duì)于美國國家安全及軍事安全影響等因素，2013年華為公司宣布放棄發(fā)展美國本土業(yè)務(wù)、三一重工等失敗并購案均是前車之鑒。

（三） 樹立正面的公眾形象

除了從創(chuàng)造多元化的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境、化解美國大企業(yè)反壟斷地位的角度切入之外，樹立正面的公眾形象、促進(jìn)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展、尋求當(dāng)?shù)卣c民眾的支持也是中國企業(yè)能夠打動(dòng)美國海外投資監(jiān)管方的有效途徑。在這方面，我國企業(yè)應(yīng)當(dāng)多學(xué)習(xí)與借鑒20世紀(jì)70年代日本企業(yè)在美國逐步滲透與融合的投資方式，如：通過積極與美國智庫及媒體等第三方合作、為美國相關(guān)研究機(jī)構(gòu)提供贊助、尊重當(dāng)?shù)氐木蜆I(yè)需求、為基金會(huì)捐贈(zèng)等方式，打通技術(shù)尋求型跨國并購的投資渠道，最大限度削減此類海外投資的長期風(fēng)險(xiǎn)與成本。

（四） 國內(nèi)提供全方位支持，鼓勵(lì)技術(shù)尋求型海外投資

華大基因海外投資戰(zhàn)略的實(shí)施與地方政府的支持息息相關(guān)；與此同時(shí)，地方政府優(yōu)惠和扶持政策的制定應(yīng)以企業(yè)自身長期發(fā)展作為基本出發(fā)點(diǎn)，采取多渠道、全方位的支持方式，從而促使企業(yè)邁向健康、可持續(xù)的國際化發(fā)展道路，并帶動(dòng)本地區(qū)企業(yè)創(chuàng)新能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力的提高。2007年，華大基因作出了一個(gè)重大決策，將公司總部由北京遷至深圳，這一決定主要是考慮到深圳市的政策環(huán)境更為適合華大基因企業(yè)商業(yè)化發(fā)展和海外投資戰(zhàn)略的實(shí)施。深圳市政府不僅承諾為華大提供融資渠道上的支持，還在設(shè)備采購、科研創(chuàng)新等方面實(shí)行各項(xiàng)優(yōu)惠政策，并積極推進(jìn)華大與當(dāng)?shù)乜蒲袡C(jī)構(gòu)和相關(guān)高校展開合作、參與產(chǎn)學(xué)研綜合模式的發(fā)展。經(jīng)驗(yàn)所得，以北京、上海、廣州、深圳為代表的一線城市地方政府，應(yīng)盡可能以企業(yè)可持續(xù)發(fā)展為基礎(chǔ)提供相關(guān)優(yōu)惠政策，吸引并鼓勵(lì)有實(shí)的力企業(yè)實(shí)施國際化戰(zhàn)略，分享國外先進(jìn)的技術(shù)資源，進(jìn)而促進(jìn)地區(qū)科技水平的提高及創(chuàng)新環(huán)境的培育。

另外，華大基因近些年來大力度的海外拓展和走出去，還與國內(nèi)開發(fā)銀行、科技部及發(fā)改委的支持密切相關(guān)。華大基因曾在《Nature》和《Science》等國際一流的雜志上發(fā)表多篇論文；另外，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展與政策制定等相關(guān)職能部門逐漸對(duì)生物科技、生物信息及人類基因組學(xué)研究等高新技術(shù)行業(yè)高度重視，國家和地方通過提供長期支持與補(bǔ)助的優(yōu)惠政策帶動(dòng)了一部分國有企業(yè)和民營企業(yè)主動(dòng)參與技術(shù)尋求型海外投資。

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