劉新宇+郎麗華

近些年來，在國際投資與跨國并購案例中，中國生物醫(yī)藥企業(yè)通常是被跨國醫(yī)藥企業(yè)收購的一方，少有我國國內(nèi)企業(yè)跨境收購國外生物技術(shù)公司，在發(fā)達國家成功并購的案例更是少之又少。然而，深圳華大基因公司旗下美國子公司Beta Acquisition Corporation于2013年3月完成對美國基因測序公司Complete Genomics（以下簡稱CG）的收購，標志著中國生物技術(shù)公司首次全額并購美國上市企業(yè)，改變了我國生物技術(shù)企業(yè)單向“被并購”的格局。在所有以技術(shù)尋求或技術(shù)獲取作為海外投資動因的成功案例中，此次并購具有極強的代表性與借鑒價值。

一、 并購案的背景原因及內(nèi)容概括

（一） 并購企業(yè)背景原因

此次并購案中的兩個公司：深圳華大基因和美國CG公司，均為生物高新技術(shù)行業(yè)中專門從事與基因測序服務有關(guān)的企業(yè)。華大基因的優(yōu)勢在于下游產(chǎn)品設備研發(fā)，美國CG公司則是專門提供上游基因測序服務，二者具有明顯的互補性。

華大基因是我國一家受政府支持的、擁有民營背景的高新技術(shù)研發(fā)機構(gòu)，既有科研與服務非盈利的性質(zhì)，又是在國內(nèi)外經(jīng)營的盈利性公司。華大基因1999年成立于北京，2007年將總部遷至深圳，是全球最大的民營基因測序機構(gòu)，2013年被美國麻省理工學院《科技創(chuàng)業(yè)》評選為全球最具創(chuàng)新力的技術(shù)企業(yè)之一，曾先后參與完成國際人類基因組計劃中國部分、水稻基因組計劃、抗SARS研究等多項科研工作。華大基因公司在測序業(yè)務及下游產(chǎn)品開發(fā)上具備較強的實力，但在上游服務技術(shù)方面一直缺乏明顯的優(yōu)勢。為突破上游技術(shù)瓶頸，華大基因曾利用自有資金進行相關(guān)研發(fā)，但效果始終不明顯。而成立于2005年，總部位于美國加利福尼亞州山景城的CG公司，因研發(fā)和提出人類全基因組測序技術(shù)而聞名，以其擁有的“組合探針錨點結(jié)扎讀取的關(guān)鍵性技術(shù)”最具代表性。

華大基因收購美國CG投資動因主要表現(xiàn)為以下兩點：

一是獲取CG公司基因測序的領(lǐng)先技術(shù)。通過收購CG，華大基因?qū)⒂纱舜蟠筇嵘夹g(shù)、裝置及信息水準，拓展其基因測序的服務領(lǐng)域和地域，鞏固其全球最大基因測序服務商的地位。CG公司在基因測序儀器及試劑方面擁有全球領(lǐng)先的技術(shù)，其中，“組合探針錨點結(jié)扎讀取的關(guān)鍵性技術(shù)”是華大基因通過收購CG最渴望獲取的技術(shù)之一。

二是減少對海外先進技術(shù)設備的進口依賴。此次收購的完成有助于華大基因降低對Ilumina等上游公司的依賴，測序服務成本也有望大幅降低。2010年，華大購買128臺CG競爭對手Ilumina公司最新研發(fā)的HiSeq2000測序儀，這是后者有史以來最大的訂單。全額并購CG之后，華大基因?qū)lumina的依賴性會顯著降低，測序服務的成本也會明顯下降，這也是華大基因收購CG公司的主要動因之一。

三是并購內(nèi)容概要。受市場競爭、科研環(huán)境及財務狀況等因素的影響，2010年在納斯達克上市的CG公司自2012年開始面臨經(jīng)營困境。CG始終秉持著理想化商業(yè)模式，堅持只做人類基因組測序服務，長期入不敷出，再加上來自Life Technologies（LIFE）與Illumina Inc（ILMN）等公司的競爭壓力，以及美國國立衛(wèi)生研究院（NIH）削減對基礎科學研究的資助，使得CG經(jīng)營狀況雪上加霜。2012年6月，CG裁員20%以削減成本，并表露了出售公司的意圖。

華大基因與美國CG公司的優(yōu)勢具有較大互補性。華大的優(yōu)勢是擁有強大的數(shù)據(jù)分析能力，但始終沒有測序儀的制造能力，受到上游公司的壓制。商業(yè)上的失敗并不代表技術(shù)上的落后，如果能夠通過收購獲得CG的測序核心技術(shù)以及其他核心知識產(chǎn)權(quán)，華大將大大提升技術(shù)、裝置及信息水準，拓展基因測序的服務領(lǐng)域和地域。此次并購案的成功實屬不易，在并購案進行的過程中，中間出現(xiàn)較多的不確定性因素，比如被收購方懸而未決的訴訟官司、時刻可能打水漂的過橋貸款和美國政界輿論界的各種揣測，更不要說美國的CFIUS（外商投資委員會）和反壟斷部門的雙重審批。

除上述不確定性因素外，來自同行業(yè)競爭對手的有心攪局也是華大并購過程中需要克服的主要困難之一。華大參與收購競拍，最終出價每股3.15美元，以5分錢的微弱優(yōu)勢得標。作為生物技術(shù)行業(yè)技術(shù)領(lǐng)先者以及壟斷勢力最強的美國Ilumina公司一直試圖阻擊這宗收購案，一度向美國加州南區(qū)地方法院提起CG侵權(quán)訴訟，意圖將CG拖入破產(chǎn)流程以阻止華大收購案的進行。Ilumina還利用媒體造勢聲稱這樁并購案相當于泄露“可口可樂的秘方”，可能危及美國的國家安全。同時，美國亦有政界人士稱華大基因有可能借此研發(fā)生物武器。華大組織專業(yè)團隊采取多渠道積極應對困境。在對當?shù)卣叻ㄒ?guī)、市場環(huán)境充分調(diào)研的情況下，斷定Ilumina并購CG無法通過美國反壟斷法審查。華大以郵件形式向CG管理層有理有據(jù)地回應了Ilumina對華大的指控，說明為何華大基因的收購最有利于股東、客戶以及雇員的利益，并質(zhì)疑Ilumina的收購僅僅是為了扼殺市場競爭。盡管并購阻力一直存在著，但CFIUS最終批準了華大基因?qū)G的并購申請，華大基因與CG公司共同聯(lián)手在美國打贏了這場公關(guān)戰(zhàn)。

二、 并購案的主要特點分析

（一） 投資目標

我國深圳華大基因并購美國CG公司，標志著全球范圍內(nèi)生物技術(shù)行業(yè)領(lǐng)域上、下游兩個最具代表性公司的合并，其投資目標表現(xiàn)出多元化的特點。首先，此次并購有別于且完全超越了傳統(tǒng)跨國并購中將企業(yè)盈利作為首要目標的特點，而是將獲取基因測序的領(lǐng)先技術(shù)、提高企業(yè)競爭力可持續(xù)發(fā)展作為第一投資目標。其次，華大基因和CG這兩個生物技術(shù)領(lǐng)域中上、下游最具代表性公司合并后的新組織，將成為人類全基因組測序技術(shù)的領(lǐng)跑者，并為臨床醫(yī)藥的發(fā)展帶來革命性的變化。與此同時，減少對CG競爭對手Illumina公司先進技術(shù)設備的進口依賴也是華大并購CG的主要目標之一。當一家美國企業(yè)獨大的時候，美國政府考慮引入外國企業(yè)，包括中國的企業(yè)來讓競爭環(huán)境趨于多元化，所以CFIUS也最終認同華大基因的并購要約。最后，并購CG公司有助于華大基因在全球產(chǎn)業(yè)鏈分工中地位的提升。在全球科學技術(shù)水平革新速度日益加快的當前階段，整個生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)擁有不可限量的發(fā)展?jié)摿?，華大基因并購美國CG公司可以被看作是迎合產(chǎn)業(yè)發(fā)展潮流、推進全球布局所邁出的戰(zhàn)略性的第一步。endprint

（二） 投資技術(shù)

華大基因與美國CG公司同屬于生物技術(shù)研發(fā)行業(yè)，并共同致力于人類全基因組測序的研究。生物科技行業(yè)目前在我國發(fā)展仍處于起步階段，而美國和歐洲的一些企業(yè)掌握了較為領(lǐng)先的技術(shù)。此次高新技術(shù)企業(yè)并購成功之后，一方面華大基因能夠獲得CG領(lǐng)先的研發(fā)資源，與自身優(yōu)勢形成互補；另一方面，CG公司也可以依靠華大基因雄厚的資金實力緩解自身財務壓力。CG專攻生物科技行業(yè)上游基因測序服務研發(fā)，雖然只做人的全基因測序服務，不像Illumina的技術(shù)可以做各種應用，但是這種差距并不在于測序技術(shù)本身，而是在于下游的信息分析能力。同時，華大基因?qū)Ｗ⒂谥邢掠萎a(chǎn)品設備開發(fā)，信息分析正是其最大優(yōu)勢。兩家優(yōu)勢互補企業(yè)的并購有助于本土企業(yè)在生物技術(shù)領(lǐng)域綜合競爭力的提升。華大旗下除了做測序服務的華大科技、專門進行研發(fā)的華大研究院，以及用于人才培養(yǎng)的華大基因?qū)W院，還有華大農(nóng)業(yè)、華大健康等下游產(chǎn)業(yè)。在收購CG之后，華大擁有了基因研究的全產(chǎn)業(yè)鏈，具備了研發(fā)型科技公司進行“科學發(fā)現(xiàn)、技術(shù)發(fā)明、產(chǎn)業(yè)發(fā)展”的必要條件。

（三） 投資區(qū)位

CG公司總部位于美國加州山景城，而山景城恰恰是美國豐富研發(fā)資源聚集地——“硅谷”的重要組成區(qū)域。Google公司總部、Mozilla基金/Mozilla公司、微軟的MSN/Hotmail/Xbox/MSNTV部門、Silicon Graphics和美國國家航空航天局埃姆斯研究中心等許多著名機構(gòu)都位于該市。2011年，美國的硅谷就已經(jīng)開始聚焦基因測序技術(shù)等新興產(chǎn)業(yè)，隨后基因組測序技術(shù)產(chǎn)業(yè)在硅谷得到了迅速發(fā)展。這與越來越多的大公司參與市場競爭、引起先進研發(fā)資源集聚密切相關(guān)。華大基因選擇地處美國研發(fā)資源聚集地的CG公司作為并購對象，其分享國外研發(fā)資源、獲取先進技術(shù)的投資動因也顯露無疑。

（四） 投資方式與技術(shù)傳導機制

華大基因與CG采用的是全額收購的方式，也是我國生物技術(shù)企業(yè)首例海外并購。并購完成后，CG將作為華大基因的全資子公司進行運營，同時在多種平臺上提供豐富的基因組學研究技術(shù)，CG聯(lián)合創(chuàng)始人兼CEO雷德博士也將留任。全額收購的海外投資方式最大限度地保留了被收購企業(yè)的研發(fā)資源，如研發(fā)工程師團隊、研發(fā)廠房與機械設備等，從而有效降低了研發(fā)資源流失的風險。就技術(shù)傳導機制而言，企業(yè)通過技術(shù)尋求型跨國并購獲取先進技術(shù)大致分為技術(shù)互動、技術(shù)傳遞、技術(shù)吸收三個階段。由于深圳華大基因采用的是全額收購的投資方式，被收購公司的先進技術(shù)可以被投資母公司無償使用，因此大大縮短了技術(shù)互動、傳遞的周期，減少了技術(shù)獲取的成本，而技術(shù)吸收則是母公司技術(shù)獲取的關(guān)鍵階段，需要配套的人力資本、資金支持。

三、 技術(shù)尋求型跨國并購的啟示

（一） 分析市場環(huán)境，把握投資機遇

從賣方角度看，首先，CG公司面臨美國國內(nèi)市場競爭的巨大壓力，在與同行業(yè)領(lǐng)先者羅氏、Illumina等公司競爭時，CG始終處于劣勢；其次，CG財務狀況不容樂觀，CG公司自2010年上市以來，業(yè)務并沒有獲得大幅增加，且每年運營成本高達2640萬美元；另外，CG選擇的“只賣服務不賣設備”的商業(yè)模式有很大風險，公司新產(chǎn)品儀器未能及時推出，同時還面臨Illumina的專利訴訟，企業(yè)現(xiàn)金流狀況不佳。截止2012年CG被收購前，公司已累計虧損2.5億美元。業(yè)績增長無望、新產(chǎn)品滯后、融資困難等一系列問題使得CG難以維系獨立運營，只能選擇被收購。

從買家角度分析，華大基因與CG具有較強的優(yōu)勢互補性。華大基因的服務規(guī)模和測序團隊及設備是全球最大的，但測序技術(shù)平臺，尤其是硬件和設備方面，華大仍缺乏技術(shù)優(yōu)勢，只能依靠進口大批設備和耗材。除了互補性之外，收購CG還能幫助華大實施國際化戰(zhàn)略、拓展臨床應用市場，并獲得較多無形資產(chǎn)。

對于華大基因和CG雙方而言，此次并購是互利共贏的，為并購成功增添了重要砝碼。CG公司面臨財務壓力和破產(chǎn)清算的風險，能夠保持獨立運營的時間已經(jīng)不長了，越是往后拖延就越難成交；而華大基因正是在此關(guān)鍵時刻扮演了“英雄救美”的角色，通過分析買賣雙方的需求要素，把握住了難得的并購機遇。

（二） 遵循美國法律框架，洞察CFIUS考察因素，恰當運用“反壟斷”思維

除了善于把握海外投資機遇之外，如何與CFIUS正面交鋒也是中國企業(yè)海外拓展的必修課。在美國人看來，法律塑造企業(yè)的商業(yè)行為，中國企業(yè)在美投資并購失敗案例比比皆是，很多時候并非美國人不歡迎中國企業(yè)，而是中國要遵循美國法律框架辦事。2013年年初中國企業(yè)赴美并購的成功案例，都是因為首先尊重美國的法律框架，而這些成功案例涉及了汽車、生物、能源等多個領(lǐng)域。

華大基因的收購案也曾引發(fā)CFIUS的調(diào)查，引發(fā)調(diào)查的原因就是CG的競爭對手美國Illumina公司派遣說客在美國國會對華大基因的中國背景進行肆意渲染，不斷講述一旦美國DNA被國外企業(yè)獲得將可能導致生化武器的恐怖故事，而且提出加價5%的收購要約。但是，美國政府更加擔心國內(nèi)市場壟斷問題，所以當一個產(chǎn)業(yè)里如果有一家美國企業(yè)獨大的時候，美國政府就會考慮引入外國企業(yè)以便使市場競爭環(huán)境多元化，而這在華大基因成功收購美國CG公司的案例中得到了驗證。因此，最終扭轉(zhuǎn)大局的除了華大基因的自辨，強調(diào)自己并無中國官方背景之外，Illumina公司對CG的收購無法通過美國的反壟斷機構(gòu)調(diào)查便是另一個決定因素之一。

華大基因成功收購CG的案例啟示中國海外投資企業(yè)，在現(xiàn)行美國法律框架中，某些特定領(lǐng)域內(nèi)注重反壟斷的思維模式可以為中國企業(yè)所用。同時，相比于國際政治壁壘，CFIUS在調(diào)查階段更加注重外國投資行為對于美國國家安全及軍事安全影響等因素，2013年華為公司宣布放棄發(fā)展美國本土業(yè)務、三一重工等失敗并購案均是前車之鑒。

（三） 樹立正面的公眾形象

除了從創(chuàng)造多元化的競爭環(huán)境、化解美國大企業(yè)反壟斷地位的角度切入之外，樹立正面的公眾形象、促進當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展、尋求當?shù)卣c民眾的支持也是中國企業(yè)能夠打動美國海外投資監(jiān)管方的有效途徑。在這方面，我國企業(yè)應當多學習與借鑒20世紀70年代日本企業(yè)在美國逐步滲透與融合的投資方式，如：通過積極與美國智庫及媒體等第三方合作、為美國相關(guān)研究機構(gòu)提供贊助、尊重當?shù)氐木蜆I(yè)需求、為基金會捐贈等方式，打通技術(shù)尋求型跨國并購的投資渠道，最大限度削減此類海外投資的長期風險與成本。

（四） 國內(nèi)提供全方位支持，鼓勵技術(shù)尋求型海外投資

華大基因海外投資戰(zhàn)略的實施與地方政府的支持息息相關(guān)；與此同時，地方政府優(yōu)惠和扶持政策的制定應以企業(yè)自身長期發(fā)展作為基本出發(fā)點，采取多渠道、全方位的支持方式，從而促使企業(yè)邁向健康、可持續(xù)的國際化發(fā)展道路，并帶動本地區(qū)企業(yè)創(chuàng)新能力和綜合競爭力的提高。2007年，華大基因作出了一個重大決策，將公司總部由北京遷至深圳，這一決定主要是考慮到深圳市的政策環(huán)境更為適合華大基因企業(yè)商業(yè)化發(fā)展和海外投資戰(zhàn)略的實施。深圳市政府不僅承諾為華大提供融資渠道上的支持，還在設備采購、科研創(chuàng)新等方面實行各項優(yōu)惠政策，并積極推進華大與當?shù)乜蒲袡C構(gòu)和相關(guān)高校展開合作、參與產(chǎn)學研綜合模式的發(fā)展。經(jīng)驗所得，以北京、上海、廣州、深圳為代表的一線城市地方政府，應盡可能以企業(yè)可持續(xù)發(fā)展為基礎提供相關(guān)優(yōu)惠政策，吸引并鼓勵有實的力企業(yè)實施國際化戰(zhàn)略，分享國外先進的技術(shù)資源，進而促進地區(qū)科技水平的提高及創(chuàng)新環(huán)境的培育。

另外，華大基因近些年來大力度的海外拓展和走出去，還與國內(nèi)開發(fā)銀行、科技部及發(fā)改委的支持密切相關(guān)。華大基因曾在《Nature》和《Science》等國際一流的雜志上發(fā)表多篇論文；另外，國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展與政策制定等相關(guān)職能部門逐漸對生物科技、生物信息及人類基因組學研究等高新技術(shù)行業(yè)高度重視，國家和地方通過提供長期支持與補助的優(yōu)惠政策帶動了一部分國有企業(yè)和民營企業(yè)主動參與技術(shù)尋求型海外投資。

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