左紓毓

摘要：隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，我國證券市場從九十年代初到現(xiàn)在，經(jīng)歷二十余年的快速發(fā)展，取得了令人矚目的成就。但在市場規(guī)模、影響力、投資者結(jié)構(gòu)、制度建設(shè)等方面與其他經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家的成熟證券市場相比仍存在很多問題?，F(xiàn)在，一些上市公司曾利用虛假銷售、非貨幣性交易及債務(wù)重組等關(guān)聯(lián)方交易，來操縱利潤，達(dá)到“保牌”、“保配”、“逃稅”等目的，不僅粉飾了上市公司的經(jīng)營業(yè)績，而且造成國家稅收的流失，誤導(dǎo)中小投資者，使股市形成巨大泡沫，加大市場風(fēng)險，危害證券市場的穩(wěn)定和發(fā)展。因此，我國證券業(yè)針對上述問題應(yīng)采取相對措施，如：強(qiáng)化培訓(xùn)，提高相關(guān)人員對關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)識，并發(fā)揮中國注冊會計師的優(yōu)勢，建立健全與關(guān)聯(lián)交易相適應(yīng)的信息披露機(jī)制，能夠有效規(guī)避上市公司通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)方交易來謀取私利，使中小投資者能真實了解上市公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，并有效促進(jìn)證券市場的穩(wěn)定和發(fā)展。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)方關(guān)系；交易；信息披露

一、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系

在《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中，對關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)系界定做出了如下表述：“企業(yè)在經(jīng)營管理與財務(wù)決策中，如果某一方能全力掌控另一方，或?qū)ζ溥M(jìn)行試壓，根據(jù)該準(zhǔn)則，則可將其看作關(guān)聯(lián)方；如果其中一方控制著其他兩方甚至更多，也將被當(dāng)作本準(zhǔn)則范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)方?！痹谂卸▋煞接袥]有發(fā)燒關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，應(yīng)充分考慮其關(guān)系的實質(zhì)（有沒有存在控制或影響重大的關(guān)系），該種關(guān)系很大意義上也可等同于利益關(guān)系。當(dāng)各方之間存在這種利益關(guān)系，并且這種利益關(guān)系的存在是由控制、共同控制和重大影響來實現(xiàn)或維系的，則可認(rèn)為存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

（二）關(guān)聯(lián)方交易

只有關(guān)聯(lián)方已達(dá)成交易，方可形成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

第一，關(guān)聯(lián)方是真正意義上的會計主體，也是實質(zhì)上的法律主體，其交易的過程通常由具體的會計準(zhǔn)則進(jìn)行界定。具體而言，在準(zhǔn)則的第一條中明確規(guī)定：該準(zhǔn)則主要對企業(yè)在交易過程中產(chǎn)生收入的相關(guān)信息進(jìn)行披露，包括企業(yè)所銷售的商品，企業(yè)勞務(wù)輸出以及企業(yè)資產(chǎn)的外用等。一旦各關(guān)聯(lián)方發(fā)生資源轉(zhuǎn)讓等情況，其風(fēng)險、效益等也會被轉(zhuǎn)移出去，這是關(guān)聯(lián)交易最基本的特征。

第二，關(guān)聯(lián)各方交易的關(guān)鍵環(huán)節(jié)是雙方義務(wù)或資源等發(fā)生轉(zhuǎn)移的價格。一般而言，關(guān)聯(lián)各方能夠在一定的條款范圍內(nèi)實現(xiàn)各方共贏。如果交易雙方不存在關(guān)聯(lián)，此時的交易交割具備公允性，此時的價格是相對公平的；如果雙方存在著關(guān)聯(lián)，則此時的交易需要依據(jù)公平價格進(jìn)行，然而也存在著為了一方收益而進(jìn)行的交易，因此交易價格就存在著某種意義上的彈性。在目前我國的相關(guān)會計準(zhǔn)則中，關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易價格并未作出明確規(guī)定，因此在實際操作過程中具有較大隨意性。此種情況下判斷雙方是否屬于關(guān)聯(lián)交易則需要以實際交易為準(zhǔn)，而非按照收取價款進(jìn)行判斷。

二、交易關(guān)聯(lián)方的利潤操縱

利潤操縱指的是借助于不正當(dāng)?shù)氖侄螌崿F(xiàn)對利潤的不正當(dāng)支配，從而可以實現(xiàn)操縱者的某些非正當(dāng)目的。

（一）利潤操縱的動機(jī)

在關(guān)聯(lián)方交易模式下，利潤操縱行為通常有其背后的某種目的。針對上市公司來說，其目的大體可分為三種：一是為了“保牌”。也就是在審計過程中，發(fā)現(xiàn)上市公司兩年期間均未創(chuàng)造凈利潤，甚至未負(fù)值；或是近期上市公司的凈資產(chǎn)股值比其面值更低，也就是“ST”股票名。一旦上市公司在3年內(nèi)都處于虧損狀態(tài)，公司的股票也無法繼續(xù)上市，“ST”將轉(zhuǎn)變?yōu)椤癙T”，上市公司還將面臨被“摘牌”之窘境。而上市公司通過關(guān)聯(lián)方交易則能對利潤進(jìn)行操控，從而減少其虧損。二是，“配股”需要。即為了保住上市公司本身的實力，通過關(guān)聯(lián)方交易向該公司注入利潤或置換出虧損，使其步入績優(yōu)股行列，為實現(xiàn)配股打下基礎(chǔ)；三是“逃稅”需要。現(xiàn)階段，國家規(guī)定上市公司應(yīng)繳納15%的所得稅率，普通企業(yè)一般為25%，由于稅率方面存在顯著區(qū)別，部分上市公司便試圖利用關(guān)聯(lián)交易來將其利潤直接轉(zhuǎn)移給上市公司。

（二）利潤操縱的方式

關(guān)聯(lián)方交易中，利潤操縱通?？煞譃橄铝袔追N方式：一是虛假銷售。具體是指企業(yè)間通過虛假的關(guān)聯(lián)方交易，來獲得相應(yīng)的經(jīng)營效益，使其當(dāng)期利潤不斷虛增。二是非貨幣性交易。即企業(yè)間利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行非貨幣性的股權(quán)、資產(chǎn)置換，就像為上市公司注入新鮮血液，使其當(dāng)年的業(yè)績發(fā)生驚人的變化。三是債務(wù)重組。即企業(yè)間利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行債務(wù)重組，低價收購優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)，或高價出售不良資產(chǎn)，而導(dǎo)致利潤虛增。

（三）利潤操縱的危害

1、不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易實質(zhì)上等同于非法的利潤操控，其對投資者有很大影響。我國也有少數(shù)上市公司，為實現(xiàn)自身的“保配”或“保牌”目標(biāo)，直接通過關(guān)聯(lián)交易來謀取不正當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)效益?，F(xiàn)實中，有部分上市公司實質(zhì)上已幾近虧損，卻通過關(guān)聯(lián)交易來獲得母公司的支持，從而穩(wěn)固其當(dāng)前業(yè)績，這就容易使很多中小投資者產(chǎn)生誤解。

2、在關(guān)聯(lián)交易中，上市公司在操控利潤的同時，還可成功將稅負(fù)轉(zhuǎn)移給其他人，這便會給國家及廣大投資者帶來不必要的損失。以降低稅負(fù)為目的而引起的關(guān)聯(lián)交易，可有效減少公司的納稅額，影響國家的稅收收入。另外，稅負(fù)風(fēng)險被轉(zhuǎn)移后，廣大投資者將成為關(guān)聯(lián)交易最大的受害者。

3、利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤，資本市場的有限資源則無法得到優(yōu)化配置，同時還會誤導(dǎo)投資者進(jìn)行錯誤投資。相當(dāng)一部分發(fā)展前途不大的公司經(jīng)營業(yè)績有所改觀，整個市場也將恢復(fù)暫時的回溫，投資者將金額投入給這些公司后，市場中的劣幣便會逐漸將良幣驅(qū)逐出去，僅有的資源無法得到充分利用，甚至還會擾亂整個證券市場的正常秩序。

三、規(guī)避非法關(guān)聯(lián)方交易的對策及建議

（一）建立健全與關(guān)聯(lián)交易相適應(yīng)的信息披露制度

完善信息披露制度，大體可從下列幾方面著手：建立健全會計準(zhǔn)則及運(yùn)行機(jī)制，從各個方面來公開、披露關(guān)聯(lián)雙方存在關(guān)系及交易信息；以便從多個環(huán)節(jié)、角度上將關(guān)聯(lián)方的交易渠道阻截，避免其惡意操縱利潤，以便更好地減少不正當(dāng)關(guān)聯(lián)方交易。

（二）積極開展培訓(xùn)，使會計人員對關(guān)聯(lián)交易有全面了解

應(yīng)強(qiáng)化對關(guān)聯(lián)交易相關(guān)知識的培訓(xùn)力度，使上市公司內(nèi)部的會計人員能更有效地了解報表及其附注的價值，并熟練掌握編制財務(wù)報表及其附注的技能及方法，確保關(guān)聯(lián)交易能得到規(guī)范化實施，從而不斷穩(wěn)定證券市場的秩序。

（三）嚴(yán)格判定關(guān)聯(lián)關(guān)系，規(guī)范財務(wù)審計工作

基于當(dāng)前所實施的財務(wù)審計制度，我們應(yīng)進(jìn)一步發(fā)揮社會對財務(wù)審計的監(jiān)督作用，使關(guān)聯(lián)方交易能變得更加透明?，F(xiàn)實中，會計事務(wù)所應(yīng)盡量披露和監(jiān)督部分上市公司已存在的關(guān)聯(lián)方交易事實，為廣大投資者的投資提供可靠保障。

總體而言，及時、合理披露上市公司存在的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易行為，能夠使投資者更直觀地了解其實際的經(jīng)營、財務(wù)狀況，減少不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易行為發(fā)生，為廣大投資者謀福祉。此外，對關(guān)聯(lián)交易信息進(jìn)行披露，還可有效解決轉(zhuǎn)型期我國經(jīng)濟(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整與升級問題，推動證券市場穩(wěn)步向前發(fā)展。（作者單位：昆明宗宇經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司）

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