首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)

首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)研究生科技創(chuàng)新資助項目

摘 要：目前，我國國有企業(yè)的治理問題集中表現(xiàn)為內(nèi)部人控制問題，其根源在于國有企業(yè)剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)的極大不對稱分布。通過建立一個簡單數(shù)理模型，本文證明在國有企業(yè)現(xiàn)有的董事會結(jié)構(gòu)中引入職工董事可以形成對控制性股東的制衡，從而很好的解決這個難題，完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)。隨后，本文進(jìn)一步分析了職工參與對控制性股東形成制衡的作用機(jī)制并就職工參與剩余控制權(quán)分配的理論依據(jù)進(jìn)行了探討。

關(guān)鍵詞：國企改革；剩余控制權(quán)配制；職工董事

自2004年國資委在央企中開始建立起董事會制度的試點(diǎn)改革以來，我國國有企業(yè)已經(jīng)基本的建立起以董事會、監(jiān)事會、股東大會為構(gòu)架的公司治理結(jié)構(gòu)，但是從目前的實際運(yùn)行情況來看，國有企業(yè)的治理中依然存在諸如國有資產(chǎn)流失、內(nèi)部人控制等問題。究其源頭，蓋因真正的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)在國有企業(yè)中難以構(gòu)建及良好的運(yùn)作?，F(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為一個有效的公司治理結(jié)構(gòu)其核心在于剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)的配制是否相對對稱。然而，一方面我國國有企業(yè)的社會性質(zhì)決定了國有企業(yè)的所有權(quán)明確歸屬于全民所有。另一方面全民所有權(quán)卻因其不可分割、不可轉(zhuǎn)讓及高度分散的特性使得“全民”作為一個抽象的共同體無法真正有效的行使對國有企業(yè)的控制權(quán)。在此條件下，全民所有制產(chǎn)權(quán)的行使就只能通過“全民-國家-政府”或“全民-政府-企業(yè)”的委托代理形式來實現(xiàn)。由此就形成了委托人和代理人之間剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)配制的極大不對稱性：全民作為國有資產(chǎn)的真正擁有者，享有所有剩余索取權(quán)的同時承擔(dān)所有的損失和風(fēng)險，卻無法有效的控制企業(yè)的運(yùn)行；政府作為全民的代理人，事實上享有對全民所有制資產(chǎn)的一切剩余控制權(quán)，卻又沒有相應(yīng)的剩余索取權(quán)。這種剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)的極大不對稱導(dǎo)致了國有企業(yè)治理中缺乏對管理者的有效監(jiān)督和任免機(jī)制的不足，同時國有企業(yè)的管理層因為不享有相應(yīng)的剩余索取權(quán)而缺乏治理企業(yè)的動力，進(jìn)而引發(fā)了國企治理的低效率、國有資產(chǎn)流失、內(nèi)部人控制等一系列問題。

無論從理論上還是法律上說，我國國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)都明確歸屬于全民所有，國有企業(yè)的剩余索取權(quán)歸全民所有也是毋庸置疑的。因此，國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革的重點(diǎn)在于剩余控制權(quán)配置結(jié)構(gòu)的改革。我國國有企業(yè)現(xiàn)行的剩余控制權(quán)的配制是典型的“股東至上”或者公司治理中的“資本雇傭勞動”類型，其最大的特點(diǎn)是最大化的保證物質(zhì)資本投資者擁有企業(yè)的剩余控制權(quán)。但這只是一種在形式上的對股東（全民）控制權(quán)的保證，在現(xiàn)實情況中國有企業(yè)的控制權(quán)依然掌握在政府機(jī)構(gòu)或者官員手中。筆者認(rèn)為，要想改變現(xiàn)在的剩余控制權(quán)配制失衡的局面就需要在公司實際控制權(quán)的中心—董事會中引入職工董事作為一股能夠兼顧出資人、企業(yè)、職工三方利益的力量對控制性股東形成有效制衡，從而對國有企業(yè)“所有者主體缺位”的現(xiàn)實形成一定的彌補(bǔ)。沿著這一思路，本文試圖通過建立一個控制性股東和內(nèi)部職工雙方的剩余控制權(quán)配制結(jié)構(gòu)的簡單數(shù)理模型。分析在外部市場無效的情況下，職工的引入對國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改善的明顯作用。

一、國有企業(yè)剩余控制權(quán)機(jī)構(gòu)模型

1.模型的基本假設(shè)

（1）職工董事對控制性股東的制衡作用主要在于防止控制性股東的掏空行為。在企業(yè)的董事會中，由于實際控制人的主導(dǎo)地位，職工董事發(fā)揮作用主要通過發(fā)現(xiàn)控制性股東的掏空行為后在董事會決議中投之以反對票以實現(xiàn)對控制性股東掏空行為的制衡。

（2）假設(shè)董事會中公司職工董事的人數(shù)為N?？刂菩怨蓶|作出有利于自身卻掏空公司的價值比例為X（0＜X＜1）。該掏空行為在董事會中被職工董事發(fā)現(xiàn)并否決的概率為P（0＜P＜1），當(dāng)職工董事在董事會中人數(shù)越多時，其擁有的剩余控制卻也就越大，從而發(fā)現(xiàn)并否決掏空行為的概率也就越高，即有。且掏空行為被發(fā)現(xiàn)后，控制性股東會受到一定的懲罰（名譽(yù)喪失或者罰金），設(shè)懲罰成本為C。顯然掏空行為越嚴(yán)重，懲罰也越嚴(yán)重，即有,一般性的。

2.模型的推導(dǎo)

職工董事參與后控制性股東的行為分析。

■ (1)

■ (2)

式（2）為（1）的一階條件，（2）式表示在最優(yōu)處，控制性股東掏空行為的邊際收益和邊際成本相等。

命題：隨著職工董事的參與，控制性股東的掏空行為減少，即■。

證明：

（2）式兩端對N求導(dǎo)得，

■(3)

■(4)

因為■；所以■。從而命題得證。

二、職工參與剩余控制權(quán)分配的理論依據(jù)

上述模型只是證明職工參與剩余控制權(quán)分配是解決內(nèi)部人控制問題的一個重要且有效的變量，而職工是否應(yīng)該擁有剩余控制權(quán)，也需要理論上的證明。關(guān)于職工參與剩余控制權(quán)分配的經(jīng)濟(jì)學(xué)邏輯，國內(nèi)外一有許多研究，其中主流的包括利益相關(guān)者理論、控制權(quán)相機(jī)轉(zhuǎn)移理論。利益相關(guān)者理論認(rèn)為企業(yè)是它利益相關(guān)者相互關(guān)系的聯(lián)接，它通過一系列的顯性或者隱形契約來約束利益相關(guān)者的責(zé)任義務(wù)，并相應(yīng)的將剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)在企業(yè)物質(zhì)資本所有者和人力資本所有者之間進(jìn)行分散的對稱分布?？v觀利弊，利益相關(guān)者理論盡管兼顧到了職工的權(quán)益，但是籠統(tǒng)地談相關(guān)者的利益卻不進(jìn)行具體的區(qū)分并不能形成一個有效的權(quán)利制衡結(jié)構(gòu)，在治理中會形成不必要的交易成本或者干擾正常的企業(yè)決策。而控制權(quán)相機(jī)轉(zhuǎn)移理論則認(rèn)為通過公司控制權(quán)的爭奪，企業(yè)的剩余控制權(quán)最終會掌握在最有積極性把企業(yè)搞好的人手上，控制權(quán)配置結(jié)構(gòu)在幾種狀態(tài)上會隨著公司的發(fā)展進(jìn)行切換。從這個角度看讓最有動力的人來承接控制權(quán)無疑是好的，但是轉(zhuǎn)移理論并沒有說明控制權(quán)配制狀態(tài)會如何切換或是其切換的機(jī)制是什么，同樣無法說明人力資本參與剩余控制權(quán)分配的依據(jù)。

筆者認(rèn)為，不談一般意義上的現(xiàn)代企業(yè)治理，單就國有企業(yè)而言，我國國有企業(yè)的社會性質(zhì)就已經(jīng)決定了職工參與剩余控制權(quán)分配的合理性。我國國有企業(yè)作為一組“特殊契約”，其與一般企業(yè)最大的不同在于它的出資人是全體人民。這種特殊的社會性質(zhì)就決定了身在國有企業(yè)中的國企職工也具有不同與一般企業(yè)職工的性質(zhì)——國企職工即是企業(yè)中的普通員工，同時也是國有企業(yè)的“主人翁”。企業(yè)職工作為“全民”的代表，不但擁有企業(yè)的人力資本，同時也名義上擁有企業(yè)的物質(zhì)資本。而依據(jù)剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)相對稱的要求，就應(yīng)當(dāng)在賦予職工部分剩余索取權(quán)的同時，賦予其相應(yīng)的剩余控制權(quán)。而且不同與一般企業(yè)職工，在國有企業(yè)發(fā)展初期，國有企業(yè)對員工的特殊雇傭政策也導(dǎo)致了職工與企業(yè)的聯(lián)系不但是一種顯性的員工契約，同時也是一種隱性的生活契約。即大型國有企業(yè)中的職工不但在工作上與企業(yè)相關(guān)，在整個生命當(dāng)中包括養(yǎng)老、就醫(yī)、子女就學(xué)等方面都依附于國有企業(yè)，導(dǎo)致了國企職工的工作生活與國有企業(yè)的經(jīng)營狀況息息相關(guān)，職工與企業(yè)的目標(biāo)函數(shù)高度一致，這就決定了職工參與國有企業(yè)剩余控制權(quán)分配的充分合理性。因此國有企業(yè)的雙重屬性導(dǎo)致的國有企業(yè)職工的雙重屬性決定了國有企業(yè)職工不但是一般意義上的人資本所有者，同時也是應(yīng)當(dāng)參與到公司治理當(dāng)中的“主人翁”，發(fā)揮“主人翁”作用。

參考文獻(xiàn)：

[1]張連城.論國有企業(yè)的性質(zhì)、制度性矛盾與法人地位.首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)學(xué)報，2004第1期，第11-15頁

[2]楊繼國.不完全合約理論的邏輯悖論與企業(yè)理論的創(chuàng)新.中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)，2003年第3期，第72-78頁

[3]費(fèi)方域.企業(yè)的產(chǎn)權(quán)分析，上海三聯(lián)書店、上海人民出版社，1998年版

[4]劉大可.論人力資本的產(chǎn)權(quán)特征與企業(yè)所有權(quán)安排.財經(jīng)科學(xué)，

2001年第3期，第8-11頁

[5]青木昌彥，錢穎一.轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的公司治理結(jié)構(gòu).中國經(jīng)濟(jì)出版社，1995年版

[6]Grossman,Sanford and Hart,Oliver,”The Costs and Benefits of Ownership:A Theory of Vertical and Lateral Integration.”Journal of Political Economy,1986;vol.20:pp175-202.

作者簡介：孟猛（1986.2-)，男，河南省濮陽市人，研究生，國民經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)

首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)

首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)研究生科技創(chuàng)新資助項目

摘 要：目前，我國國有企業(yè)的治理問題集中表現(xiàn)為內(nèi)部人控制問題，其根源在于國有企業(yè)剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)的極大不對稱分布。通過建立一個簡單數(shù)理模型，本文證明在國有企業(yè)現(xiàn)有的董事會結(jié)構(gòu)中引入職工董事可以形成對控制性股東的制衡，從而很好的解決這個難題，完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)。隨后，本文進(jìn)一步分析了職工參與對控制性股東形成制衡的作用機(jī)制并就職工參與剩余控制權(quán)分配的理論依據(jù)進(jìn)行了探討。

關(guān)鍵詞：國企改革；剩余控制權(quán)配制；職工董事

自2004年國資委在央企中開始建立起董事會制度的試點(diǎn)改革以來，我國國有企業(yè)已經(jīng)基本的建立起以董事會、監(jiān)事會、股東大會為構(gòu)架的公司治理結(jié)構(gòu)，但是從目前的實際運(yùn)行情況來看，國有企業(yè)的治理中依然存在諸如國有資產(chǎn)流失、內(nèi)部人控制等問題。究其源頭，蓋因真正的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)在國有企業(yè)中難以構(gòu)建及良好的運(yùn)作?，F(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為一個有效的公司治理結(jié)構(gòu)其核心在于剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)的配制是否相對對稱。然而，一方面我國國有企業(yè)的社會性質(zhì)決定了國有企業(yè)的所有權(quán)明確歸屬于全民所有。另一方面全民所有權(quán)卻因其不可分割、不可轉(zhuǎn)讓及高度分散的特性使得“全民”作為一個抽象的共同體無法真正有效的行使對國有企業(yè)的控制權(quán)。在此條件下，全民所有制產(chǎn)權(quán)的行使就只能通過“全民-國家-政府”或“全民-政府-企業(yè)”的委托代理形式來實現(xiàn)。由此就形成了委托人和代理人之間剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)配制的極大不對稱性：全民作為國有資產(chǎn)的真正擁有者，享有所有剩余索取權(quán)的同時承擔(dān)所有的損失和風(fēng)險，卻無法有效的控制企業(yè)的運(yùn)行；政府作為全民的代理人，事實上享有對全民所有制資產(chǎn)的一切剩余控制權(quán)，卻又沒有相應(yīng)的剩余索取權(quán)。這種剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)的極大不對稱導(dǎo)致了國有企業(yè)治理中缺乏對管理者的有效監(jiān)督和任免機(jī)制的不足，同時國有企業(yè)的管理層因為不享有相應(yīng)的剩余索取權(quán)而缺乏治理企業(yè)的動力，進(jìn)而引發(fā)了國企治理的低效率、國有資產(chǎn)流失、內(nèi)部人控制等一系列問題。

無論從理論上還是法律上說，我國國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)都明確歸屬于全民所有，國有企業(yè)的剩余索取權(quán)歸全民所有也是毋庸置疑的。因此，國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革的重點(diǎn)在于剩余控制權(quán)配置結(jié)構(gòu)的改革。我國國有企業(yè)現(xiàn)行的剩余控制權(quán)的配制是典型的“股東至上”或者公司治理中的“資本雇傭勞動”類型，其最大的特點(diǎn)是最大化的保證物質(zhì)資本投資者擁有企業(yè)的剩余控制權(quán)。但這只是一種在形式上的對股東（全民）控制權(quán)的保證，在現(xiàn)實情況中國有企業(yè)的控制權(quán)依然掌握在政府機(jī)構(gòu)或者官員手中。筆者認(rèn)為，要想改變現(xiàn)在的剩余控制權(quán)配制失衡的局面就需要在公司實際控制權(quán)的中心—董事會中引入職工董事作為一股能夠兼顧出資人、企業(yè)、職工三方利益的力量對控制性股東形成有效制衡，從而對國有企業(yè)“所有者主體缺位”的現(xiàn)實形成一定的彌補(bǔ)。沿著這一思路，本文試圖通過建立一個控制性股東和內(nèi)部職工雙方的剩余控制權(quán)配制結(jié)構(gòu)的簡單數(shù)理模型。分析在外部市場無效的情況下，職工的引入對國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改善的明顯作用。

一、國有企業(yè)剩余控制權(quán)機(jī)構(gòu)模型

1.模型的基本假設(shè)

（1）職工董事對控制性股東的制衡作用主要在于防止控制性股東的掏空行為。在企業(yè)的董事會中，由于實際控制人的主導(dǎo)地位，職工董事發(fā)揮作用主要通過發(fā)現(xiàn)控制性股東的掏空行為后在董事會決議中投之以反對票以實現(xiàn)對控制性股東掏空行為的制衡。

（2）假設(shè)董事會中公司職工董事的人數(shù)為N?？刂菩怨蓶|作出有利于自身卻掏空公司的價值比例為X（0＜X＜1）。該掏空行為在董事會中被職工董事發(fā)現(xiàn)并否決的概率為P（0＜P＜1），當(dāng)職工董事在董事會中人數(shù)越多時，其擁有的剩余控制卻也就越大，從而發(fā)現(xiàn)并否決掏空行為的概率也就越高，即有。且掏空行為被發(fā)現(xiàn)后，控制性股東會受到一定的懲罰（名譽(yù)喪失或者罰金），設(shè)懲罰成本為C。顯然掏空行為越嚴(yán)重，懲罰也越嚴(yán)重，即有,一般性的。

2.模型的推導(dǎo)

職工董事參與后控制性股東的行為分析。

■ (1)

■ (2)

式（2）為（1）的一階條件，（2）式表示在最優(yōu)處，控制性股東掏空行為的邊際收益和邊際成本相等。

命題：隨著職工董事的參與，控制性股東的掏空行為減少，即■。

證明：

（2）式兩端對N求導(dǎo)得，

■(3)

■(4)

因為■；所以■。從而命題得證。

二、職工參與剩余控制權(quán)分配的理論依據(jù)

上述模型只是證明職工參與剩余控制權(quán)分配是解決內(nèi)部人控制問題的一個重要且有效的變量，而職工是否應(yīng)該擁有剩余控制權(quán)，也需要理論上的證明。關(guān)于職工參與剩余控制權(quán)分配的經(jīng)濟(jì)學(xué)邏輯，國內(nèi)外一有許多研究，其中主流的包括利益相關(guān)者理論、控制權(quán)相機(jī)轉(zhuǎn)移理論。利益相關(guān)者理論認(rèn)為企業(yè)是它利益相關(guān)者相互關(guān)系的聯(lián)接，它通過一系列的顯性或者隱形契約來約束利益相關(guān)者的責(zé)任義務(wù)，并相應(yīng)的將剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)在企業(yè)物質(zhì)資本所有者和人力資本所有者之間進(jìn)行分散的對稱分布?？v觀利弊，利益相關(guān)者理論盡管兼顧到了職工的權(quán)益，但是籠統(tǒng)地談相關(guān)者的利益卻不進(jìn)行具體的區(qū)分并不能形成一個有效的權(quán)利制衡結(jié)構(gòu)，在治理中會形成不必要的交易成本或者干擾正常的企業(yè)決策。而控制權(quán)相機(jī)轉(zhuǎn)移理論則認(rèn)為通過公司控制權(quán)的爭奪，企業(yè)的剩余控制權(quán)最終會掌握在最有積極性把企業(yè)搞好的人手上，控制權(quán)配置結(jié)構(gòu)在幾種狀態(tài)上會隨著公司的發(fā)展進(jìn)行切換。從這個角度看讓最有動力的人來承接控制權(quán)無疑是好的，但是轉(zhuǎn)移理論并沒有說明控制權(quán)配制狀態(tài)會如何切換或是其切換的機(jī)制是什么，同樣無法說明人力資本參與剩余控制權(quán)分配的依據(jù)。

筆者認(rèn)為，不談一般意義上的現(xiàn)代企業(yè)治理，單就國有企業(yè)而言，我國國有企業(yè)的社會性質(zhì)就已經(jīng)決定了職工參與剩余控制權(quán)分配的合理性。我國國有企業(yè)作為一組“特殊契約”，其與一般企業(yè)最大的不同在于它的出資人是全體人民。這種特殊的社會性質(zhì)就決定了身在國有企業(yè)中的國企職工也具有不同與一般企業(yè)職工的性質(zhì)——國企職工即是企業(yè)中的普通員工，同時也是國有企業(yè)的“主人翁”。企業(yè)職工作為“全民”的代表，不但擁有企業(yè)的人力資本，同時也名義上擁有企業(yè)的物質(zhì)資本。而依據(jù)剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)相對稱的要求，就應(yīng)當(dāng)在賦予職工部分剩余索取權(quán)的同時，賦予其相應(yīng)的剩余控制權(quán)。而且不同與一般企業(yè)職工，在國有企業(yè)發(fā)展初期，國有企業(yè)對員工的特殊雇傭政策也導(dǎo)致了職工與企業(yè)的聯(lián)系不但是一種顯性的員工契約，同時也是一種隱性的生活契約。即大型國有企業(yè)中的職工不但在工作上與企業(yè)相關(guān)，在整個生命當(dāng)中包括養(yǎng)老、就醫(yī)、子女就學(xué)等方面都依附于國有企業(yè)，導(dǎo)致了國企職工的工作生活與國有企業(yè)的經(jīng)營狀況息息相關(guān)，職工與企業(yè)的目標(biāo)函數(shù)高度一致，這就決定了職工參與國有企業(yè)剩余控制權(quán)分配的充分合理性。因此國有企業(yè)的雙重屬性導(dǎo)致的國有企業(yè)職工的雙重屬性決定了國有企業(yè)職工不但是一般意義上的人資本所有者，同時也是應(yīng)當(dāng)參與到公司治理當(dāng)中的“主人翁”，發(fā)揮“主人翁”作用。

參考文獻(xiàn)：

[1]張連城.論國有企業(yè)的性質(zhì)、制度性矛盾與法人地位.首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)學(xué)報，2004第1期，第11-15頁

[2]楊繼國.不完全合約理論的邏輯悖論與企業(yè)理論的創(chuàng)新.中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)，2003年第3期，第72-78頁

[3]費(fèi)方域.企業(yè)的產(chǎn)權(quán)分析，上海三聯(lián)書店、上海人民出版社，1998年版

[4]劉大可.論人力資本的產(chǎn)權(quán)特征與企業(yè)所有權(quán)安排.財經(jīng)科學(xué)，

2001年第3期，第8-11頁

[5]青木昌彥，錢穎一.轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的公司治理結(jié)構(gòu).中國經(jīng)濟(jì)出版社，1995年版

[6]Grossman,Sanford and Hart,Oliver,”The Costs and Benefits of Ownership:A Theory of Vertical and Lateral Integration.”Journal of Political Economy,1986;vol.20:pp175-202.

作者簡介：孟猛（1986.2-)，男，河南省濮陽市人，研究生，國民經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)

首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)

首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)研究生科技創(chuàng)新資助項目

摘 要：目前，我國國有企業(yè)的治理問題集中表現(xiàn)為內(nèi)部人控制問題，其根源在于國有企業(yè)剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)的極大不對稱分布。通過建立一個簡單數(shù)理模型，本文證明在國有企業(yè)現(xiàn)有的董事會結(jié)構(gòu)中引入職工董事可以形成對控制性股東的制衡，從而很好的解決這個難題，完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)。隨后，本文進(jìn)一步分析了職工參與對控制性股東形成制衡的作用機(jī)制并就職工參與剩余控制權(quán)分配的理論依據(jù)進(jìn)行了探討。

關(guān)鍵詞：國企改革；剩余控制權(quán)配制；職工董事

自2004年國資委在央企中開始建立起董事會制度的試點(diǎn)改革以來，我國國有企業(yè)已經(jīng)基本的建立起以董事會、監(jiān)事會、股東大會為構(gòu)架的公司治理結(jié)構(gòu)，但是從目前的實際運(yùn)行情況來看，國有企業(yè)的治理中依然存在諸如國有資產(chǎn)流失、內(nèi)部人控制等問題。究其源頭，蓋因真正的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)在國有企業(yè)中難以構(gòu)建及良好的運(yùn)作?，F(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為一個有效的公司治理結(jié)構(gòu)其核心在于剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)的配制是否相對對稱。然而，一方面我國國有企業(yè)的社會性質(zhì)決定了國有企業(yè)的所有權(quán)明確歸屬于全民所有。另一方面全民所有權(quán)卻因其不可分割、不可轉(zhuǎn)讓及高度分散的特性使得“全民”作為一個抽象的共同體無法真正有效的行使對國有企業(yè)的控制權(quán)。在此條件下，全民所有制產(chǎn)權(quán)的行使就只能通過“全民-國家-政府”或“全民-政府-企業(yè)”的委托代理形式來實現(xiàn)。由此就形成了委托人和代理人之間剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)配制的極大不對稱性：全民作為國有資產(chǎn)的真正擁有者，享有所有剩余索取權(quán)的同時承擔(dān)所有的損失和風(fēng)險，卻無法有效的控制企業(yè)的運(yùn)行；政府作為全民的代理人，事實上享有對全民所有制資產(chǎn)的一切剩余控制權(quán)，卻又沒有相應(yīng)的剩余索取權(quán)。這種剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)的極大不對稱導(dǎo)致了國有企業(yè)治理中缺乏對管理者的有效監(jiān)督和任免機(jī)制的不足，同時國有企業(yè)的管理層因為不享有相應(yīng)的剩余索取權(quán)而缺乏治理企業(yè)的動力，進(jìn)而引發(fā)了國企治理的低效率、國有資產(chǎn)流失、內(nèi)部人控制等一系列問題。

無論從理論上還是法律上說，我國國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)都明確歸屬于全民所有，國有企業(yè)的剩余索取權(quán)歸全民所有也是毋庸置疑的。因此，國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革的重點(diǎn)在于剩余控制權(quán)配置結(jié)構(gòu)的改革。我國國有企業(yè)現(xiàn)行的剩余控制權(quán)的配制是典型的“股東至上”或者公司治理中的“資本雇傭勞動”類型，其最大的特點(diǎn)是最大化的保證物質(zhì)資本投資者擁有企業(yè)的剩余控制權(quán)。但這只是一種在形式上的對股東（全民）控制權(quán)的保證，在現(xiàn)實情況中國有企業(yè)的控制權(quán)依然掌握在政府機(jī)構(gòu)或者官員手中。筆者認(rèn)為，要想改變現(xiàn)在的剩余控制權(quán)配制失衡的局面就需要在公司實際控制權(quán)的中心—董事會中引入職工董事作為一股能夠兼顧出資人、企業(yè)、職工三方利益的力量對控制性股東形成有效制衡，從而對國有企業(yè)“所有者主體缺位”的現(xiàn)實形成一定的彌補(bǔ)。沿著這一思路，本文試圖通過建立一個控制性股東和內(nèi)部職工雙方的剩余控制權(quán)配制結(jié)構(gòu)的簡單數(shù)理模型。分析在外部市場無效的情況下，職工的引入對國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改善的明顯作用。

一、國有企業(yè)剩余控制權(quán)機(jī)構(gòu)模型

1.模型的基本假設(shè)

（1）職工董事對控制性股東的制衡作用主要在于防止控制性股東的掏空行為。在企業(yè)的董事會中，由于實際控制人的主導(dǎo)地位，職工董事發(fā)揮作用主要通過發(fā)現(xiàn)控制性股東的掏空行為后在董事會決議中投之以反對票以實現(xiàn)對控制性股東掏空行為的制衡。

（2）假設(shè)董事會中公司職工董事的人數(shù)為N?？刂菩怨蓶|作出有利于自身卻掏空公司的價值比例為X（0＜X＜1）。該掏空行為在董事會中被職工董事發(fā)現(xiàn)并否決的概率為P（0＜P＜1），當(dāng)職工董事在董事會中人數(shù)越多時，其擁有的剩余控制卻也就越大，從而發(fā)現(xiàn)并否決掏空行為的概率也就越高，即有。且掏空行為被發(fā)現(xiàn)后，控制性股東會受到一定的懲罰（名譽(yù)喪失或者罰金），設(shè)懲罰成本為C。顯然掏空行為越嚴(yán)重，懲罰也越嚴(yán)重，即有,一般性的。

2.模型的推導(dǎo)

職工董事參與后控制性股東的行為分析。

■ (1)

■ (2)

式（2）為（1）的一階條件，（2）式表示在最優(yōu)處，控制性股東掏空行為的邊際收益和邊際成本相等。

命題：隨著職工董事的參與，控制性股東的掏空行為減少，即■。

證明：

（2）式兩端對N求導(dǎo)得，

■(3)

■(4)

因為■；所以■。從而命題得證。

二、職工參與剩余控制權(quán)分配的理論依據(jù)

上述模型只是證明職工參與剩余控制權(quán)分配是解決內(nèi)部人控制問題的一個重要且有效的變量，而職工是否應(yīng)該擁有剩余控制權(quán)，也需要理論上的證明。關(guān)于職工參與剩余控制權(quán)分配的經(jīng)濟(jì)學(xué)邏輯，國內(nèi)外一有許多研究，其中主流的包括利益相關(guān)者理論、控制權(quán)相機(jī)轉(zhuǎn)移理論。利益相關(guān)者理論認(rèn)為企業(yè)是它利益相關(guān)者相互關(guān)系的聯(lián)接，它通過一系列的顯性或者隱形契約來約束利益相關(guān)者的責(zé)任義務(wù)，并相應(yīng)的將剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)在企業(yè)物質(zhì)資本所有者和人力資本所有者之間進(jìn)行分散的對稱分布?？v觀利弊，利益相關(guān)者理論盡管兼顧到了職工的權(quán)益，但是籠統(tǒng)地談相關(guān)者的利益卻不進(jìn)行具體的區(qū)分并不能形成一個有效的權(quán)利制衡結(jié)構(gòu)，在治理中會形成不必要的交易成本或者干擾正常的企業(yè)決策。而控制權(quán)相機(jī)轉(zhuǎn)移理論則認(rèn)為通過公司控制權(quán)的爭奪，企業(yè)的剩余控制權(quán)最終會掌握在最有積極性把企業(yè)搞好的人手上，控制權(quán)配置結(jié)構(gòu)在幾種狀態(tài)上會隨著公司的發(fā)展進(jìn)行切換。從這個角度看讓最有動力的人來承接控制權(quán)無疑是好的，但是轉(zhuǎn)移理論并沒有說明控制權(quán)配制狀態(tài)會如何切換或是其切換的機(jī)制是什么，同樣無法說明人力資本參與剩余控制權(quán)分配的依據(jù)。

筆者認(rèn)為，不談一般意義上的現(xiàn)代企業(yè)治理，單就國有企業(yè)而言，我國國有企業(yè)的社會性質(zhì)就已經(jīng)決定了職工參與剩余控制權(quán)分配的合理性。我國國有企業(yè)作為一組“特殊契約”，其與一般企業(yè)最大的不同在于它的出資人是全體人民。這種特殊的社會性質(zhì)就決定了身在國有企業(yè)中的國企職工也具有不同與一般企業(yè)職工的性質(zhì)——國企職工即是企業(yè)中的普通員工，同時也是國有企業(yè)的“主人翁”。企業(yè)職工作為“全民”的代表，不但擁有企業(yè)的人力資本，同時也名義上擁有企業(yè)的物質(zhì)資本。而依據(jù)剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)相對稱的要求，就應(yīng)當(dāng)在賦予職工部分剩余索取權(quán)的同時，賦予其相應(yīng)的剩余控制權(quán)。而且不同與一般企業(yè)職工，在國有企業(yè)發(fā)展初期，國有企業(yè)對員工的特殊雇傭政策也導(dǎo)致了職工與企業(yè)的聯(lián)系不但是一種顯性的員工契約，同時也是一種隱性的生活契約。即大型國有企業(yè)中的職工不但在工作上與企業(yè)相關(guān)，在整個生命當(dāng)中包括養(yǎng)老、就醫(yī)、子女就學(xué)等方面都依附于國有企業(yè)，導(dǎo)致了國企職工的工作生活與國有企業(yè)的經(jīng)營狀況息息相關(guān)，職工與企業(yè)的目標(biāo)函數(shù)高度一致，這就決定了職工參與國有企業(yè)剩余控制權(quán)分配的充分合理性。因此國有企業(yè)的雙重屬性導(dǎo)致的國有企業(yè)職工的雙重屬性決定了國有企業(yè)職工不但是一般意義上的人資本所有者，同時也是應(yīng)當(dāng)參與到公司治理當(dāng)中的“主人翁”，發(fā)揮“主人翁”作用。

參考文獻(xiàn)：

[1]張連城.論國有企業(yè)的性質(zhì)、制度性矛盾與法人地位.首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)學(xué)報，2004第1期，第11-15頁

[2]楊繼國.不完全合約理論的邏輯悖論與企業(yè)理論的創(chuàng)新.中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)，2003年第3期，第72-78頁

[3]費(fèi)方域.企業(yè)的產(chǎn)權(quán)分析，上海三聯(lián)書店、上海人民出版社，1998年版

[4]劉大可.論人力資本的產(chǎn)權(quán)特征與企業(yè)所有權(quán)安排.財經(jīng)科學(xué)，

2001年第3期，第8-11頁

[5]青木昌彥，錢穎一.轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的公司治理結(jié)構(gòu).中國經(jīng)濟(jì)出版社，1995年版

[6]Grossman,Sanford and Hart,Oliver,”The Costs and Benefits of Ownership:A Theory of Vertical and Lateral Integration.”Journal of Political Economy,1986;vol.20:pp175-202.

作者簡介：孟猛（1986.2-)，男，河南省濮陽市人，研究生，國民經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)