陳剛

美國在太陽能電站方面的管理和優(yōu)惠政策非常細致，如何用足政策，聯(lián)手各關聯(lián)方參與融資，關系到項目落地和最終的投資匯報。

美國對太陽能行業(yè)發(fā)展一直較為重視，聯(lián)邦政府對太陽能行業(yè)的扶持主要通過稅務優(yōu)惠政策，包括投資稅收補貼和加速折舊。稅務權益融資是過去十年推動美國可再生能源行業(yè)迅速發(fā)展擴張的一個重要因素，旨在降低可再生能源電站的成本從而使其可以和傳統(tǒng)電網(wǎng)的電價競爭。

引入“稅務投資人”以吸納上述稅務補貼是美國可再生能源領域有特色的稅務股權融資方式。根據(jù)美國總統(tǒng)2009年簽署的經(jīng)濟復蘇法令，稅務投資人主要通過投資太陽能項目獲得設備投資額30%稅收抵免優(yōu)惠，條件是不控制項目的股權，且被動式的太陽能系統(tǒng)和太陽能集中供熱系統(tǒng)不在申請范圍內(nèi)，設備或系統(tǒng)必須由納稅人本身投資建成或購入后由納稅人本身使用，設備需在2016年12月31日前投入使用。符合投資額稅收抵免條件的納稅人如放棄使用抵免優(yōu)惠，也可選擇從美國財政部取得現(xiàn)金補助，即可再生能源1603補助，補助金相當于符合條件的設備投資額的30%。在此機制下，稅務投資人不僅可通過資產(chǎn)或項目產(chǎn)生的現(xiàn)金流中得到收益，還可獲得聯(lián)邦、州所得稅扣除或抵免的收益。通常情況下，稅務投資人主要是納稅大戶的金融企業(yè)、銀行、保險公司和公共事業(yè)企業(yè)等。

此外，美國約有14個州政府實施了可再生能源配額制，即要求一個地區(qū)至少有最低份額的電力來自可再生能源，這為可再生能源建設提供了一個保護市場。

復雜與多主體的融資渠道

在美國新澤西州的一個大型購物中心屋頂項目，布板長約115米，寬約為27米。項目收入一方面來自于與購物中心簽署的購電協(xié)議的電價0.145美元/kWh，另一方面來自可再生能源分值（SERC）的轉賣，約為0.33美元/kWh。電站融資來自于中方投資人、開發(fā)商和稅務投資人的出資，同時還有供電商貸款和銀行貸款。

開發(fā)商與稅務投資人聯(lián)合出資占44.8%，占資金比例最大。在投運最初的5年內(nèi)，稅務投資人會擁有項目公司的絕大部分權益以此來取得聯(lián)邦稅收優(yōu)惠，稅收優(yōu)惠對沖掉稅務投資人的出資后，電站股權會從稅務投資人“反轉”為其他出資人所有的股權。

中方投資人投資約占18.6%，5年稅收優(yōu)惠期滿后通過稅務投資人的股權“反轉”獲得占項目公司66%的權益。中方投資人的30%啟動資金出資是撬動稅務投資人投資、供電商貸款和銀行貸款的前提，所有合同以此為生效條件，除了開發(fā)商少量資金同時出資外，其他資金都是在電站開工、建成后才陸續(xù)到賬。這筆資金看似占比不大，但至關重要。

PSEG公司是總部設在新澤西州的大型供電商，基于配額制的要求將發(fā)放利率為11%左右的公司貸款，占融資額的19.1%。PSEG公司貸款動機在于它是最大的SREC購買者，為配額提供保底價格并承諾長期購買配額，一方面可降低項目公司的政策風險，另一方面項目公司可以用SREC償還貸款以降低交易成本。

銀行基于項目融資的申請和出資人擔保，提供商業(yè)貸款占融資額的17.5%。

開發(fā)商龐大縝密的交易設計

開發(fā)商在項目策劃過程中發(fā)揮關鍵作用，基于利益驅(qū)動，需要深入研究政府政策，與各關聯(lián)方達成投資建設和銷售意向，測算和博弈各方的利益分配，設計起草法律文本并完成談判，尋求啟動資金的投入，承擔電站的建造和運維管理，收取各項政策優(yōu)惠的回報并再次分配，還要承擔項目的風險。以開發(fā)商為核心的多關聯(lián)主體和復雜法律文書編織成一個縝密的交易結構。

開發(fā)商和稅務投資人會結成合伙關系來運作這個太陽能項目，通過成立一個有限責任公司或特殊目的企業(yè)，負責購買相關的設備和與購電方簽署購電協(xié)議以及安裝、運營以及維護系統(tǒng)設備，稅務投資人在此期間向項目提供資金。

項目的運營主體包括“項目業(yè)主”和“主承租人”。其中，項目業(yè)主的成員為中方投資人和主承租人，管理人由中方投資人設立的一個美國實體和開發(fā)商管理人共同組成，該等成員和管理人將共同訂立《項目業(yè)主運營協(xié)議》。主承租人的成員為開發(fā)商和稅務投資人，管理人為開發(fā)商管理人，該等成員和管理人將共同訂立《主承租人協(xié)議》。簡言之，就是委托承租人管理而屏蔽中方投資人參與項目運作，使其成為單純財務投資者。中方投資人可根據(jù)協(xié)議獲得內(nèi)部收益率為12%的優(yōu)先回報、前期費用扣除款和公司清算時的本金。

《項目業(yè)主運營協(xié)議》中要求中方投資人繳付出資額的30%的第一筆投資，并在項目商業(yè)運行時繳付其出資額的70%，開發(fā)商出資時間將不晚于中方投資人，稅務股權投資人的出資將在項目投入運行之后提供。

《主承租人運營協(xié)議》規(guī)定項目業(yè)主的收入將主要來自主承租人支付的租金，對設備沒有控制權。中方投資人可作為獨立監(jiān)管人以監(jiān)督項目及主承租人的運營。《主租賃協(xié)議》約定主承租人將取得購電協(xié)議下出售電力以及SREC銷售的所有收入，項目業(yè)主可從主承租人處取得的租金由基本租金、額外租金、補充租金和績效租金四部分組成。其中補充租金用于支付中方投資人的優(yōu)先回報額，績效租金用于支付中方投資人與開發(fā)商的費用扣除款，中方投資人無法控制租賃公司現(xiàn)金賬戶?！抖愂諆?yōu)惠轉移協(xié)議》將項目業(yè)主所能享受的稅收優(yōu)惠轉移給主承租人。

《設計采購施工協(xié)議》中委托一家美國太陽能承包商建造電站?！峨娏Σ⒕W(wǎng)批準書》是貸款方之一的PSEG公司批準項目的電力并網(wǎng)申請?！堆b置購買協(xié)議》是開發(fā)商把項目建設階段的責任大多轉由項目業(yè)主繼受?！哆\維協(xié)議》是項目業(yè)主約定向運維服務商支付的系統(tǒng)服務費用?！峨娏徺I協(xié)議》是項目公司與購物中心簽署的購電安排。《商場屋頂租賃協(xié)議》約定業(yè)主公司將項目轉租給主承租人。

根據(jù)《建設貸款申請書》，借款人簽署后，PSEG公司將另外簽發(fā)有約束力的《建設貸款承諾函》。在中方投資人和開發(fā)商第一筆30%出資注入后，借款人將與PSEG公司簽署《建設貸款協(xié)議》。項目業(yè)主為借款人，項目業(yè)主將與PSEG簽訂有關《擔保協(xié)議》。

《永久貸款承諾函》和《永久貸款協(xié)議》共同規(guī)定了永久貸款的主要條款。主承租人設立項目收入帳戶，項目業(yè)主設立擔保物儲備金賬戶作為永久貸款的擔保物。永久貸款可用SREC或現(xiàn)金償還，但項目業(yè)主如在還款調(diào)整期內(nèi)未能償還規(guī)定金額，則需以現(xiàn)金補齊差額。

上述協(xié)議難以細述，繁復可見一斑。而開發(fā)商對政策的研判、交易結構的設計、法律文本的推敲、對關聯(lián)方的控制、以及合理分配風險至關重要。