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潛規(guī)則秘密蠶食股民利益

“如果你公司的市值達到100億，就能通過增發(fā)10%股份收購一家估值10億規(guī)模的公司，如果公司市值只有20億，你增發(fā)50%來收購就要顧慮喪失控制權(quán)的問題，這應(yīng)該回答了上市公司為什么需要市值管理吧？”說罷，前投行人士任青（化名）彈去指間香煙的一段余燼。

去年任青已經(jīng)離職，他現(xiàn)在的身份是一家PE公司的合伙人，利用過去工作中積累的大量上市公司董秘人脈，轉(zhuǎn)身開始接單市值管理的項目，每年近百萬元一單的服務(wù)費被他視作“賺快錢”。

“市值是可以通過一系列資本運作來改善的，比如股份回購、換股并購、大股東增持減持、定向增發(fā)、發(fā)放股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票分拆、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等等，所以全行業(yè)都在參與。”任青告訴《中國經(jīng)濟周刊》。

但據(jù)調(diào)查，就在時髦的市值管理概念發(fā)酵成點石成金的魔法時，各種潛規(guī)則也在秘密蠶食中小股民的利益。近日證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部巡視員趙立新透露，證監(jiān)會正在抓緊研究制定上市公司市值管理意見。

全行業(yè)游戲

“第一次正式聽到‘市值管理這個詞還是在2005年，后來知道早在2003年國內(nèi)就已經(jīng)有人開始接觸這方面的西方理論了，只不過西方是稱‘價值管理，而我們的資本市場還不成熟，市值和價值并不匹配，所以創(chuàng)造了一個更貼合國情的詞?！比吻啾硎?。

但2005年到2008年以前，市值管理基本是“只聞樓梯響”。任青告訴記者，直到2008年股權(quán)分置改革后進入“全流通”時代，二級市場上股價漲跌直接關(guān)系到高管的賬面財富，上市公司才開始真正實踐這個概念。

一家能源上市公司董秘孫先生對《中國經(jīng)濟周刊》表示，近幾年公司逐漸重視市值管理的意義，“比如說市值太低極可能被對手惡意收購，通過改組董事會就可以威脅到控股股東的控制性地位?！?/p>

曾在私募界深耕6年、轉(zhuǎn)任飲料行業(yè)董秘的何先生也告訴記者，今年以來參加過多次關(guān)于市值管理的培訓(xùn)，“公司要想再融資，市值是市場判別是否惡意圈錢的重要依據(jù)?！?/p>

巨大的需求層面喚醒了整個金融圈的激情。由于涉及眾多復(fù)雜的金融方案和工具，比如并購重組、股權(quán)質(zhì)押等綜合的投融資方案和股指期貨、融資融券、大宗交易等證券交易方案，多個機構(gòu)都“聲稱”可以提供市值管理服務(wù)，包括券商、投行、投資公司、管理咨詢公司、PE、私募基金、財經(jīng)公關(guān)公司等等。

資深財經(jīng)公關(guān)韓呂對記者分析，市值管理的一個重要方面就是投資者關(guān)系管理，尤其是機構(gòu)投資者?！爱?dāng)危機發(fā)生后，盡量消除它對上市公司股價的不利影響，請機構(gòu)出具分析報告，及時傳遞給投資者、基金經(jīng)理和分析師，使各方了解上市公司受到的影響程度、公司將要采取的應(yīng)對措施等，消除不可控因素的變化對上市公司股價的不利影響，這就是財經(jīng)公關(guān)參與市值管理的部分。”

管理市值還是操縱股價？

不過，目前由于缺少有效的監(jiān)管，市值管理充斥著不規(guī)范的操作。中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院副院長趙錫軍接受記者采訪時坦言，真正的市值管理還是要傾向于更多地服務(wù)投資者，“公司的市值管理要能為投資者判斷這家公司提供更多有用的信息，而不是高管要弄出一個高價，就讓機構(gòu)采取公關(guān)的手段。”

但在現(xiàn)行上市公司股票期權(quán)激勵制度之下，市值管理卻不乏灰色地帶。據(jù)悉，自2010年起，A股公司大范圍實施股權(quán)激勵計劃，并普遍采取成本較低的股票期權(quán)激勵模式，這使得公司高管收入與股價高度關(guān)聯(lián)，公司大股東或控股股東利益在“全流通”后也與股價高度關(guān)聯(lián)，這些利益方都有使股價高漲的強烈動機，也擁有足以左右股價的獨特資源。

“有些市值管理公司給上市公司高管策劃詳細的減持方案，配合公關(guān)公司和媒體來向市場投放利好消息，和券商分析師溝通好什么時候出具報告助推股價，還可以幫忙‘搭橋接盤的機構(gòu)。”一位熟悉市值管理游戲的知情人士對《中國經(jīng)濟周刊》表示。

“有些是解禁前后聯(lián)手發(fā)布利好消息，還有些甚至是在IPO完成后，股權(quán)尚在鎖定期，高管就通過大宗交易平臺曲折地請人代持股份，再按照上述公關(guān)的這條路徑來操作，‘偽市值管理就是涉嫌操縱股價甚至惡意坐莊的，這嚴重侵蝕了中小股民的利益。”上述知情人士表示。

今年5月9日，國務(wù)院發(fā)布新“國九條”，其中明確提出“鼓勵上市公司建立市值管理制度”，市值管理首次被寫入資本市場頂層制度設(shè)計的國家級文件，由于相關(guān)配套政策仍在醞釀之中，盛行的潛規(guī)則欠缺有效監(jiān)管。

值得一提的是，證監(jiān)會在抓緊研究上市公司市值管理意見的同時，也將修改上市公司股票期權(quán)激勵制度提上日程，力圖能在制度層面引導(dǎo)健康的市值管理市場。

跨界并購存貓膩

記者在采訪中了解到，今年以來，跨界并購已經(jīng)成為市值管理貓膩的重災(zāi)區(qū)，部分上市公司高管跨界扎堆殺入熱門題材的“并購軍團”，并不能排除是為了借機拉高股價的嫌疑，因為可以輕松通過制造收購兼并等資本運作利好消息推高股價，或者利用估值泡沫和財務(wù)舞弊使股價上漲。

2013年8月，長城影視（002071.SZ）借殼江蘇宏寶上市，就曾一度因參與重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，重組申請也被暫停審核。其間股價曾暴漲12個漲停板，背后更有一只理財產(chǎn)品精準(zhǔn)進入，因而遭到投資者口誅筆伐。直至今年6月初長城影視才完成股權(quán)變更的工商登記。

清科旗下私募通數(shù)據(jù)顯示，僅2014年6月份，中國并購市場已完成127起并購交易，其中披露金額的案例119起，交易總金額約51.15億美元。

僅跨界投資生物醫(yī)藥類標(biāo)的資產(chǎn)的就有14家上市公司，細究之下，這14家公司的行業(yè)背景從房地產(chǎn)、TMT（科技、媒體和通信行業(yè)），到化學(xué)制品、節(jié)能環(huán)保制造商等，所涉足的生物醫(yī)藥細分領(lǐng)域卻包括醫(yī)療設(shè)備、生物工程、中成藥制造及保健品，并購金額最高達到10.8億元。

傳統(tǒng)行業(yè)集中并購影視娛樂和手游亦值得玩味。比如塑料制造商禾盛新材（002290.SZ）并購影視公司金英馬，熊貓煙花（600599.SH）斥資5.5億收購華海時代進軍影視業(yè)，主營汽車塑料油箱生產(chǎn)銷售的順榮股份（002555.SZ）收購網(wǎng)頁游戲平臺運營商三七玩等。

有分析人士指出，表面上看上市公司通過并購實現(xiàn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向新興產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，或美其名曰產(chǎn)業(yè)鏈整合，但很多并購重組并不能帶來協(xié)同效應(yīng)，其主要作用是為了制造炒作題材，引發(fā)股民對其股票的追捧。在股價上漲后，高管趁機在高位減持股份套現(xiàn)，或者將所持股票去進行質(zhì)押換取銀行貸款。

如何為井噴的“跨界熱”踩剎車，規(guī)避其中的經(jīng)營道德風(fēng)險，重擔(dān)恐怕落在了尚未掀起面紗的上市公司市值管理意見的肩頭。endprint