獨(dú)立董事制度最早起源于美國，其制度設(shè)計(jì)目的在于防止控股股東及管理層的內(nèi)部控制，防止損害公司整體利益。中國證監(jiān)會(huì)于2001年頒布指導(dǎo)意見引入這一制度，以制約大股東和經(jīng)營層，達(dá)到維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東合法權(quán)益的目的。獨(dú)董制度引入我國，從一開始便渲染上了濃重的中國特色。上市公司傾向于選擇那些人脈廣泛、對(duì)公司有幫助的人擔(dān)任獨(dú)立董事，退休高官是其主要選擇之一。退休高官雖已退休但“余威”仍在。也就是這種中國式特色，讓獨(dú)立董事成了“美差”。

作為公司治理的核心機(jī)構(gòu)，上市公司董事會(huì)成員包括三類。

第一類為執(zhí)行董事，即除了在公司董事會(huì)有席位外，還在公司有管理席位，即董事兼高管；

第二類是非執(zhí)行董事，即由股東派出的董事，不在公司任職，在公司不領(lǐng)薪酬，但從股東處領(lǐng)取薪酬；

第三類是外部獨(dú)立董事，既不在公司任職，也不是由股東派出，他們代表公眾股東利益，從上市公司領(lǐng)取報(bào)酬。

按公司法規(guī)定，上市公司董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有1/3以上的獨(dú)立董事。

從獨(dú)立董事來源看：

第一來源：高校學(xué)者占近40%，管理學(xué)院和法學(xué)院教授成為上市公司獨(dú)董的主力軍。

第二來源：會(huì)計(jì)師和律師占17%。

第三來源：在職或退休政府官員、所在行業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)人，近10%獨(dú)董有政府官員背景，12%有行業(yè)協(xié)會(huì)背景。

官員獨(dú)董能從企業(yè)獲得多少回報(bào)？翻查上市公司年報(bào)，獨(dú)董薪酬從6萬元到25萬元不等，而2012年領(lǐng)取薪酬最高的獨(dú)董來自民生銀行，為91.5萬元。最關(guān)鍵的是，一人可以兼任多家公司的獨(dú)董，疊加的費(fèi)用就很可觀了。

據(jù)悉，A股市場(chǎng)2000多家上市公司，截至去年底，總共提供了8184個(gè)獨(dú)立董事職位，2012年上市公司為獨(dú)立董事支付的薪酬總計(jì)4.09億元，每位獨(dú)董平均薪酬約5萬元。而“18號(hào)文件”下發(fā)后，上市公司不完全統(tǒng)計(jì)的辭職獨(dú)董平均薪酬約6萬元。

但理想豐滿，現(xiàn)實(shí)骨感。部分上市公司的獨(dú)董不僅欠缺獨(dú)立性，淪為了只拿錢不做事的“花瓶”，甚至還出現(xiàn)了少數(shù)獨(dú)董違法違規(guī)參與內(nèi)幕交易的事件。愈演愈烈的官員獨(dú)董問題，在中組部發(fā)文后發(fā)生逆轉(zhuǎn)。中組部18號(hào)文件的威力在2014年快速顯現(xiàn)，并在1月、3月和5月逐步達(dá)到高潮，不斷加速和發(fā)力增強(qiáng)的反腐之風(fēng)，終于也刮到了這群身份特殊的獨(dú)董身上。進(jìn)入2014年，各類獨(dú)董離職加速，而到了5月，官員獨(dú)董辭職更是出現(xiàn)高潮?？梢灶A(yù)見，獨(dú)董辭職潮還將繼續(xù)下去，官員獨(dú)董將成為歷史，專業(yè)人士將成為獨(dú)董的主要來源，而反腐風(fēng)暴中獨(dú)董隊(duì)伍的“去泡沫化”，只是獨(dú)董制度以及更宏觀層面改革的一小步。endprint