何曦

2014 年4 月30 日中國證監(jiān)會發(fā)審委正式啟動，這也標志著暫停長達18月之久的IPO 全面重啟。

作為早已通過發(fā)審會的中材節(jié)能股份有限公司（下稱：中材節(jié)能）已經(jīng)萬事俱備，就只待核準發(fā)行的“東風(fēng)”。中材節(jié)能擬發(fā)行1.09 億股，發(fā)行后總股本4.36 億股，擬于上交所上市。公司是專業(yè)從事余熱、余壓綜合利用的專業(yè)化節(jié)能服務(wù)公司。中材節(jié)能擬投入募投資金29535.92 萬元用于收購南通萬達鍋爐有限公司（ 下稱：南通鍋爐）51.66%股權(quán)。

南通鍋爐項目隱情

中材節(jié)能此次募投項目一拋出就受到眾多質(zhì)疑。據(jù)歷史資料，南通萬達鍋爐有限公司前身為南通鍋爐廠。南通鍋爐廠于1958 年8 月1 日建廠，性質(zhì)為地方國營企業(yè)。自建廠以來，經(jīng)過幾代職工和領(lǐng)導(dǎo)努力，從自行設(shè)計千噸水壓機和大型四滾卷板機到引進德國制造大型電站鍋爐膜式壁生產(chǎn)線設(shè)備，從三把榔頭和僅有的幾間茅草棚到擁有一幢10000m2 和五幢3000m2 以上的廠房，發(fā)展成為固定資產(chǎn)近億元的國有中型企業(yè)。

2003 年鍋爐廠改制，時任該廠董事長兼總經(jīng)理的宣言明及以其為首的領(lǐng)導(dǎo)班子卻以近4000 萬的價格集體買下該廠。拋開改制前后6000 多萬資產(chǎn)差額不談，按照當時相關(guān)明文規(guī)定集體出資應(yīng)以現(xiàn)金形式投入，但當時領(lǐng)導(dǎo)班子卻以鍋爐廠單位的名義向銀行貸款投入。改制前后近億元固定資產(chǎn)卻被近4000 萬的價格收購，這是否存在隱情？由于當時的審計機構(gòu)已經(jīng)注銷，《中國民商》無法查閱到當時的審計資料。

內(nèi)部矛盾激化

2010 年底，南通鍋爐與中材集團洽談合資問題，最終中材集團出資2.59 億元，占南通鍋爐51.66% 股份。據(jù)南通鍋爐在職員工反映，在與中材集團合資時召開職工代表座談會，中材集團負責(zé)人明確表態(tài)對在廠職工每人補償4.5 萬元。但是據(jù)該員工反映，南通鍋爐領(lǐng)導(dǎo)并沒有全部發(fā)給在職職工，只補償在職職工和退休職工每人平均1.5 萬元，該廠員工估計補償款至少有三分之一被截留。為此大部分老員工極為不滿：他們有這么大的權(quán)力截留嗎？這筆錢到哪里去了？

從南通鍋爐的發(fā)展軌跡我們不難發(fā)現(xiàn)，南通鍋爐本身“身世離奇”，華泰證券資深投資顧問李帥表示：募投項目自身歷史存在重大問題不僅為未來埋下重大隱患，同時內(nèi)部矛盾激化，未來收益令人堪憂。

據(jù)中材節(jié)能招股書顯示，收購南通鍋爐項目過程中，南通鍋爐的資產(chǎn)評估在短短一個月從29535.92 萬元變?yōu)?1166.64 萬元。對于此次頻繁變更評估價值，中材節(jié)能以“靜默期”為由拒絕作出回復(fù)?！吨袊裆獭分码娖湓u估機構(gòu)上海萬隆資產(chǎn)評估有限公司，工作人員也以不方便為由拒不接受采訪。

中材節(jié)能此次收購南通鍋爐到底與項目自身有無關(guān)系，頻繁變更評估報告到底有什么依據(jù)，投資者希望中材節(jié)能能夠出面答疑解惑。

發(fā)行人獨立性存在問題

在收購南通鍋爐項目撲朔迷離的同時，中材節(jié)能主營業(yè)務(wù)的營業(yè)收入也另有“端倪”。據(jù)招股書2009-2011 年度數(shù)據(jù)顯示，中材節(jié)能境外業(yè)務(wù)收入分別為63126.04 萬元、44734.07 萬元、47513.21 萬元，占當期主營業(yè)務(wù)收入的67.31%、34.02%、35.86% 。境外業(yè)務(wù)收入占比相對較高，同時境外政治、經(jīng)濟等的不確定性因素也使得企業(yè)風(fēng)險陡增。但是中材節(jié)能最大的風(fēng)險并不是在國外而是國內(nèi)。

據(jù)相關(guān)資料披露，中材節(jié)能自2007年以來， 先后與Lafarge（ 拉法基）、Holcim（ 豪西蒙）、Heildelberg（ 海德堡）、UCC（ 阿聯(lián)酋聯(lián)合水泥）、金隅集團、紅獅集團、華潤集團等國內(nèi)外水泥巨頭建立了良好的合作關(guān)系。同時招股書中透露，企業(yè)已簽署17 項境外余熱發(fā)電業(yè)務(wù)合同，涉及水泥生產(chǎn)線29 條。同時很碰巧的是，與中材節(jié)能形成合作關(guān)系的大客戶無一不是中材集團旗下另一家公司——中材國際的大客戶，對此中材節(jié)能招股書解釋稱：“中材集團旗下中材股份的控股子公司中材國際及其子公司的主營業(yè)務(wù)為水泥工程，根據(jù)業(yè)主的要求，部分水泥生產(chǎn)線主線及配套余熱發(fā)電工程的EPC 項目作為一個整體工程由中材國際或其子公司簽署總承包合同，之后再將其中的余熱發(fā)電業(yè)務(wù)分包給本公司。”對此上述華泰證券投資顧問表示：這種依托大集團來開展業(yè)務(wù)的發(fā)行人本身獨立性存在一定問題，一旦集團結(jié)構(gòu)發(fā)生改變，對于發(fā)行人將是致命影響。

企業(yè)概況

中材節(jié)能股份有限公司是中材集團旗下從事余熱、余壓利用的專業(yè)化公司，是其核心成員單位之一，注冊資本3.27 億元，是業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的余熱發(fā)電全方位服務(wù)商。

中材節(jié)能擁有該領(lǐng)域及相關(guān)領(lǐng)域的設(shè)計、對外貿(mào)易經(jīng)營以及對外工程總承包等各類經(jīng)營資質(zhì)，主要從事余熱發(fā)電項目的投資、技術(shù)開發(fā)、系統(tǒng)集成、工程設(shè)計、咨詢及工程總承包，提供清潔發(fā)展機制項目的開發(fā)方案及技術(shù)咨詢。中材節(jié)能也是唯一一家經(jīng)國家商務(wù)部批準的承包境外低溫余熱發(fā)電系統(tǒng)工程和境內(nèi)國際招標工程等業(yè)務(wù)的公司。

中材節(jié)能的余熱發(fā)電業(yè)務(wù)，在國內(nèi)起步最早、規(guī)模最大、業(yè)績最多、實力最強，已為國內(nèi)200多條水泥窯配套了低溫余熱發(fā)電系統(tǒng)，并在鋼鐵、化工、冶金等行業(yè)的余熱利用方面取得很大成功。目前，節(jié)能減排系列技術(shù)裝備已開始大規(guī)模出口海外。

中材節(jié)能長期進行節(jié)能減排重大課題的攻關(guān)研究，在高耗能行業(yè)的余熱余壓利用方面取得了許多重大科研成果，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的低溫余熱發(fā)電系統(tǒng)專利技術(shù)和系列專有技術(shù)，走在了世界前列。endprint